通知130-1998/TT-BTC关于国有企业在合并、兼并时移交、接收和处理财务遗留问题的指导

通知

关于移交、接收和处理企业财务遗留问题的指导
国有企业在合并、兼并时

根据国务院1997年12月30日第1179号决定关于1998年国民经济和社会发展计划及国家预算草案若干方针措施的规定；根据国务院1998年4月21日第20号指示关于加快国有企业重组和改革的要求，财政部就国有企业在合并、兼并时的移交、接收和处理财务遗留问题作如下规定：

第一章 总则

一、企业合并、兼并的一般规定。

1.1. 企业兼并是指一个或多个企业进入另一个企业，由有权机关决定。被兼并的企业称为被兼并企业，在兼并后不再具有法人资格。接收其他企业进入的企业称为接收企业，并保持原有法人地位。被兼并企业的民事权利义务转移给接收企业。

1.2. 企业合并是指两个或多个企业合并成一个新的企业，由有权机关决定。参与合并的企业称为合并企业，在合并后不再具有法人资格。基于合并企业成立的新企业称为新企业，并具有新的法人资格。合并企业的民事权利义务转移给新企业。

1.3. 国有企业合并、兼并的条件：

合并、兼并在各部、行业、省、市人民政府提出的国有企业重组方案中，已经得到有权机关批准。

合并、兼并不应降低接收企业或新企业的经营效果和竞争能力。

不应对有破产迹象的企业进行合并、兼并（即连续两年亏损，财务状况困难到无法偿还到期债务或连续三个月无法支付员工工资的企业）。这些企业应按照《企业破产法》和政府1994年12月23日第189号法令关于实施《企业破产法》的规定处理。

1.4. 决定企业合并或兼并的人是该企业成立决定的签署人。企业合并、兼并的程序和手续应遵循政府1996年8月28日第50号法令和1997年4月28日第38号法令关于国有企业成立、重组、解散和破产的规定。

二、合并、兼并时的财务管理原则。

2.1. 明确被合并、兼并企业和接收企业、新企业的管理者的责任。

2.2. 被合并、兼并企业有责任完整无损地将所有资产、资金（包括企业拥有的土地使用权）移交给接收企业或新企业。

2.3. 接收企业或新企业有权并有义务接收被合并、兼并企业的全部资产、资金、应收应付账款。

2.4. 接收企业或新企业有责任继承并处理被合并、兼并企业的财务、资金、资产、应收应付账款等问题。

第二章 具体规定

一、资产清查分类。

1.1. 被合并或被兼并企业必须对所有资产、资金进行全面清查，确定实际资产数量、多余资产、损失、丢失情况；核对应收应付账款，确定难以收回的应收账款、无人追讨的应付账款的原因和责任；关闭会计账簿，编制财务报表，明确需要处理的财务遗留问题以移交给接收企业或新企业。清查、核对应收应付账款、编制财务报表的时间为合并或兼并企业的时间。

1.2. 被合并或被兼并企业必须与接收企业或新企业共同对资产进行分类：未使用、不需要使用的资产、待清理的资产、质量下降的资产；明确资产质量下降的原因和责任。

资产分类与资产清查同时进行，清查分类过程需有接收企业或新企业的代表参加，并形成记录，由被合并或被兼并企业的有权人员和接收企业或新企业的有权人员签字确认。

二、移交和接收。

2.1. 根据财务报告和资产清查、分类记录、应收应付账款核对确认记录，被合并或被兼并企业必须将所有资产（包括土地使用权）完整无损地移交给接收企业或新企业，并附上相关文件和凭证。

2.2. 接收企业或新企业有权并有义务接收被合并或被兼并企业的全部资产（包括损坏、质量下降、不需要使用的资产）、所有应收应付账款（包括难以收回的应收账款）和累积亏损。

2.3. 移交资产和负债后，处理遗留的资产、应收应付账款、累积亏损的责任属于接收企业或新企业。

2.4. 财产交接和接收的时间点以财产清查时间为准（签署交接单据的时间可以稍晚，但不得超过清查时间后一个月）。在未完成交接期间，被吸收合并的企业或合并企业有责任保管全部财产，防止损坏、损耗或丢失。

2.5. 交接和接收必须制作书面记录，并由被吸收合并的企业或合并企业的法定代表人以及接收企业或新企业的法定代表人签字。被交接方的法定代表人为被吸收合并或合并企业的总经理和财务总监；接收方的法定代表人为接收企业或新企业的总经理和财务总监。

三、处理被吸收合并企业、合并企业的遗留问题。

3.1. 处理交接前的遗留问题：

在财产清查、分类，核对确认债权债务的过程中，被吸收合并的企业或合并企业必须立即处理在其权限范围内且在交接前应解决的遗留问题：

对于应收款项：及时收回到期可收回的款项；明确难以收回的应收款项的原因及责任人；根据现行财务制度，立即处理有足够法律依据的难以收回的应收款项。

对于损失、丢失的资产：明确原因、责任单位和个人，并要求责任人按照法律规定进行赔偿。对于购买了保险的损失、丢失资产，需与保险公司合作确定赔偿金额。损失价值与获得的赔偿金额之间的差额按现行财务制度处理。

立即出售或清算那些质量低劣、不再需要、等待清算的资产以回收资金。资产的出售、清算程序及其差额处理按照现行规定执行。

无法处理的损失、丢失资产、质量低劣资产、难以收回的应收款项应在交接时移交给接收企业或新企业。这些遗留问题的责任由被吸收合并或合并企业的总经理、财务总监及相关人员承担。

3.2. 处理交接后的遗留问题：

a) 对于损失、丢失的资产：接收企业或新企业负责继续按照现行财务制度处理：

责任人应对造成的损失、丢失进行赔偿。

向保险公司索赔（对于已投保的资产）。

使用财务准备金弥补。

如果上述措施仍不足以处理，则计入营业费用。

b) 对于质量低劣、不再需要、等待清算的资产：接收企业或新企业应立即出售或清算以回收资金。出售、清算程序按照现行规定执行。出售、清算所得与资产剩余价值及清算费用之间的差额按现行财务制度处理。

c) 对于应付账款：接收企业或新企业有义务按照承诺向债权人支付包括税款和预算债务在内的所有应付账款，或者按照现行制度处理。没有债权人追讨的应付账款应计入非经常性收入。

d) 对于应收账款：接收企业或新企业有责任跟踪并催收应收账款，按照核对确认的欠款和交接单的内容进行。对于难以收回的应收账款，接收企业可以提取坏账准备金并计入营业费用。无法收回的应收账款按现行制度处理。

e) 对于亏损：接收企业或新企业可以按照法律规定将接收到的被吸收合并或合并企业的亏损结转到下一年度。亏损结转的时间从接收交接开始计算，在此期间的亏损可以用税前利润弥补。超过法定结转期限的亏损可以用税后利润弥补。

第三节 合并、吸收合并中的企业责任

一、被吸收合并企业、合并企业的责任

自收到有权国家机关的合并、吸收合并决定之日起，被吸收合并的企业或合并企业应立即进行财产清查、分类，核对确认债权债务，并按照规定办理必要的手续，以便及时将财产移交给接收企业或新企业。

如果企业不进行财产清查、分类，核对确认债权债务，从而拖延或延长交接时间，导致接收企业或新企业的管理和运营困难，造成财产损失，被吸收合并或合并企业的总经理应对其因延迟交接造成的损失负全责。

在未完成交接期间，被吸收合并或合并企业有责任保管其全部财产，防止损坏、损耗或丢失。在未完成交接期间发生的任何财产损失，被吸收合并或合并企业的总经理应依法承担责任。

二、接收企业、新企业的责任

接收企业或新企业应与被吸收合并或合并企业共同进行财产清查、分类，并同时接收被吸收合并或合并企业移交的所有财产。

承担接收被吸收或合并企业的全部、原状资本、资产、应收款项和应付款项的责任；同时必须继承并处理被吸收或合并企业根据现行规定移交的财务问题。

接收移交资产与实际情况不符，导致企业财产损失的，接收企业的总经理或新成立的企业及其相关个人应当承担赔偿损失的责任。

第三章 实施细则

本通知自签署之日起十五日后生效。在执行过程中，如遇困难，建议各机关、企业及时向财政部反映，以便研究审议并补充指导。