通知132/1999/TT-BTC指导在国有企业和规定行业的股份公司股份制改革过程中向外国投资者出售股份，最高不超过注册资本或已发行股份总数的30%。本文件详细规定了出售股份的对象、股份价值、买卖手续、股份销售收入管理以及外国投资者的权利。
Scope of application
进行股份制改革的国有企业；属于规定行业的从事生产经营的股份有限公司。外国经济金融组织；非越南常住外国人；居住在国外的越南人；越南常住外国人。
Key points
- 进行股份制改革的国有企业或属于规定行业的股份有限公司可以向外国投资者出售股份（第一条）。
- 向外国投资者出售的股份总价值不得超过注册资本或已发行股份总数的30%（第一款第三项）。
- 出售股份必须在至少连续五期中央报纸和地方报纸上公开发布信息，在组织销售前（第一条第五款）。
- 外国投资者购买股份必须按照现行外汇管理规定兑换成越南盾（第一条第六款）。
- 外国股东享有与国内股东相同的权利，并履行《公司法》、《外资法》、《鼓励国内投资法》规定的义务（第二条第七点五和第七点六）。
🌐 Social impact of this document
- 通过吸引外国投资者增加企业资本。
- 当有外国股东参与时改善公司治理。
- 支持国有企业股份制改革过程。
❓ Frequently asked questions
外国投资者可以购买多少股份？
向外国投资者出售的股份总价值不得超过注册资本或已发行股份总数的30%。
如何公开发布出售股份的信息？
在至少连续五期中央报纸和地方报纸上公开发布信息，在组织销售前。
外国投资者在公司中有何权利？
外国投资者可以根据《公司法》和股份公司章程的规定参与或不参与公司管理。
Full text
通知
关于逐步向外国投资者出售股份
（根据1999年6月28日国务院总理第145/1999/QĐ-TTg号决定）
1999年6月28日国务院总理第145/1999/QĐ-TTg号决定关于颁布向外国投资者出售股份的规定，财政部就财务方面的问题作出如下指导：
_______________________
向外国投资者出售股份的对象包括：正在进行股份制改革的国有企业和属于该决定附件所列行业的生产贸易股份公司。
一、一般规定：
1. 外国投资者购买越南企业股份的对象包括：
2. - 在越南境外经营的外国经济组织，包括已经在越南投资的经济组织。
- 不在越南境内常住的外国人。
- 定居在国外的越南人。
- 在越南境内常住的外国人。
出售给外国投资者的股份比例：
3. 向外国投资者出售的股份总价值不得超过公司注册资本的30%。如果股份公司尚未筹集到足够的注册资本，则向外国投资者出售的股份总价值不得超过已筹集股份的30%。
如果只有单一的外国投资者登记购买公司的股份，则该外国投资者也可以购买不超过注册资本或已筹集股份总额的30%。
向外国投资者出售股份可以通过直接在企业进行，或者通过担保机构、代理发行机构进行。
4. 如果通过担保机构、代理发行机构出售股份，则企业和发行担保机构必须签订发行担保合同；担保费用及条件由双方协商确定，但最高不得超过国家规定的发行担保费率。
根据国务院总理批准向外国投资者出售股份的企业，必须在至少五期中央报纸和地方报纸上公开发布信息，内容包括：国务院总理关于向外国投资者出售股份的决定、企业的价值、国有资产在企业的价值（由有权机关公布）、注册资本、向外国投资者出售的股份总数、向国内投资者出售的股份总数、企业在出售股份前的经营成果和债务情况。
5. 向外国投资者出售股份必须使用越南盾。如果外国投资者以外币购买股份，必须按照越南国家银行现行外汇管理制度兑换成越南盾。
6. 需要购买越南企业股份的外国投资者可以并必须在越南境内的金融机构或商业银行开设账户。所有购买、出售股份；收取和使用股息以及将从购买股份中获得的投资资金转移出越南领土的活动都必须通过该账户进行。
确定向外国投资者出售股份的企业价值：
第二章 具体规定
1对于正在进行股份制改革的国有企业：
1.1- 进行股份制改革的国有企业被允许向外国投资者出售股份时，企业价值的确定应遵循1998年7月18日财政部第104/1998/TT-BTC号通知和其他相关文件关于将国有企业转变为股份公司的财务问题的指导。
财政机关公布的确定企业价值的结果是计算给予企业员工优惠股份价格的基础，也是在必须拍卖的情况下设定的最低价格（简称底价）。
对于股份公司：确定向外国投资者出售股份的企业价值由公司组织评估委员会进行。委员会可以邀请了解企业价值评估的专业组织或专家提供咨询，或者聘请具备条件且可信的国内独立审计机构来确定企业价值。
1.2- 向外国投资者出售股份的价格：
向外国投资者出售股份的原则价格应与向国内投资者出售的价格相同。企业所有者和外国投资者可以根据实际情况商定不同的价格，但不得低于向国内投资者出售的价格。
2.1- 组织与外国投资者接触并确定出售股份的价格：
2.2- 在发布向外国投资者出售股份的通知后，企业与担保机构、发行机构一起单独与每个外国投资者接触，了解其技术能力、财务状况、市场和参与管理的愿望。
根据接触结果，企业选择符合企业要求的外国投资者。出售股份的价格不得低于向国内投资者出售的价格。
如果有多个外国投资者同时申请购买超过30%控制比例的股份，则按照现行规定进行拍卖。出售价格为出价最高的投资者的价格。
决定向外国投资者出售股份的价格的权限由企业根据上述第2.1点原则决定。对于正在进行股份制改革的国有企业，如果只能以低于底价的价格出售，则调整向外国投资者出售股份的价格应按照1998年7月18日财政部第104/1999/TT-BTC号通知第二部分第二章第八点的规定分级执行。
2.3- 出售股份的相关规定：
3. 关于股份出售的规定：
- 向外国投资者出售股份必须遵守政府于1998年7月11日发布的第48/1998/NĐ-CP号法令《证券和证券市场法》以及国家证券委员会于1998年10月13日发布的第01/1998/TT-UBCK号通知。根据发行形式（直接或通过承销机构、代理机构），企业可以要求投资者进行登记、缴纳保证金；签订承销或代理合同。对于直接销售形式，企业有权要求投资者缴纳最高不超过所购股份价值10%的保证金。
- 如果同时有多家独立机构申请承销，则企业必须组织招标或要求承销机构合作成立联合承销团，如国家证券委员会于1998年10月13日发布的第01/1998/TT-UBCK号通知第七节的规定。
4. 外国投资者购买股份的资金管理：
4.1- 国有企业在实施股份化过程中，或者股份公司向外国投资者出售国有股份时，全部出售国有股份所得资金应按照财政部于1998年7月18日发布的第104/1998/TT-BTC号通知第二部分第五节的规定处理；在扣除与出售国有股份相关的承销费用后，剩余部分企业有责任按现行制度存入国家股份化收入账户。
4.2- 对于股份公司发行新股筹集资金：股份公司向外国投资者发行新股以筹集资金，所获得的资金是属于公司的财产，应存入股份公司的账户。
5. 外国股东的股票： 是记名普通股，每股面值为100,000越南盾。国库统一印制、管理和提供空白股票给企业。
企业在办理为外国投资者购买空白股票的同时，也办理为国内投资者购买空白股票。股份公司董事长负责执行关于填写股票和向股东提供股票的规定工作。
6. 实施股份化的国有企业向外国投资者出售股份的职工权益： 按照政府于1998年6月29日发布的第44/1998/NĐ-CP号法令和相关通知的规定执行。
7. 外国投资者作为股东的权利和义务：
7.1- 根据《公司法》和股份公司章程的规定，有权参与或不参与股份公司的管理。
7.2- 可以使用股票在越南信贷关系中作为抵押品。
7.3- 在不参与公司管理的情况下，自持有股份之日起一年后可转让股票，在参与公司管理的情况下，自持有股份之日起三年后可转让股票，按照国家证券委员会的指导。
7.4- 可将用越南盾支付的股息和股份转让所得兑换成外币，并按照国家外汇管理局现行管理制度，在履行了《外国投资法》和现行《税收法》规定的纳税义务后，汇往国外。
如果外国投资者使用所得股息在越南再投资，则适用《鼓励国内投资法》的规定。
可享受与其他国内股东相同的权利和其他法律规定的所有权。
7.5- 执行《公司法》、《外国投资法》、《鼓励国内投资法》和股份公司章程规定的义务。
7.6- 本通知自总理于1999年6月28日发布的第145/1999/QĐ-TTg号决定生效之日起生效。在执行过程中，如有问题，请企业及外国投资者向财政部反映，以便研究解决。
第三章 实施细则
本通知自政府总理第145/1999/QĐ-TTg号决定于1999年6月28日起生效之日起生效。在执行过程中，如遇问题，请各企业及外国投资者向财政部反映，以便研究解决。
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