令第132/2024/NĐ-CP关于石油天然气活动境外投资的规定

令

关于在油气活动中对外投资的规定

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根据2015年6月19日《政府组织法》；2019年11月22日对《政府组织法》和《地方政权组织法》的若干条款进行修改补充的法律；修改2019年11月22日的《政府组织法》和《地方行政机关组织法》的若干条款；

根据2020年6月17日《投资法》；

根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；

根据2020年6月17日颁布的《企业法》；

根据工贸部部长的建议；

政府发布关于在油气活动中对外投资的规定的法令。无效. 

第一章

总则

第一条 调整范围

第一条 本法令规定以第五十二条第一款a、b、c、d项所列形式对外投资，参与在国外实施的油气活动或油气项目（以下简称“在油气活动中对外投资”）。

第二条 以出资、购买股份或购买国外经济组织的出资份额的形式，在越南实施油气活动的对外投资，按照2021年3月26日第31/2021/NĐ-CP号政府法令有关《投资法》若干条款的具体规定和指导执行的规定（以下简称“第31/2021/NĐ-CP号法令”）执行。

第二条 适用对象

本法令适用于涉及在油气活动中对外投资的投资人、机关、组织和个人。

条3. 术语解释

在本法令中，下列用语具有以下含义：

一、油气项目是指由一个或多个油气合同或许可证形成的，用于在国外实施油气活动的投资项目。

二、许可证或同等效力的文件是指根据接受投资国的法律规定，接受投资国为投资人或投资人设立的法人颁发的，用于在国外实施油气活动的文件。

三、国外油气活动包括根据接受投资国的法律规定，通过油气合同或许可证在国外实施的油气勘探、油气田开发、油气开采、油气设施清理及其他相关活动。

四、油气合同是指根据接受投资国的法律规定，由油气资源所有者的代表与投资人或投资人设立的法人之间签订的书面协议，用于在国外实施油气活动。

五、投资人的利润是指扣除所有费用、税费后，根据油气合同和接受投资国的法律规定，投资人获得的部分。

第四条 在油气活动中对外投资的资金

一、在油气活动中对外投资的资金来源包括投资人的合法资金和其他资产，包括国内自有资本、国内贷款资金、回收成本、从国外油气项目中保留的利润和其他分配款项，用于在国外进行投资。

二、根据本条第一款规定，合法资金和其他资产包括：

a) 根据法律规定，在获准金融机构账户上的外币或从获准金融机构购买的外币；

b) 符合越南外汇管理法律规定的越南盾；

c) 机械设备、物资、原材料、燃料、成品、半成品；

d) 知识产权价值、技术、品牌、财产权利；

đ) 根据本条第四款规定，在国内和国外经济组织之间交换的投资人的股份、出资额或项目；

e) 法律规定的其他合法资产。

三、对外投资资金可用于出资、支付购买股份或出资额的款项、履行因担保义务产生的财务责任（如有），以及根据接受投资国的法律规定、油气合同、许可证和其他相关协议，从项目形成到结束并完成所有规定责任期间，在国外实施油气活动或项目的财务责任。已经转移到国外的资金，在收回并转移回国时，不计入已转移出去的资金。

四、越南投资者可以使用其在国内的股份、出资额或投资项目来支付或交换国外经济组织的股份、出资额或项目。在这种情况下，越南投资者应先办理对外投资登记手续，然后外国投资者应根据法律规定办理在越南的投资手续。

条 5. 外国投资者在越南的经济组织对外投资

外国投资者在越南的经济组织对外投资按照第31/2021/NĐ-CP号法令第七十条的规定执行。

条 6. 确定境外石油项目实施地点的文件

1. 境外石油项目必须有确定实施地点的文件。

2. 确定境外石油项目实施地点的文件包括以下一种或多种文件，其中包含确定地点的内容：

a) 接受投资国颁发的许可证或其他具有同等效力的文件；

b) 与外国合作伙伴签订的石油合同或投资协议，或者关于接收转让参与权益或部分或全部出资额的协议；

c) 接受投资国有关机构或组织颁发的土地出让合同、土地租赁合同或土地出让、租赁决定；

d) 接受投资国关于参加境外石油项目投标的通知或其他具有同等效力的文件。

条 7. 确定对外投资形式的文件；石油活动对外投资文件使用的语言；接受对外投资文件和处理相关手续；处理虚假文件

1. 确定对外投资形式的文件按照第31/2021/NĐ-CP号法令第七十四条的规定执行。

2. 石油活动对外投资文件使用的语言按照第31/2021/NĐ-CP号法令第五条的规定执行。

3. 接受对外投资文件和处理相关手续按照第31/2021/NĐ-CP号法令第六条的规定执行。

4. 处理虚假文件按照第31/2021/NĐ-CP号法令第七条的规定执行。

第二章

对外投资许可和调整程序

对外投资登记

条 8. 境外石油项目对外投资登记许可的文件、程序和手续

1. 境外石油项目对外投资登记许可的文件包括以下材料：

a) 根据《投资法》第五十七条第一款a、b、c、d、đ、e项规定的材料；

b) 对于《投资法》第五十七条第一款c项规定的材料，投资者必须全面评估在投资接受国的技术风险、经济风险、投资环境风险以及其他与项目性质或境外石油项目的各个阶段相适应的风险；

c) 对于《投资法》第五十七条第一款đ项规定的材料，如果投资者提交自平衡外汇资金承诺书，则需附上金融机构确认投资者外汇账户余额的证明文件；

d) 税务机关出具的投资者履行纳税义务的证明文件，根据《投资法》第六十条第五款规定；

đ) 按照本法令第六条规定确定境外石油项目实施地点的文件；

e) 对于本法令第七条第一款规定的情况，确定对外投资形式的文件；

g) 关于向境外经济组织提供贷款以进行境外石油活动的报告（如有），内容包括：借款人名称；总贷款金额；贷款目的、条件；资金拨付计划；还款计划；资产担保措施及处理方式（如有）；外汇资金平衡方案；借款人财务状况评估；贷款风险程度及预计防范措施；

h) 对于境外石油项目中涉及投资者为境外经济组织提供贷款担保的情况，提供履行担保义务的文件；

i) 其他相关文件。

2. 境外石油项目对外投资登记许可的程序和手续按照第31/2021/NĐ-CP号法令第七十六条的规定执行。

条 9. 外国投资登记证书变更的文件、程序和手续 对于需要批准境外投资意向的石油项目

1. 变更外国投资登记证书的文件 对于需要批准境外投资意向的石油项目，按照第31/2021号法令第七十七条第一款的规定以及本法令第八条第一款b项的规定执行。

2. 变更外国投资登记证书的程序和手续 对于需要批准境外投资意向的石油项目，按照第31/2021号法令第七十七条第二款和第三款的规定执行。

条 10. 不需批准境外投资意向的石油项目的外国投资登记证书的文件、程序和手续

不需批准境外投资意向的石油项目的外国投资登记证书的文件、程序和手续，按照第31/2021号法令第七十八条的规定执行。

条 11. 不需批准境外投资意向的石油项目的外国投资登记证书变更的文件、程序和手续

变更不需批准境外投资意向的石油项目的外国投资登记证书的文件、程序和手续，按照第31/2021号法令第七十九条的规定执行。

第三章

石油项目实施

条 12. 设立管理公司

1. 为了在境外开展或实施石油项目活动，投资者可以在中国设立或参与设立管理公司，或者在接收投资国或第三方国家设立管理公司，依据接收投资国的法律规定和石油合同。

2. 如果投资者决定设立管理公司以代表其参与或实施境外石油项目，该管理公司和投资者将在外国投资登记证书上登记。管理公司可以使用外国投资登记证书来支持与实施石油项目相关的活动。

3. 投资者可以使用一个管理公司来管理和实施一个或多个境外石油项目，符合接收投资国的规定。每个石油项目的费用必须独立分配和记录。

条 13. 资金转移至国外

1. 投资者可以按照《外国投资法》第六十六条的规定将资金转移到国外，以进行境外石油活动。

2. 在获得外国投资登记证书之前，投资者可以提前转移外汇、货物、机器设备到国外，以满足境外石油项目形成活动的成本，包括：

a) 市场研究和投资机会；

b) 实地考察；

c) 文档研究；

d) 收集和购买与项目选择有关的文档和信息；

đ) 综合评估，包括聘请专家和顾问进行项目接触、评估和审核；

e) 组织科学研讨会；

g) 成立并运营与项目形成有关的国外联络办公室；

h) 合同谈判；

i) 购买或租赁支持项目形成的资产和服务；

k) 参加国际招标，支付保证金或其他形式的财务担保，根据招标方或接收投资国的要求支付相关费用；

l) 参与公司收购、出售，支付保证金或其他形式的财务担保，根据卖方或接收投资国法律的要求支付相关费用。

3. 按照本条第二款a、b、c、d、đ、e、g、h和i项规定，外汇转移限额不超过50万美元；按照k和l项规定，外汇转移限额不超过200万美元。如果是国有企业投资者，超出上述限额的大额交易由公司董事会或管理委员会在收到投资者的意见书后15天内，在听取国有资产监管机构意见后作出决定，并通知中国人民银行监督。非国有企业投资者，超出上述限额的大额交易由投资者自行决定，并通知中国人民银行监督。

4. 投资者对根据本条第二款规定转移的外汇负法律责任，确保按目的使用，并提供金融机构要求的所有合法文件和凭证；对向金融机构提供的所有文件的真实性负责。

5. 根据本条第二款规定转移的外汇计入总境外投资额。

6. 在获得外国投资登记证书前后的外汇转移，按照外汇管理法律法规和本法令的规定执行。

条14. 原则将外币汇出境外前的外国投资登记证书发放前的原则

1. 在发放外国投资登记证书前汇往外币的数量必须通过在越南境内获准的金融机构开设的一个预投资外汇账户来完成。所有与在发放外国投资登记证书前汇出外币相关的收入和支出交易必须通过该账户进行。

2. 当执行在发放外国投资登记证书前为投资者汇出外币的交易时，获准的金融机构有责任要求投资者提供适当的文件、资料和凭证以审查、检查、保存，并确保在发放外国投资登记证书前汇出外币的交易符合投资者准备投资活动所需费用的规定，根据《投资法》和本法令的要求；向越南国家银行报告通过获准的金融机构开设的在发放外国投资登记证书前汇出外币的账户进行的投资者外汇交易情况。

3. 在石油项目获得外国投资登记证书后，上述预投资外汇账户将作为投资资本账户使用，并须按照法律规定向越南国家银行登记。

条15. 发放外国投资登记证书后涉及海外投资的外汇交易的申请材料、程序和手续

1. 外汇交易申请材料包括：

a) 根据本法令附件中的表格编号01填写的外汇交易申请表；

b) 经公证的副本或提交原件核对的投资许可证或外国投资证书或外国投资登记证书的副本。如果投资者提交副本并出示原件核对，核对人有责任确认副本与原件的一致性；

c) 外文文本及其越南语翻译（由投资者确认副本和翻译的真实性）的批准或投资许可文件，由接受投资国的主管机构颁发，或者证明投资者在接收国投资活动权利的文件，符合接收国的规定；

d) 获准金融机构出具的关于投资者投资资本账户开设的正式文件，其中详细说明账户号码和货币种类；

đ) 对于在获得外国投资登记证书前已汇出投资资金的情况，获准金融机构出具的关于投资者在获得外国投资登记证书前汇出资金金额的正式文件；

e) 关于用越南盾汇出投资资金需求的解释文件，对于用越南盾汇出投资资金的情况。

2. 向越南国家银行申请外汇交易的手续

a) 投资者根据本条第1款规定，向越南国家银行提交一份完整的外汇交易申请材料（直接递交、邮寄或电子提交）；

b) 如果申请材料不完整，在收到申请材料之日起五个工作日内，越南国家银行将书面通知投资者补充材料；

c) 自收到完整申请材料之日起十个工作日内，越南国家银行确认或拒绝确认外汇交易申请。如拒绝确认外汇交易，越南国家银行必须书面说明理由并发送给投资者。

条16. 外汇交易变更登记或报告涉及境外投资的石油天然气经营活动在获得境外投资登记证书调整后

1. 投资者负责在获得调整后的境外投资登记证书或与国家外汇管理局确认的外汇交易内容发生变更的情况下，向国家银行进行外汇交易变更登记：

a) 变更实施境外石油天然气项目的国内投资者；

b) 变更投资资本账户外币种类或变更开设投资资本账户地点；

c) 变更境外投资资金（除使用境外投资利润继续境外投资出资或回收资金继续境外投资出资，在未按登记规定足额出资或增加境外投资资本的情况下，根据本法第六十七条第一款a项和b项及本条例第十八条第三款的规定）；

d) 变更投资者境外投资资金转移进度，在转移金额超过已确认登记进度的情况下。

2. 变更外汇交易登记申请材料包括：

a) 根据本条例附件所附格式02的申请表；

b) 投资者开设投资资本账户的许可金融机构出具的账户余额、已汇出境外金额和已汇回境内金额的原件证明；

c) 经公证的复印件或提交原件核对的经调整的境外投资登记证书复印件。如提交经核对的复印件，核对人需确认复印件与原件一致。

3. 自投资者获得国家发展改革委调整后的境外投资登记证书之日起30日内，并在实施本条第一款b、c、d项规定变更内容之前，投资者必须按照以下程序向国家银行进行外汇交易变更登记：

a) 投资者提交一份外汇交易变更登记申请材料（直接递交、邮寄或电子提交），根据本款a项规定提交给国家银行；

b) 如果申请材料不完整，在收到申请材料之日起五个工作日内，越南国家银行将书面通知投资者补充材料；

c) 自收到完整申请材料之日起10个工作日内，国家银行有责任确认或拒绝确认外汇交易变更登记。拒绝确认时，国家银行须书面说明理由并发送给投资者。

4. 对于本条第一款规定之外的其他变更情况（包括变更境外石油天然气项目实施的国内投资者名称、境外投资项目名称、境外经济组织名称（如有）、投资形式、投资资金来源、投资资金形式、要求有投资地点的投资项目的投资活动实施地点、境外投资活动主要目标、使用境外投资利润或回收资金继续境外投资出资，在未按登记规定足额出资或增加境外投资资本的情况下，根据本法第六十七条第一款a项和b项及本条例第十八条第三款的规定或变更账户号码，但不包括本条第一款b项规定的情况），自变更之日起30日内，投资者必须以书面形式向国家银行和许可金融机构报告，并附上经调整的境外投资登记证书复印件（如有）或根据本法第六十三条第二款规定更新国家投资信息系统的证明文件。

条17. 募集境外石油项目资金和贷款担保实施项目

1. 越南投资者可授权运营公司从金融机构（国内外）募集与投资者在项目中的参与比例相适应的境外石油项目所需资金，符合相关法律规定。

2. 对于设立运营公司的境外石油项目，如金融机构要求以项目资产作为贷款抵押物，投资者应办理相关法律手续，使运营公司能够进行此类贷款。

3. 如金融机构要求投资者提供担保，越南投资者应按其在项目中的投资比例提供相应担保，符合相关法律规定。

条18. 从境外石油项目收回资金（费用）

1. 投资者应在收到税收结算报告或具有同等法律效力的文件后六个月内，将境外石油项目的资金（费用）汇回越南。除非本条第3款另有规定，否则应遵守投资接受国的相关法律规定。

2. 若未在本条第1款规定的期限内将境外石油项目的资金（费用）汇回越南，投资者须提前书面通知国家发展改革委、财政部、商务部、中国人民银行及国有资产监管机构，以便根据各自职能进行监督和管理。汇回资金（费用）的期限可延长至自本条第1款规定期限届满之日起十二个月内。

3. 若境外总投资额低于注册投资额或增加境外投资额的情况下，投资者可根据境外投资证书、调整后的境外投资证书、境外投资项目登记证书或调整后的境外投资项目登记证书的规定保留收回的资金（费用），用于该项目的投资。

条19. 转让境外石油项目

1. 投资者可根据石油合同、协议、相关许可证、投资接受国法律及相关国家法律以及本法令的规定，转让全部或部分境外石油项目。批准境外石油项目投资的有权机关也是决定转让项目的有权机关。

2. 若将全部境外石油项目转让给国内投资者，投资者应按照《外国投资法》第63条规定办理境外投资登记证书变更手续；若将全部境外石油项目转让给国外投资者，投资者应按照《外国投资法》第64条规定办理终止境外投资登记证书效力的手续。

3. 若境外石油项目转让产生利润，投资者应根据税收法律、相关法律以及越南与其他国家和地区之间关于避免双重征税和防止逃避收入和财产税的协定，在越南履行相应的财政义务。

条 20. 处理境外油气项目未成功的费用

境外油气项目未成功的费用按照法律规定和企业财务管理规定处理。

条 21. 会计

1. 投资者可以适用符合油气合同、许可证以及接受投资国规定的境外油气项目的会计系统。

2. 投资者在账簿中记录和跟踪投资成本，应遵守中国会计法律的规定。

条 22. 在中国的财政义务

1. 投资者有责任根据税收法律、相关法律法规及避免双重征税和防止逃税协定，履行与境外油气活动和项目相关的所有财政义务。

2. 对于那些投资者收入部分（分成）未明确区分回收资本和收入的油气合同和境外油气项目，投资者需向财政部补充登记确定投资者收入的方法，以供国家管理之用，并完成在中国的义务（如有）。

3. 出口退税、进口关税对用于境外投资并从境外运回中国的实物、机器设备的处理，依照出口税法和进口税法的规定执行。

条 23. 将中国工人派往境外油气项目工作和稳定参与境外油气项目的工人政策

1. 投资者只能在获得对外投资注册证书并符合中国和接受投资国劳动法规定的情况下，将中国工人派往境外油气项目工作。

2. 投资者必须全面遵守《中华人民共和国劳务人员出国务工合同法》及其他相关规定，将中国工人派往境外油气项目工作。

3. 如果投资者派遣工人长期在境外油气项目实施组织工作，其工资、奖金和补贴、保险费用计入境外油气项目税前成本，然后支付给工人，则工人应按劳动合同和与投资者（雇主）的协议享受工资、奖金和补贴。投资者可使用外币工资表，并以此作为社会保险、医疗保险、失业保险和其他强制性社会贡献的依据，按照中国法律规定执行。

4. 如果投资者派遣工人长期在境外油气项目实施组织工作，而这些补贴、保险费用必须按照中国法律规定缴纳，但不计入境外油气项目税前成本，投资者可以从生产运营成本中提取，工人则从个人收入中缴纳，以履行社会保险、医疗保险、失业保险和其他强制性社会贡献的义务，按照中国法律规定执行。

5. 中国投资者派遣长期在境外油气项目实施组织工作的工人的社会保险、医疗保险、失业保险和其他强制性社会贡献，应与中国国内相同职位的待遇一致。

条 24. 实施境外投资报告制度在石油天然气活动中

石油天然气活动中的境外投资报告制度按照第31/2021/NĐ-CP号法令第八十三条的规定执行。

条 25. 结束境外投资在石油天然气活动中的程序和终止境外投资登记证书效力的文件、程序和手续

1. 境外投资在石油天然气活动中的结束按照第31/2021/NĐ-CP号法令第八十六条的规定执行。

2. 终止境外投资登记证书效力的文件、程序和手续按照第31/2021/NĐ-CP号法令第八十七条的规定执行。

3. 投资者可以将资金汇出境外，以履行与接受投资国和合作伙伴根据石油天然气合同、许可证或相关法律文件规定的财务义务。投资者需向获准经营外汇业务的金融机构出示有关文件和凭证，并对提交给金融机构的文件和凭证的真实性负责。

第四章 实施细则

实施条款

条26. 生效日期

1. 本法令自2024年12月5日起生效，并取代2017年11月15日政府第124/2017/NĐ-CP号法令关于石油天然气活动中的境外投资规定。

2. 在本法令引用的规范性法律文件被修改、补充或替代的情况下，应按照新文件的规定执行。

第二十七条 责任执行

1. 对境外投资活动的管理

a) 各部、相当于部级的机构、政府直属机关、各省、直辖市人民委员会以及驻外越南代表机构按照《投资法》和第31/2021/NĐ-CP号法令第九十九条的规定，履行对石油天然气活动中的境外投资进行国家管理的职能；

b) 除本条第一款a项规定的内容外，工业和贸易部还参与其职责范围内的事务，在有要求时提供意见；

c) 资产所有者机构负责管理和监督国有企业使用国家资金进行境外投资的情况；制定内部规章制度，审核并批准国有企业的石油天然气项目境外投资方针和决定；并按照第31/2021/NĐ-CP号法令第七十一条第二款和第三款的规定，对国有企业的境外石油天然气项目执行相关任务。

2. 各部部长、相当于部级的机构负责人、政府所属机构负责人、省级人民政府主席、直辖市人民政府主席负责执行本法令。

条 28. 过渡规定

自本法令生效之日起，对于已接收但超过处理期限且尚未得出结果的有效文件，继续按照《投资法》（第61/2020/QH14号决议）的规定办理。

 

 

 

附录

（附属于第 /2024/NĐ-CP号法令

2024年10月 日）

^__________

 

样式编号01

 

 

登记表 涉及境外投资活动的外汇交易

 

敬启者：中国人民银行省/市分行……

根据政府第……/2024/NĐ-CP号法令关于石油天然气活动中的境外投资规定；

根据境外投资登记证书编号……，日期……；

根据项目资本投入进度协议或预计的项目资本投入进度（投资者名称);

（投资人名称）向中国人民银行省/市分行登记涉及石油天然气活动中的境外投资的外汇交易如下：

一、 投资人和投资项目信息：

- 投资人名称：……

- 地址：……

- 电话号码：……

- 境外投资登记证书编号……，日期……

- 接受投资国的许可证书编号……，日期……或符合接受投资国法律规定的投资活动证明文件（如有）。

- 项目名称/BCP合同名称/在国外设立的经济组织名称：

- 项目实施地点：

- 根据境外投资登记证书批准的总投资额：……（如有）

- 投资人的出资额：……，其中：

+ 以货币形式：……

+ 以其他出资形式（机器设备；货物；再投资留存利润；其他资产）：……（出资形式详细说明)

- 在获得境外投资登记证书前已汇出境外的资金总额：……

+ 汇出时间：……

+ 使用目的：……

+ 在获得境外投资登记证书前开设的外汇账户编号……，开户行……，日期……

二、 涉及石油天然气活动中的境外投资的外汇交易登记内容：

1. 通过投资资本账户（编号：……，开户行：……，日期……）以货币形式实现的投资资本

2. 在获得境外投资登记证书后申请汇出境外的资金金额：……

3. 汇出境外投资资本的时间进度：

 

（按出资价值和出资形式详细说明）

三、 承诺：

1. 下面签字的人（投资人的合法代表）承诺对其在涉及石油天然气活动中的境外投资外汇交易登记表中记录的信息及其随附文件的真实性和准确性承担责任。（投资者名称).

2. (投资者名称）承诺严格遵守本法令和中国人民银行发布的关于石油天然气活动中的境外投资外汇管理的通知（编号……/TT-NHNN，日期……）以及对该通知进行修改和补充的任何文件（如有），以及其他相关法律法规的规定。