通知第135/2015/TT-BTC号关于越南责任有限公司债务买卖公司组织和活动章程的发布

通知

颁布组织和运营章程

的有限责任公司越南债务与资产交易公司

___________________

 

根据2014年11月26日《企业法》；

根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；

根据2013年第215号国务院令《关于财政部职能配置、内设机构和人员编制的规定》；

根据2012年11月15日第99/2012/NĐ-CP号政府法令关于划分、分级实施国家所有者对国有企业和国家投资资本在企业中的权利、责任和义务的分工；

根据2014年3月14日第19/2014/NĐ-CP号政府法令颁布的国有独资有限责任公司章程范本；

根据企业财务局局长和越南债务与资产交易有限责任公司董事会的建议；

财政部发布随附的越南债务与资产交易有限责任公司的组织和运营章程如下：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 随本通知发布的越南债务与资产交易有限责任公司的组织和运营章程。

条 2. 本通知自2015年11月1日起生效，并取代财政部于2011年6月8日发布的第79/2011/TT-BTC号通知中关于越南债务与资产交易有限责任公司组织和运营的章程。

条 3. 企业财务局局长，各相关单位负责人，越南债务与资产交易有限责任公司董事会和总经理负责执行本通知。

 

章程

越南债务与资产交易有限责任公司

（随同2015年8月31日财政部第135/2015/TT-BTC号通知发布）

第一章

总则

条1. 适用范围和对象

本章程规定了由财政部2010年6月30日第1494/QĐ-BTC号决定转换为有限责任公司的越南债务与资产交易公司的组织和运营。

贷款金额

1. 在本章程范围内，以下术语定义如下：

a) “企业法” 是指2014年11月26日第68/2014/QH13号国会法令；

b) “国家资本管理使用法” 是指2014年11月26日第69/2014/QH13号国会法令；

c) “企业管理人” 包括董事会主席和成员、总经理、副总经理和首席会计师；

d) “国有企业” 指国家持有100%注册资本的企业；

d) “债权人” 指有应收款项的组织和个人；

e) “债务人” 指有应付款项的组织和个人；

g) “财产所有人” 指拥有财产所有权的组织和个人；

h)||| “购买债务方案” 是指由越南债务与资产交易公司制定的用于购买一个或多个债权人的一个或多个应收款项的方案；

i) “购买资产方案” 是指由越南债务与资产交易公司制定的用于购买一个或多个财产所有者的一个或多个资产的方案；

（九） "通过购买债务进行企业重组方案" 是指由越南债务与资产交易公司制定的旨在通过购买债务人的一个或多个应付款项来重组和恢复企业的运营并收回债务的方案；

l) “减免债务责任” 是指经有权机关批准的减免债务人部分偿还债务责任的措施；

ｎ “购买债务成本” 是指截至减免债务责任时点的实际购买债务成本加上合理的相关费用（包括为购买债务而筹集资金的利息）以及发生的管理费用（如有）；

2. 法律、国有独资有限责任公司法和其他相关文件中已定义的术语在本章程中具有相同含义。

3. 本章程引用其他文件的规定将包括对该文件的修改或替代文件的内容。

第三条 公司名称和主要办公地点

1. 公司名称：

a) 越南名称：越南债务与资产交易有限责任公司；

b) 缩写名称：DATC。

c) 英文名称：Vietnam Debt and Asset Trading Corporation。

2. 企业类型：国有独资有限责任公司。

3. 公司地址：

DATC总部设在河内市，其分支机构、中心、代表处、独立核算单位和附属单位位于国内外；

总部地址：河内市还剑区阮杜坊光中街51号；

网址：www.datc.vn；

电子邮件：[email protected]；

d) 电话号码：844-394.54.738；传真：844-394.54.737。

第四条 法律形式和法人资格

1. DATC按照法律规定和本章程以有限责任公司形式组织和运营。

2. DATC具有法人资格，有自己的印章，并根据相关法律规定可以在国家金库、国内和国外银行开设人民币和外币账户。

3. DATC拥有自己的资本和资产，以其全部资产对其债务和其他财务义务承担责任。

4. DATC是根据2004年4月6日第55/2004/QĐ-TTg号总理决定被列为特殊类别的企业。

条 5. 经营目标、行业和业务范围

1. 经营目标

a) 支持国有企业重组、结构调整和所有权转换过程；

b) 保持和发展国家在DATC的投资资本以及DATC在其他企业中的投资资本；

c) 完成国家所有者分配的其他任务。

2. 行业和业务范围

a) DATC的主要业务属于金融服务领域，其中主要集中在以下活动：

- 购买、出售和处理债务及资产（包括土地使用权和用于担保债务的土地上的财产）；

- 接收并处理在国有企业重组和所有权转换过程中排除出企业价值的债务和资产；

- 购买、出售和处理与企业重组相关的债务和资产；

b) 支持主要经营范围的业务：

- 提供债务和资产管理咨询；

- 提供购并、重组企业的咨询服务；

- 管理、处理和利用担保债务的资产、抵债资产和购买的资产（包括土地使用权和用于担保债务的土地上的财产）；

- 根据法律规定确保所有条件后进行评估和拍卖活动；

- 债务管理和收款服务；

- 法律规定的其他辅助主营业务。

条 6. 注册资本

1. DATC 的注册资本为6000亿元（六千亿元）。

2. DATC注册资本的调整按照法律规定对由国家持有100%注册资本的企业进行。

3. 当注册资本发生变化时，DATC 必须调整其营业执照中的注册资本，并按照规定公布相关信息。

条 7. 国家所有者和国家所有者的代表对DATC

1. 国家是DATC的国有资产所有者。政府统一行使对DATC的国有资产所有者的权利和义务。

2. 财政部根据政府的分工和分级执行对DATC的国有资产所有者的权利和义务。

3. DATC董事会是直接代表国家所有者的机构，并执行国家所有者对有DATC出资的企业的所有权权利和义务。

条 8. 法定代表人

DATC的法定代表人是DATC总经理。

条 9. 国家管理

DATC接受具有相应权限的国家管理部门的管理，依照法律规定。

条 10. 公司内的党组织和其他政治社会团体组织

一、党在DATC中的组织按照宪法、法律和越南共产党章程进行活动。

二、DATC中的政治社会团体按照宪法、法律和各自的政治社会团体章程进行活动，符合法律规定。

3. DATC为党组织成员和其他政治社会团体成员提供便利的物质基础、时间和其他必要条件，以确保他们能够根据法律规定、组织章程和内部规定充分开展活动。

第二章

公司的活动

条 11. 接受债务和资产的活动

1. 接受在国有企业重组和所有权转换过程中排除出企业价值的债务和资产的活动。

在国有企业重组和所有权转换过程中，根据有权机关发布的公司价值公告，接受排除出企业价值的债务和资产时，必须具备完整的文件，并且实物（对于资产）应在交接记录中明确体现，并符合国家关于国有企业重组和所有权转换的规定。

如果债务和资产没有完整文件或已无实物，则DATC应向企业所有者代表和企业通报不接受的原因，以便企业继续跟踪或按现行规定处理国有企业重组和所有权转换事宜。

2. 按照授权机关指定接收债务和资产的活动。

对于按照指定接收的债务和资产，DATC、企业所有者代表和企业应像对待重组和所有权转换过程中排除出企业价值的债务和资产一样进行交接、接收、处理，并确保符合总理的指导意见。如果遇到困难或问题，DATC应向财政部报告并根据其权限解决，或者向总理报告并作出决定。

第十二条 债务和资产购买活动

一、DATC可以购买债权人、资产所有人希望出售的债务和资产（包括土地使用权、用于担保债务的土地上的财产，包括外债、汇票、债券，包括由DATC发行的汇票和债券）。

二、债务和资产购买的形式：

（一）与债权人、资产所有人直接协商。

（二）参与竞标或拍卖购买债务和资产。

（三）根据政府或总理的指定进行购买。

三、债务和资产购买活动的原则：

（一）对于以商业目的购买债务和资产的活动：

- 购买债务和资产的方案必须确保经济效益，有可行的资金回收计划，保证资金的安全和增值。债务和资产的价格由DATC确定，以确保购买方案的盈利能力。

- 债务和资产必须具备合法文件证明债权人的权利和资产所有者的权利。

- 只有在获得有权机关批准的方案后才能进行债务和资产的购买，并且必须遵守法律规定和由DATC董事会制定的程序。

- 债务和资产的购买可以针对单个债务或资产，也可以针对同一债权人或多个债权人拥有的多个债务或资产组合。

- 决定购买债务和资产以及参与制定和执行方案的相关人员应对已批准的购买方案的效果负责。

（二）对于根据指定进行的债务和资产购买活动：

DATC应根据本章程的规定制定购买债务和资产的方案，并确保符合政府或总理的指导意见。DATC使用其商业资金或由政府或总理决定提供的国家资金来实施指定购买的方案。

第十三条 已购债务处理及接收活动

一、债务处理方式：

a) 直接从债务人处收回债务；

b) 处置担保资产以回收债务；

c) 将债务出售给其他组织或个人（不包括债务人）；

（四）用资产收回债务；

đ) 接受债务人将偿还义务转移给第三方的安排；

e) 委托合法在越南运营的追收服务机构代为追收债务或通过其追回债务；

g) 将债务转换为企业债务人的出资；

h) 向法院提起诉讼追讨债务；

i) 符合法律规定和有权机关决定的其他方式。

二、在处理债务的过程中，根据具体情况，DATC可以考虑并采取以下措施：

（一）根据债务人的偿还能力，在具体收款条件和对债务人企业经营活动的监督能力的基础上，适当核销债务或延长还款期限，确保购买债务方案的有效性；

（二）如果债务人在承诺的十二个月内全额偿还本金，则可以免除利息，但需确保经济效果。

如果企业在六个月内按承诺偿还了债务并出现亏损，DATC可以在确保经济效果的前提下，额外减免部分本金，但减免金额不得超过企业的累计亏损额，也不得超过债务账面价值与购买成本之间的差额。

（三）根据债务人的偿还能力和市场条件调整债务利率，但不得低于四大商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行）同期限存款利率的平均值。每家银行的十二个月定期存款利率为其官方网站上公布的利率。

（四）与债务人协商，通过资产收回债务。收回的资产价值须经具有评估职能的机构评估，并作为待处理资产进行跟踪。该资产的会计处理按照DATC财务制度的规定进行，并符合法律规定。

（五）与债务人和第三方协商，将债务转移给第三方，遵循三方一致同意的原则，并确保有利于DATC收回债务，其中转移的债务价值尚未确认为DATC的收入。

（六）将债务转换为出资必须得到债务人企业的所有者的一致同意，并按照本章程第十五条的规定执行。债务转换为出资的价值被视为DATC的投资，并按照DATC财务制度的规定执行。

（七）在满足以下情况之一时，可以通过直接与买家协商的方式出售债务：

- 在公开拍卖出售债务后未能成功出售的情况下；

- 在DATC签订购买债务合同之前，已有买家承诺购买全部或部分债务，并满足DATC关于价格、付款和押金的要求，以及参与企业重组或支持重组后企业稳定发展的能力。

三、对于接受指定购买的债务，其处理必须按照有权机关批准的购买、销售和处理指定债务的方案进行。

条14. 处理已购、接收资产的活动

||| 一、资产处理形式：

a) 出售资产；

b) 使用资产进行股份出资、合资、合作；

c) 租赁资产或交换、用于经营；

d)保管、维修、升级和改造资产以备出售、出租、股份制投资或用于经营。

条2. 处理资产的原则：

a) 确定出售或谈判股份出资、合资、合作、交换资产时的资产定价，按照国家持有100%注册资本的企业法律规定执行；

b) 直接协商方式出售资产仅在公开拍卖未成功后实施。组织公开拍卖必须符合法律规定；

c) 接收、指定购买的资产处理，必须按照经有权机关批准的购买、销售、指定处理资产方案执行。

条15. 与企业债务重组相关的债务处理活动

条1. 将债务转换为出资额，与企业债务重组相关，必须基于经有权机关批准的重组方案，并根据DATC与企业所有者之间的协议原则，为实现重组、管理和监督企业提供便利，并在必要时退出资本；

条2. 在执行重组方案和所有权转换过程中，DATC应减少债务人的部分偿债义务，遵循以下原则：

a) 对于进行重组和所有权转换的国有企业：

- 减少偿债义务必须与法律规定的企业国有所有权转换方案相联系。

- 最大减少偿债义务额度等于重组企业净资产评估结果（经有权机关批准）减去其他债权人（如有）的减少偿债义务额度，且不超过债务账面价值与购买债务成本之间的差额，截至减少偿债义务决定日期。

- 自确定企业价值之日起至正式转为股份公司之日止，如果重组企业在期间发生亏损，所有者代表应指导重组企业查明原因，追究相关集体和个人的责任，并采取补救措施，按规赔偿，剩余亏损由DATC和其他参与重组的债权人考虑并继续减少偿债义务，若仍有差额可供处理。

b) 对于本条第2款a项规定之外的企业，减少偿债义务必须与将债务转换为出资额的方案相联系，该方案须经DATC有权机关批准。最大减少额度不得超过最近一期经独立审计机构审计的企业债务人财务报表中的负净资产值，且不超过购买债务账面价值与购买债务成本之间的差额，截至减少偿债义务决定日期。

c) 减少债务人的偿债义务不会改变之前造成财务损失的组织和个人的责任。

d) 特别是对于由DATC重组并拥有超过50%注册资本的企业，如果债务人在自承诺日起12个月内向DATC支付足够金额以弥补购买债务的成本，则DATC可考虑继续减少偿债义务以弥补累计亏损，若有差额可供处理。

e) 在将债务转换为出资额后，制定计划在DATC正式成为重组企业股东之日起最多五年内收回投资。

条3. 在企业债务重组过程结束后，DATC有责任要求债务企业确认延续债务并组织催收，按照各方承诺的方案进行。

条 16. 咨询处理债务、资产及相关服务活动

DATC 根据法律规定提供咨询处理债务和资产及相关服务活动。

条 17. 投资活动

1. DATC 根据法律规定对由国家持有100%注册资本的企业进行直接和间接投资，以确保国有资本的有效利用、保值增值。

2. 投资形式：

a) 建设、购买资产；投资开发闲置资产、担保资产、抵债资产。

b) 直接参与股份制企业、合资企业和联营企业，不通过买卖债务的方式。

c) 购买股票、债券、汇票，包括回购DATC发行的债券和汇票。

d) 将债务和资产转换为其他企业的出资额。

đ) 根据法律规定，在获得财政部书面同意后进行其他投资。

3. DATC 可自主决定购买或出售其持有的公司股票、可转换债券和认股权证，以便于重组债务企业并处理已购入或接收的债务和资产。

4. DATC 的投资活动不属于非主营业务范围，包括：

a) 根据DATC重组目标公司的持股比例，购买股票、可转换债券和认股权证。

b) 从债务买卖活动中产生的投资，如通过债务和资产进行股份制企业投资、合资和联营，将债务转换为出资额，开发闲置资产、担保资产、抵债资产。

5. DATC 在退出重组企业（包括整体出售股份、带债务的整体出售股份；低于面值或账面价值的退出）时，可以选择聘请金融中介组织（证券公司）进行拍卖，或者自行组织拍卖，或者在证券交易所进行拍卖，根据法律规定，适用于由国家持有100%注册资本的企业。

第三章

DATC的权利与义务

条 18. DATC的权利

DATC 根据《企业法》和其他规定行使企业的权利：

1. 组织机构方面的权利：

a) 组织符合国家任务和目标的管理机构和业务机构。

b) 设立分公司、中心、代表处、独立核算单位、附属单位以及公司专业部门，符合业务需求和法律规定，并经财政部批准。

c) 招聘、聘用、安排、使用、培训、奖励和惩罚员工，选择薪酬和奖金的形式，确定工资水平，以及其他雇主权利，依据《劳动法》和其他法律规定。

d) 根据法律规定派遣公司人员出国工作、学习和考察。

2. 经营方面的权利：

a) 经营符合注册经营范围和国家任务的领域；根据所有者批准的发展战略，扩大经营规模，符合法律规定。

b) 按照有效、保值增值的原则使用合法资金和基金进行经营活动；使用自有资金购买债务和资产用于经营目的（包括发行债券购买特定大额有担保债务）。

c) 根据法律规定采用各种方式筹集资金以扩大经营。

d) 根据政府、总理的指定，执行购买和销售债务和资产的任务，按照有权机关批准的方案实施，并单独跟踪以明确任务结果。

e) 在完成法定和公司财务制度规定的国家义务后，使用利润设立发展基金和其他基金。

f) 开发相关数据和信息以履行任务，并根据法律规定负责管理和使用这些数据和信息。

g) 要求已经安排和转换所有权的国有企业在移交债务和资产时提供相关的资料，以确定企业价值。

h) 参与组织和实施债务企业恢复运营的重组方案。

i) 使用第三方服务参考和评估在购买、接收、处理债务和资产及其他活动中的情况。

k) 研究并提出或建议有关当局修改或制定与购买、处理债务和资产及其他相关领域的机制和政策，符合法律规定。

l) 根据法律规定，与国内外组织合作，在购销、处理债务和资产及其他相关领域。

m) 执行《企业法》、《国有资本管理与使用法》和其他法规规定的权利。

条19. DATC的义务

DATC负责全面履行企业法规定的企业的各项义务以及以下义务：

1. 接受和使用国家分配用于经营和完成国家任务的资金、土地和其他资源，遵循有效、保值增值的原则。

2. 按照法律规定缴纳税款和其他应缴国家预算款项。

3. 按照劳动法和其他法律规定履行对员工的义务。

4. 实施会计制度、审计和财务报告、统计报告、定期报告，按照法律规定和所有者的要求；对其报告的真实性负责。

5. 组织管理和控制，有效利用国家分配的资金和其他资源。

6. 根据国家规定公布年度财务报告及其他关于公司活动的信息。

7. 根据客户要求和公司商业秘密规则，向客户提供与其购买、出售债务、财产操作相关的必要信息。

8. 接受国家对工资等级表、工资单价、员工薪酬制度的监督；对公司董事会成员主席及成员、总经理、副总经理、会计师长及其他管理人员的薪酬制度进行监督。

9. 接受所有者的监督；遵守财政机关和其他有权国家机关根据法律规定实施的检查和审计的规定。

10. 履行其他法律规定和国家指派的任务。

第四章 实施细则

所有者国家对DATC的权利、责任和义务

条20. 组织实施国家所有者对DATC的权利和责任

国家所有者对DATC的权利和责任按照企业法第七十五条第一款的规定及相关指导文件执行，并包括以下具体事项：

1. 总理：

a) 根据财政部的建议批准成立、重组、所有权转换、解散和破产DATC的方针。

b) 根据财政部的建议批准成立、重组、解散全资子公司。

c) 根据法律规定决定在DATC运营过程中调整注册资本。

d) 批准发展战略、五年投资发展计划、五年生产经营计划；

đ) 根据法律规定执行其他权利和责任。

2. 财政部：

a) 根据财政部编制并经总理批准的整体重组、改革和再结构方案，决定重组、所有权转换、解散和要求破产DATC。

b) 根据财政部的建议批准分支机构、中心、代表处、专业部门和独立核算单位、附属单位的成立、重组和解散。

c) 制定并修改补充DATC章程。

d) 根据法律规定决定董事会主席和成员、总经理和监察员的任命、重新任命、免职、辞职、奖励、纪律处分、薪酬、报酬和其他福利。

đ) 批准每年的A类和B类投资项目清单。

e) 批准参与新设企业出资和自愿加入成为子公司或关联公司的企业。

g) 根据企业国有资产投资管理与使用法第二十三条、二十四条、二十八条和二十九条规定的权限批准资金筹集方案、投资项目、建设、购买和出售固定资产项目、对外投资和境外投资项目。

h) 决定企业管理者和监察员的年度工资和报酬。

i) 制定DATC财务制度；批准董事会审议财务报告、利润分配和年度基金提取后由监事会审核的意见。

监督、检查和审计资金管理、使用、保值增值情况；执行投资发展战略；执行招聘、工资和奖金制度。评估完成所分配的目标、任务、行业和业务经营结果及效益的情况；评估管理者和监察员在管理过程中的任务完成情况，按法律规定执行。

执行本章程和相关法律规定下的其他权利和责任。

3. 其他部委和行业根据政府分工和法律规定在DATC中行使所有者国家的权利和责任。

4. DATC董事会根据本章程第二十四条的规定执行权利和责任。

5. 财政部任命的监察员根据企业法和本章程第三十五条的规定，在DATC中执行权利和责任，以监督所有者国家权利的组织实施，监督董事会和总经理的业务管理工作。

条21. 组织履行国家所有者对DATC的义务

国家所有者的义务对DATC按照企业法第76条的规定、相关指导文件和以下具体事项执行：

1. 组织和个人在DATC履行国家所有者的权利和责任，有义务遵守本章程，并对其超出权限的决定承担法律责任。

2. 国家所有者对DATC注册资本范围内的债务和其他资产负有义务。董事会和公司总经理必须管理并运营DATC，确保能够支付债务和其他财产义务。

3. 财政部监督、检查和评估DATC的债务和其他财产义务。如发现公司难以支付债务和其他财产义务，财政部将要求并指示DATC制定解决方案并报告给有权机关审议决定。

4. 当DATC陷入破产状态时，财政部将指示董事会和公司总经理按照破产法律规定程序申请破产。

5. 组织和个人在DATC履行国家所有者的权利和责任，在批准投资方针、购买或出售资产、贷款合同时，必须依法行使职权；监督执行其决定和批准。

DATC董事会和总经理必须按照批准的投资方针和法律规定执行公司的投资项目、购买或出售资产、贷款合同。

6. 组织和个人在DATC履行国家所有者的权利和责任，必须保障公司依法经营的权利；确保董事会和公司总经理能够主动有效管理并运营公司，符合法律规定和本章程。

第五章

组织和管理公司

条22. 公司组织和管理模式

1. DATC按照董事会模式组织。

2. 公司的管理、监督和运营机构包括：董事会、监察委员会、总经理、副总经理、财务总监及辅助机构。

3. 对于由DATC出资的企业，其管理和监督按照法律规定和该企业的章程进行。

节 1

董事会

条23. 董事会的功能和结构

1. 董事会是直接代表国家所有者在DATC的机构；以公司名义执行DATC的权利和义务，根据授予的权限和任务、本章程以及相关的法律规定。董事会对公司的一切活动向国家所有者和法律负责。

2. 董事会成员包括主席和其他成员，由财政部决定任命、重新任命、免职、撤职、奖励和惩罚。

3. 董事会成员任期不超过五年，可以重新任命，但DATC董事会成员人数不得超过五人。

第二十四条 董事会的权利和责任

一、向财政部提出申请，由有审批权的机关决定对资产公司进行重组、所有权转换、解散或破产。

二、在总理批准后，决定并组织实施资产公司的战略、年度生产和经营计划以及五年投资发展计划。

三、在每年制定生产和经营计划及投资发展计划后，报财政部汇总监督。

四、向财政部提议任命、重新任命、免职、辞职、签订合同、终止合同、奖励和惩罚资产公司的董事长和董事会成员、总经理。

五、根据总经理的建议，决定副总经理和财务负责人的任命、重新任命、免职、辞职、签订合同、终止合同、奖励和惩罚。

审核人员方案，使总经理能够决定分支机构经理、中心经理、代表处负责人、办公室主任和其他相应职位的任命、重新任命、免职、辞职、签订合同、终止合同、奖励和惩罚。

六、在财政部批准原则后，决定新企业的资本投入成立和自愿加入成为子公司或关联公司的企业。

七、根据总经理的建议，指派和分配资产公司在其他企业的股份代表的任务；通过书面意见或授权总经理通过书面意见，让股份代表参与表决法律规定和公司章程规定的事项。

八、在财政部批准原则或报告有审批权的机关批准原则后，在提议的基础上，决定资金筹集方案、投资项目、建设、购买和出售固定资产、对外投资项目、购买债务价值（按购买债务价格计算）超过最近一个季度或年度财务报表中记录的所有者权益50%的方案，但不超过项目B组的规定限额。

九、决定或授权总经理决定资金筹集方案、投资项目、建设、购买和出售固定资产、对外投资项目、购买债务价值（按购买债务价格计算）不超过最近一个季度或年度财务报表中记录的所有者权益50%的方案，但不超过项目B组的规定限额。

十、在财政部批准原则后，决定分支机构、中心、代表处、专业部门和独立核算单位的设立、重组和解散。

十一、在总理批准原则后，决定全资子公司（由资产公司投资）的设立、重组和解散。

十二、向财政部提出制定资产公司财务制度的建议。

制定资产公司的内部规章制度。在审计员审核意见和财政部同意后，批准年度财务报表、利润分配和提取基金。

决定与资产公司持有的全资有限责任公司有关的以下事项：

a) 在总理批准原则后，决定设立。

b) 批准章程及其修改和补充。

c) 决定设立时的注册资本、目标、任务和业务范围，调整运营过程中的注册资本，重组、所有权转换、解散或要求破产。

d) 制定公司的财务制度。

đ) 决定董事长和董事会成员或公司董事长、总经理（董事）、监事的任命、重新任命、免职、解雇、奖励、惩罚和薪酬或工资水平。

e) 批准五年战略、生产和经营计划及投资发展计划。

g) 批准资金筹集方案、投资项目（A、B类项目须基于财政部已批准的目录），购买和出售固定资产及其他属于所有者决策权限的合同。

h) 批准年度财务报表、利润分配和提取基金。

十七、批准分支机构和附属核算单位的组织和活动章程及活动规则。

十八、决定符合法律规定的企业组织结构、年度劳动力和工资计划以及管理机构编制。

十九、监督总经理；全资有限责任公司的董事长和董事会成员、监事；参与其他企业监事会和股份代表的人执行其职能和任务的情况。

二十、对企业遵守法律规定和所有者的决定、有效管理和使用资本、保护和发展资本负责；及时向所有者报告企业亏损、无法支付、未完成所有者设定的目标或任务或其他违规情况。

二十一、董事会对因违法行为导致资产公司资本和财产损失负法律责任。

二十二、决定适用本章程第十三条规定的债务处理方式。

二十三、实施分级授权总经理决定属于法定权限的问题。

二十四、根据所有者的分工和法律规定承担其他权利和责任。

23. 按法律规定，授权总经理决定其权限范围内的相关事项。

24. 法律规定和所有者分配的其他权利和责任。

条 25. 董事会成员的标准和条件

国有资产管理公司董事会成员的标准和条件按照企业法第92条的规定以及以下规定执行：

1. 是越南公民并常住越南。

2. 具有大学学历，具备经营能力和企业管理能力。

3. 身体健康，品德良好，诚实廉洁，了解法律法规并具有遵守法律法规的意识。

条 26. 董事会成员的免职和撤职

国有资产管理公司董事会成员的免职和撤职按照企业法第93条的规定执行。

条 27. 董事长的任务和权限

1. 董事长由财政部任命。国有资产管理公司的董事长不得兼任该公司的总经理或其他企业的职务。

2. 董事长的权利和义务按照企业法第94条第2款的规定以及以下规定执行：

a) 代表董事会签署董事会的决定；

b) 代表董事会接收出资人投入或分配给国有资产管理公司的资金、土地、资源和其他资产；根据董事会的决议和决定管理公司；

c) 组织研究和起草国有资产管理公司的长期发展战略、中期计划、重要投资项目方案；组织制定国有资产管理公司的机构改革和关键人事调整方案，并提交董事会审议；

d) 组织建立和监督实施财务管理制度、国有资产管理公司在其他企业中的股权代表管理制度以及其他内部管理制度；

đ) 根据本章程和相关法律法规规定的董事会职能、任务和权限，合理分配董事会成员的任务；

e) 法律规定的其他权利和义务，以及出资人的其他分工。

3. 在董事长缺席的情况下，应书面授权一名董事代行董事长的权利和义务。

4. 如果没有被授权的董事或者由于不可抗力原因董事长无法履行其职责，则其他董事可以建议财政部指定一名其他董事临时行使董事长的权利和义务。

5. 董事长应对出资人负责，解释因延迟或未签署董事会决定而产生的后果。

6. 除本章程第二十六条规定的其他情况外，如果未能履行本条第2款规定的职责，董事长可能被免职或撤职。

条 28. 其他董事会成员的任务和权限

董事会成员的权利和义务按照企业法第95条的规定以及以下规定执行：

1. 参加董事会制定的活动计划和方案。

2. 执行董事长根据本章程和相关法律规定分配的任务，符合董事会的职能、任务和权限。

3. 执行任命决定、本章程和相关法律法规规定的其他任务。

条 29. 董事长及其他董事会成员的义务

1. 遵守法律、公司章程和出资人的决定，在执行所分配的权利和义务时。

2. 真诚、谨慎地执行所分配的权利和义务，以确保公司的合法利益最大化。

3. 忠实于公司的利益和出资人的利益。不得利用信息、商业秘密、商业机会、职位和公司财产谋取私利或为其他组织和个人服务。

4. 董事会成员不得以个人名义设立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理职务，除非被指派直接管理国有资产管理公司投资的企业；不得与私营企业、有限责任公司或股份有限公司进行经济合同关系，这些企业由配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父、岳母、女婿、儿媳、姐夫、妹夫、嫂子、小姨子拥有或担任管理职务。

5. 董事会成员的配偶、父亲、养父、母亲、养母、儿子、养子、兄弟、姐姐、妹妹、姐夫、妹夫、嫂子、小姨子不得在国有资产管理公司及其分支机构担任会计主管或出纳。

6. 董事会成员对部长和法律负责，对于董事会的决议、决定、国有资产管理公司的活动结果和效果；如果未能完成分配的任务，违反公司章程、超越职权、滥用职权造成国有资产管理公司和国家损失，则必须承担法律责任并赔偿造成的物质损失。

对于董事会决议或决定持有保留意见（不赞同）的董事会成员，在执行决议或决定导致损失时，无需承担责任。

7. 执行董事会的决议和决定。

8. 在以下情况下，以DATC名义行事时，个人需承担责任：

a) 违反法律；

b) 从事旨在损害他人利益而非服务于国有资产管理公司的经营活动或其他交易；

c) 提前支付尚未到期的债务，导致国有资产管理公司出现财务风险。

9. 履行法律规定的国有独资公司董事长及其他董事会成员的其他义务。

条 30. 工作制度、召开会议的条件和形式

1. 董事会按照集体审议制度，审议并决定属于其职责范围内的事项。对于不需要讨论的问题，董事会可以通过书面方式征求各成员的意见。

董事会在必要时可以召开临时会议，以解决公司所有者或董事长提议、超过董事会成员总数50%的成员或总经理提议的紧急问题。

2. 董事长或由董事长授权的成员负责准备或组织准备会议议程、内容材料、召集和主持董事会会议。董事会成员有权通过书面形式提出关于会议议程的建议。对于定期和有计划的会议，会议的内容和材料必须在会议前至少三个工作日发送给董事会成员和其他被邀请参加的代表（如有）。特别是与要求公司所有者修改公司章程、批准公司发展方向、年度财务报告、重组或解散公司的会议有关的材料，必须在会议前至少五个工作日发送给成员。

3. 召开会议的通知可以通过邀请函或其他电子通讯工具（如有）直接发送给每位董事会成员和其他代表（如有）。通知内容必须明确会议的时间、地点和议程。必要时可以采用在线会议的形式。

4. 当出席董事会成员人数达到董事会总成员数的三分之二以上时，会议方可进行。董事会决议和决定在超过半数出席成员同意的情况下生效；如果票数相同，则由主持会议的董事长或受董事长委托的人决定。董事会成员有权保留自己的意见，并可向公司所有者提出建议。

5. 如果通过书面方式征求董事会成员的意见，则董事会决议和决定在超过半数成员同意的情况下通过。

6. 根据会议内容和议程，当认为有必要时，董事会有权或有责任邀请相关机构和组织的代表参加会议并讨论具体问题。被邀请的代表有权发表意见但不参与投票。被邀请代表的意见（如有）应完整记录在会议纪要中。

7. 讨论的问题、发言的意见、表决的结果以及董事会通过的决定和会议结论必须记录在会议纪要中。会议主持人和秘书对会议纪要的真实性和准确性负连带责任。会议纪要在会议结束前完成并通过。会议纪要的主要内容包括：

a) 会议的时间、地点、目的、议程；参会成员名单；讨论和表决的问题；每个讨论问题的成员意见摘要；

b) 表决赞成和反对的票数（对于不使用弃权票的情况）或赞成、反对和弃权的票数（对于使用弃权票的情况）；

（三）通过的决定；参会成员的姓名和签名。

8. 董事会有权要求总经理（经理）、副总经理（副经理）、财务总监和DATC及其全资子公司、其他企业中持有股份的代表提供关于单位财务状况和活动的信息和材料，这些信息和材料根据董事会的规定或董事会决议的要求提供。被要求提供信息的人必须及时、完整和准确地提供所需的信息和材料，除非董事会另有决定。

9. 董事会使用公司的管理机构和辅助部门（如有）及公司印章来执行其职责。

10. 董事会的运营费用，包括工资、补贴和其他报酬，计入DATC的企业管理费用。

11. 如有必要，董事会可以在决定重要事项之前，组织咨询国内外专家的意见。咨询专家的费用规定在DATC的财务管理规则中。

12. 按照本章程规定的权限作出的董事会决议和决定自通过之日起具有法律效力，除非需要得到公司所有者的批准。

节

总经理和公司运营系统

第31条 总经理

一、总经理是公司的法定代表人，负责按照公司目标、计划和董事会决议以及公司章程的规定，管理日常运营。

二、总经理的任命、续任、免职、替换、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分由财政部部长根据董事会的建议决定。

三、总经理可以是董事会成员；董事长不得兼任总经理。

四、总经理必须符合《企业法》第100条规定的标准和条件，以及关于国有独资有限责任公司的法律规定，并且还需满足DATC主要业务领域的其他标准（如有）。

五、总经理的权利和义务依照《企业法》第99条第2款的规定和以下具体规定：

a) 组织实施董事会决议和决定；

b) 按照董事会批准的方案有效使用、保全和发展资本；

（三）在董事会分级授权的情况下，决定投资方案、购售债务和资产方案、经济合同、资金筹集、债务期限重组、调整债务利率、减免债务、出售或租赁资产方案；

制定并报告董事会审议或提交上级有权限机关批准内部规章制度、购售债务和积压资产方案、债务期限重组、借款合同、调整债务利率、减免债务、投资项目、出资方案、出售或租赁资产超出权限的方案。组织实施经批准的方案，并对结果向董事会和上级有权限机关负责；

（四）制定并提请董事会在其权限范围内审议或由董事会提交所有者决定公司发展战略、长期和年度计划、投资项目、组织管理方案、劳动培训规划、已签署合同的实施措施。组织实施经批准的战略、计划、方案和项目及措施；

（五）组织管理DATC的所有活动；执行董事会和国家有关机关关于DATC经营活动的决议和决定；按法律规定执行财务公开制度；向董事会提出公司税后利润分配和使用方案；

（六）建议董事会决定副总经理、首席会计师的任命、解聘、薪酬和其他福利、奖励和纪律处分；

报告董事会审议分公司总经理、中心总经理、代表处主任、办公室主任及其同等职位人员的任命、解聘、辞职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分方案前的情况；

决定专业部门、分公司、中心、代表处及其同等核算单位的副部长、副总经理、副主任、科长、副科长及其同等职位人员的任命、解聘、辞职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分，遵循干部任命的原则和程序；

（七）提请董事会审议或报告上级有权限机关意见后决定组织管理方案，包括因管理机构变化而调整的方案，涉及分公司、中心、代表处及其同等核算单位；

（八）对公司经营结果负责；对违反任务范围内的职责行为向财政部部长、董事会和法律负责；

（九）指导工作团队提供董事会和监事要求的全部资料；准备董事会会议材料；

（十）接受董事会、监事和有权国家机关对其遵守法律法规和章程情况的检查和监督；

（十一）在紧急情况下（自然灾害、疫情、火灾、事故）可采取超越权限的措施，并对此承担责任；同时立即向董事会和有权国家机关报告以进一步处理；

（十二）建议董事会决定派遣代表持有DATC股份的人员到其他企业（包括参与其他企业的监事会）；

（十三）向上级董事会提交年度财务决算报告；

（十四）在执行所赋予的权利和义务时，遵守法律、章程、董事会决议和决定；

（十五）诚实谨慎地行使所赋予的权利和履行所赋予的义务，以确保DATC和公司所有者的合法最大利益；

（十六）忠于DATC和公司所有者的利益。不利用公司信息、商业秘密、职务地位和公司财产谋取私利或为其他组织和个人服务；

（十八）当以公司名义实施违法行为时承担个人责任；进行非服务于公司利益的经营或交易导致他人损失；提前支付未到期债务导致公司财务风险；

（十九）执行法律和法规规定的其他权利和义务。

六、财政部根据董事会的建议，在《企业法》第101条规定的情形和其他情形下，审查并决定免除或撤职DATC总经理：

a) 违反法律达到被起诉的程度或丧失民事行为能力或限制民事行为能力；

b) 决策超出权限导致对DATC产生严重后果；

（三）有调岗、退休或安排其他工作的决定；

d) 不诚实履行职权或者利用职务之便谋取个人或他人利益；

đ) 不执行董事会决议、决定，且无法提供正当理由，或者虽经财政部批准但未提交报告；

e) 其他根据任命决定或总经理聘用合同（如有）、国有独资公司法律规定及相关法律法规规定的情形。

第三十二条 董事会与总经理在管理、运营DATC中的关系

一、在组织实施董事会决议、决定过程中，如发现不利于DATC的情况，总经理应向董事会报告并请求调整决议、决定。若董事会不调整决议、决定，则总经理可向公司所有者报告，但仍需执行董事会的决议、决定。

二、总经理应每月、每季度和每年编制并向董事会提交关于经营情况的书面报告，并根据董事会的要求就管理、组织和运营问题进行临时报告。

三、董事长有权亲自或委托代表参加由总经理主持的例会和准备提交董事会审议的项目会议；董事长或其受托人有权发言，但无权作出结论。

四、总经理作出的任何与董事会决议、决定相悖或超出董事会授权范围的决定均无效；同时，总经理因未执行董事会决议、决定及越权行为须承担行政责任和法律责任。

五、如果总经理不是董事会成员，总经理可以被邀请参加董事会会议并发表意见，但无表决权。

第三十三条 与关联方的合同和交易

一、董事会成员、公司总经理：

a) 不得让配偶、生父、养父、生母、养母、生子、女婿、儿媳、养子、同父异母兄弟、同父异母姐妹、同母异父兄弟、同母异父姐妹、妻弟、妻妹、夫弟、夫妹担任DATC及其分支机构的总会计师或出纳；

b) 就与董事会成员、总经理的配偶、生父、养父、生母、养母、生子、女婿、儿媳、养子、同父异母兄弟、同父异母姐妹、同母异父兄弟、同母异父姐妹、妻弟、妻妹、夫弟、夫妹签订的经济、民事合同向公司所有者报告。如发现合同有谋私利的目的且尚未签署，则有权要求董事会成员、总经理不得签署该合同。如已签署，则视为无效合同，董事会成员、总经理须赔偿DATC的损失并依法处理。

二、其他情形按照《企业法》第八十六条和财政部决定（如有）执行。

条 34. 副总经理、会计师和辅助机构

1. 副总经理根据总经理的分工和授权协助总经理管理DATC；对所分配的任务和授权向总经理和法律负责。

董事会根据总经理的提议决定副总经理的任命、重新任命、免职、辞职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分。

副总经理人数不超过5人。董事会根据DATC的规模和生产经营特点，在其运营过程中决定副总经理的结构和人数。如有特殊情况需要超过5名副总经理，董事会需向财政部报告并获得批准。

2. 会计师由董事会根据总经理的提议进行任命、重新任命、免职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分；其标准、任务、权限和义务根据总经理的分工和授权以及会计法规和其他相关法律规定执行。

3. 副总经理和会计师的任命期限或合同期限由董事会决定，但不得超过5年。副总经理和会计师可以被重新任命或续签合同。

4. 辅助机构包括办公室和专业职能部门，具有为董事会和总经理提供咨询、监督和管理公司职能的职责，对公司以外的企业行使所有者职能。

辅助机构的组织结构及其职能、任务、权限由总经理在获得董事会批准后决定。

条 35. 监事会

1. 财政部决定在DATC设立监事会，成员不超过3人。监事任期不超过3年，并可重新任命。

2. 监事会有权和义务按照企业法第一百零二条第二款和第一百零四条的规定执行。

3. 监事和监事会的标准、条件、责任、免职和解职制度以及工作制度，按照企业法第一百零三条、第一百零五条、第一百零六条和第一百零七条的规定以及国家全资企业相关法律法规的规定执行。

条 36. DATC的财务管理

1. DATC根据国家全资企业财务管理制度和财政部发布的符合本章程和DATC活动特点的财务管理规定实施财务管理。

2. DATC根据相关财务会计和统计法规以及财政部发布的符合DATC活动特点的财务管理规定实施会计制度、会计报表、财务报表和统计报表。

3. 接收、处理债务、排除企业价值的资产和根据指令购买、出售、处理债务、资产的活动不纳入评估DATC经营活动效率和分类的范围。

4. 对于重组企业在财政年度结束时未完成编制财务报表的情况，DATC可以使用最近的重组企业的财务报表作为在财政年度结束时提取准备金的基础。

对于从购买、出售、处理债务（包括指定购买的债务）活动中产生的应收款项，董事会根据符合DATC财务管理规定的债务管理制度决定提取准备金的比例。

DATC的财政年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

节 3

劳动者参与企业管理

条 37. 劳动者参与管理的形式

劳动者通过以下形式和组织参与管理DATC：

1. 全体会议或DATC职工代表大会。

2. DATC工会组织。

3. 群众监督委员会。

4. 按照法律规定行使监督、建议、申诉和举报的权利。

条 38. 劳动者参与管理的内容

1. 劳动者有权就以下问题进行讨论、提出意见和建议：

a) 制定并执行与劳动者权利和义务直接相关的内部规章制度；

b) 集体劳动合同草案或修改补充草案的内容，在签订前；

c) 提高劳动生产率、产品质量、降低成本、节约原材料、保障劳动安全和卫生、保护环境、改善工作条件、合理安排劳动力的措施；

d) 组织重组、转换DATC的方案；

đ) 在法律规定要求时，对DATC管理层和经营层职位进行信任投票；

e) 法律规定的其他相关问题。

2. 企业单位中的劳动者集体有权参与监督：

a) 职工大会决议的执行情况；

b) 执行内部规章制度、规定、章程、条例；执行集体劳动合同；执行劳动合同；执行对劳动者的制度和政策；

c) 劳动者缴纳的各种基金的收取和使用情况；

d) 劳动争议处理结果、年度表彰奖励结果。

3. 每年公司有责任主持并与工会委员会合作组织职工大会，讨论实施董事会已通过的生产经营计划指标的措施；评估集体劳动合同、公司内部规章制度的执行情况以及与职工合法权益有关的其他问题。

4. 公司与劳动者之间的关系按照劳动法律法规的规定执行。总经理应制定计划并提交董事会审议涉及招聘、劳动、工资、社会保险、福利、奖励和对管理人员及员工的纪律处分等问题，以及公司与工会组织的关系。

第六章

组织重组、转换、解散和破产DATC

条 39. DATC的重组

1. DATC的重组由财政部部长根据经政府总理批准的关于财政部所属国有企业总体重组、改革和重新配置方案的决定进行。

2. 若重组导致DATC的法律形式、业务范围或注册资本发生变化，则公司必须依照规定办理变更登记或向工商登记机关报告变更内容。

3. DATC重组的程序和手续按照法律规定执行。

条 40. DATC的所有权转换

财政部部长根据相关法律规定，并符合经政府总理批准的关于财政部所属国有企业总体重组、改革和重新配置方案，决定将DATC转变为有限责任公司或股份有限公司。

1. 根据法律规定，由财政部长决定解散DATC。

2. 对于DATC的破产处理，应依照《破产法》的规定进行。

条 42. DATC的财务管理

第七章

条 43. 报告和信息责任

条 42. 报告和信息责任

a) 公司经营情况报告；

b) 财务报表；

c) 管理和运营公司工作的评价报告及其他按规定要求的报告。

2. 董事会成员有权要求总经理和DATC管理人员提供与履行职能和任务相关的档案和资料。

2. 董事会成员有权要求总经理和DATC的管理人员提供所有与董事会及其主席职能履行相关的文件和资料。

条 44. 向所有权代表机构报告和提供信息

条 43. 向股东报告和提供信息

1. 董事会应准备并向公司股东提交以下文件：

a) 关于公司经营和财务状况的报告；

b) 关于董事会及其成员履行职责情况的报告（如有授权任务或任命决定）；

c) 根据本章程和国有独资有限责任公司信息披露和报告制度的其他文件。

2. 监事会应向公司股东提交：

a) 关于董事会和总经理在行使所有权权利和经营管理活动中的合法性和诚信性的检查结果报告；

b) 对财务报表和经营状况报告的审核结果报告；

c) 管理工作的评价报告和其他根据本章程和国有独资有限责任公司信息披露和报告制度规定的文件。

3. 定期报告每季度编制并提交。根据股东的要求，在特定情况下编制并提交临时报告。

条 44. 公开信息

1. DATC 必须按照《企业法》第一百零八条和第一百零九条、《企业国有资产监督管理条例》第六十一条以及相关指导性文件的规定，定期和非定期公布信息。

2. DATC 法定代表人决定并负责公司对外公开信息。公司档案保管部门只能根据法定代表人的决定或受法定代表人委托的人的决定向外部提供信息。

3. 表格、内容和提交信息的地方应遵循相关法律法规的规定。

4. 在国家有权机关要求进行检查或审计的情况下，公司法定代表人负责组织按照法律规定提供相关信息。

第八章

修改、补充公司章程及其他事项

条 45. 修改、补充公司章程

财政部决定修改、补充DATC公司章程。董事会有权建议财政部修改、补充公司章程。

条 46. 公司印章管理

1. 董事会决定通过公司的正式印章。印章刻制应符合法律规定。

2. 董事会和总经理按照法律规定管理和使用印章。

条 47. 内部争议解决原则

公司内部争议首先应通过协商和调解方式解决。如果通过协商和调解未能解决问题，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的机构解决。

第九章

实施条款

条 48. 生效日期

本章程自2015年11月1日起生效。

条 49. 实施范围

1. 企业财务局局长、有关单位负责人、董事会、总经理及与DATC有关的其他组织和个人有责任遵守公司章程的规定。

2. DATC的内部制度必须遵循本章程的原则和内容。

3. 对于涉及DATC活动但未在章程中规定或新法律规定与章程条款不一致的情况，应适用新的法律规定来规范DATC的活动。/