指示第135/TTg号关于制定国家总公司和设立董事会的国有企业监事会运作规章

指示全国人民代表大会常务委员会关于实施民法的决议

关于建立国家总公司的董事会和监事会运作规则

在国家总公司和设立董事会的国有企业中 

为了逐步完善国家总公司和设立董事会的国有企业的组织模式，国务院总理指示：

1. 所有设立董事会的国家总公司和国有企业（以下简称总公司）都必须制定董事会和监事会的运作规则，以明确各部分及有关成员在管理和运营总公司活动中的职责、权限以及相互关系。

2. 董事会的运作规则必须遵守法律规定，确保统一性和加强合作，为总公司的长期发展事业服务。董事会集体包括总经理或经理（以下统称总经理），是按照“集体领导个人负责”原则管理、领导总公司的组织。每位董事由董事长根据已由董事长签署发布的董事会运作规则具体分配任务。

在应用政府于1995年6月27日颁布的第39号法令附带的总公司组织和运作章程示范文本的规定时，应注意以下几点：

a. 董事会通过集体审议通过的决议和决定来行使管理职能。总经理对董事会、任命自己的人和法律对其在运营过程中的决定负责。根据每个总公司的特点，应具体确定：

总经理自主决定的事项类型，以及时满足生产和经营中的紧急需求，但不违反第39号法令附带的章程示范文本。

需要按照规定程序准备，并经董事会集体审议通过后，总经理才能决定执行的事项类型。特别是关于重要职位如分公司、部门负责人，子公司总经理、副总经理和财务主管，海外代表处负责人；投资和发展政策，合资出资，签订较大经济合同等事项。

由董事长签署上报上级或直接发布实施的事项类型。

b. 在成立初期，为了尽快使总公司的活动步入正轨，董事会定期会议次数可以多于章程示范文本第13条第8点a款规定的次数。

c. 在两次定期会议之间，董事长应指派董事会成员与总公司相关部分合作，根据董事会批准的工作计划准备提案，确保董事会的决策准确及时。

总经理每月、每季度和每年须向董事会提交总公司经营活动情况报告（最迟应在月底或季度末后的15天内），并提出下一阶段的实施方向。董事会负责编制（月度、季度和年度）关于总公司生产运营情况的报告，提交给作出成立总公司决定的机关负责人，在报告中需详细说明取得的成绩、遇到的困难和有利条件、下一阶段的方向和建议（如有）。对于总公司91，除向总理提交报告外，总公司董事会还需向国家计委和财政部提交报告。

d. 董事会秘书组是董事会与总公司内外各部门联系的主要环节。总公司的组织系统负责在整个研究准备董事会决议和决定、组织实施和检查结果的过程中为整个总公司提供服务。

监事会是协助董事会履行监督总公司活动职能的组织，依据总公司的组织和运作章程以及董事会制定的规章制度进行工作。如果行业经济和技术主管部门和国家企业国有资产管理局未能推荐监事会成员，则董事会应主动选择符合第39号法令附带的章程示范文本第16条第3点规定的标准的人员进行任命并开展工作。

监事会实行集体制度与个人责任相结合的工作方式。监事会运作规则需要明确规定允许监督的界限，监事可以主动进行检查，并及时请求监事会主席指导。

3. 各总公司的董事会应根据本指示，结合政府的相关规定，以及已经获得有权机关批准的总公司组织和运作章程，迅速制定适合各自特点的董事会和监事会运作规则，并报批成立总公司的机关。所有设立董事会的国家总公司和国有企业必须在1997年6月30日前完成董事会和监事会运作规则的发布工作。

国家总公司（企业）董事会运作规则
（……）

（由……/HĐQT于1997年……月……日的董事会决定发布）

 

第一章 总则

第一条。条 | 该理事会活动规则具体规定了理事会分工、分责制度、工作程序和工作关系，以履行其在组织和运营总公司的章程中规定的职能和任务。

修改和补充理事会负责管理并监督总公司的运营，为总经理执行理事会的决议和决定提供一切便利条件，这些决议和决定是根据总理令第39号附件发布的示范章程第19条规定的功能、任务和权限制定的。

条3.理事会按照集体领导和个人负责的原则运作。所有理事会成员对其职责部分承担责任，并共同对设立理事会的主管机关负责人和国家法律负责，对于理事会关于总公司发展的决议和决定承担责任。

组织实施总经理负责组织实施理事会的决议和决定，并主动根据总公司的组织和运营章程以及理事会规定的分级权限进行生产和经营活动。

 

二、具体规定。

第四条理事会机构设置：

1. 理事会由5或7名成员组成，由设立总公司的主管机关决定任命和免职，其中包括：主席、副主席（在总理任命此职位的某些总公司中）、总经理、监察长作为专职成员，以及其他一些兼任成员，他们是经济和技术、财务、企业管理、法律方面的专家。理事会成员的标准由《国有企业法》第32条规定义。

2. 成员的任命、免职和任期由示范章程第13条第6款规定；成员的权利和责任由示范章程第15条规定，该章程随同总理令第39号发布。专职成员的基本工资按国家公务员级别确定，根据企业的生产经济效益分配工资和奖金。兼职成员的补贴按国家规定执行。

3. 理事会成员（不包括监察长）可以在联营企业中兼任一些职务，但不能兼任副总经理、业务部门负责人或总公司下属单位的正副经理。在联营企业中担任职务的时间取决于联营企业的规定，不必在理事会任期结束时更换。

4. 每位理事会成员根据理事会的分工负责某些领域的工作，并需向理事会报告已分配工作的结果。

5. 理事会使用总公司的机构和印章来行使管理总公司运营的职能。

6. 理事会可以有不超过7名专职工作人员协助其工作。

7. 理事会成立监察委员会，帮助理事会监督总经理、辅助机构和总公司下属单位在运营、财务管理、遵守总公司章程、规章、决议和决定以及国家法律法规方面的情况。

条 5.理事会成员的任务：

1. 理事会主席：

a- 对理事会的所有工作负全面责任，组织分配任务给各成员以执行理事会的职责和权限；

b- 代表理事会与总经理共同签署接收国家分配给总公司的资金（包括债务）、土地、资源和其他资源；

c- 签署属于理事会权限范围内的决议、决定和通过的文件，以便在总公司内实施或提交上级机关审批；

d- 召集、主持并分配理事会成员准备理事会会议的内容；

e- 监督和督促两次理事会会议之间的任务执行情况；

根据每个总公司的特点，理事会主席可以亲自负责理事会的具体工作。

2. 理事会副主席：

a- 在主席缺席时，代表主席召集或主持理事会会议；

b- 接受主席授权签署文件；

c- 根据主席的分配直接负责某些具体工作。

3. 理事会成员即总经理：是总公司的法人代表，对理事会、任命自己的人和国家法律负责，关于根据总公司组织和运营章程及总公司规章制度进行总公司运营的职责。总经理的职责和权限由总理令第39号发布的示范章程第19条规定义。

4. 理事会成员即监察长：

a- 负责起草监察委员会的组织和运营规则，提交理事会批准；

b- 组织并分配任务给委员会成员，以执行理事会分配的任务；

c- 组织检查和监督总公司内部的法律法规、政策、规章和制度的执行情况；

d- 对总公司理事会负责，对其结论和建议承担责任；

e- 监控总公司的财务和会计状况...

5. 其他专职成员由理事会主席根据每个总公司的特点分配适当的任务。兼职成员除了参加理事会会议外，还可以被分配一些专题性质的任务，不需要花费太多时间。

条 6.董事会的工作制度：

1. 董事会实行集体工作制；每季度至少召开一次定期会议，如有必要，董事会可以召开临时会议以解决总公司紧急问题，由董事长、总经理、监察长或超过半数的董事提议。

2. 董事长负责准备提交董事会审议并上报上级或直接批准的问题：

a- 总公司的章程及其修改内容，董事会运作规则，监察委员会组织和活动规则；

b- 董事和总经理的任命、解聘、奖励和纪律处分；

c- 分配董事的任务；

d- 董事会的工作计划。

3. 总经理负责准备提交董事会审议并上报上级或直接决定的问题：

a- 成立、合并、解散分公司及下属单位，接纳新成员，设立分支机构和代表处（国内外）的方案；

b- 向分公司分配资金和其他资源的方案；

c- 财务制度，劳动工资制度，奖励和纪律制度，采购和选择技术制度，保密规定及其他适用于总公司的内部规章制度；

d- 总公司及其分公司的长期、中期和年度发展战略规划；

e- 分公司组织和活动规则；

g- 总公司及其分公司的管理机构编制；

h- 劳动分级、招聘、租赁、使用、培训、薪酬形式和其他符合法律规定的方式；

i- 总公司每季度、半年度和年度活动报告，综合财务报表（包括总公司及其分公司每年的资产负债表），集中基金形成和使用的方案；

k- 投资项目和合资出资方案，根据分级规定进行贷款、放贷、延期付款购买和担保，以及总公司与外部合作伙伴之间价值较大的合同投标、选择、物资设备采购，处理总公司及其分公司损失资产的方案；

l- 建议或决定总公司及其分公司名称变更和一级行业调整，根据分级规定；

m- 经济技术定额，工资单价，建设定额，产品标准，商品品牌，服务价格，基于行业和国家通用规定；

n- 分公司副总经理、会计主管、部长副部长，分公司总经理副总经理、会计主管以及其他职位的任命、解聘、奖励和纪律处分；总公司内员工晋升、晋级或建议奖励和纪律处分的形式；

3. 监察长和其他董事可以提议董事会审议和处理财务违规、法律违规和其他一些事项。

4. 董事长召集并主持所有董事会会议；如因正当理由缺席，可委托副董事长或其他董事主持会议，但被委托人不得是向董事会提交议案的主题。

5. 董事会会议必须有至少三分之二的董事出席，并需提前准备。在会议前五天（除突发会议外），主持人应将会议议程及相关材料发送给每位董事和受邀代表。董事会会议的内容和结论均须记录成会议纪要，并由所有参会董事签字确认。

记录会议纪要的人可以是董事，也可以是协助董事会工作的专门人员。

6. 在董事会会议上，董事有权要求总经理或其授权人对有关生产和经营活动及总经理提交董事会审议项目的具体情况进行说明。

7. 董事会决议和决定在超过半数董事投票同意后生效。董事有权保留意见并向上级提出个人意见。表决形式如下：

a. 对于必须全体董事通过投票表决的重要问题，缺席董事也必须书面表决并在会议结束后两天内提交秘书处。

b. 需要在董事会会议上直接发言讨论并记录在会议纪要中的问题，由主持人在会议结束时总结。

c. 紧急情况下可以通过书面或传真方式表决，无需召开董事会会议。

d. 需要立即决定且无法按常规程序召开董事会会议的情况，由董事长与总经理和在总公司现场的专业成员协商处理，并在最近一次董事会会议上报告。

8. 根据每次会议的性质，董事长依据第13条第8款第d项的规定（附属于第39号法令），决定扩大邀请参加会议的人员范围。被邀请的成员有权发表意见，但无表决权。

9. 对于有三名或以上专职董事的董事会，每周由董事长主持召开例会，以监督和督促董事会任务的执行。

条7.董事会与总经理之间的关系：

1. 总经理负责组织研究并制定根据本章程第六条第三款规定提交董事会审议的项目，并组织实施董事会的决议和决定。在执行董事会决议和决定时，如发现对总公司不利的问题，总经理应向董事会报告以便调整决议和决定。如果董事会不调整决议和决定，则总经理仍须执行，但有权保留意见并向上级提出建议。

2. 在董事会审议通过上述项目的后，总经理可根据分级授权的规定签署某些项目的决定。

3. 除必须提交董事会审议的工作外，总经理有权根据分级授权的规定和符合董事会发布的操作程序自主决定生产经营活动；在紧急情况下（自然灾害、敌情、火灾、事故）或需要立即签订的重大经济合同来不及召集董事会的情况下，可以采取超出其权限的措施，但需对其决定承担责任，并立即向董事会和相关国家机关报告以解决。

4. 总经理每月、每季度、每年必须将总公司的经营情况报告提交给董事会（最迟在月或季度结束后的十五天内），以及下一时期的实施计划，并同时将这些报告提交国务院办公厅。

5. 准备提交董事会审议的项目会议由总经理主持，必须有相关董事会成员参加以配合准备内容。董事会代表有责任提供意见，但在存在不同意见时无权作出结论。

6. 董事长或董事会代表参加总公司的例会。

7. 总公司进行的国内外调查、谈判和签订重大合同，总经理有责任向董事长报告以便出席或指派代表以顾问身份参加。

8. 总公司收到相关机构邀请参加的会议（除直接指定个人的情况外），根据每次会议的性质具体分工如下：

a. 对于涉及组织改革、机制、政策、中长期发展方向或处理总公司当前重大问题的重要会议，董事长和总经理共同出席或其中一人出席，然后互相通报；

b. 涉及短期政策导向或管理的会议，由总经理或副总经理出席，然后向董事长通报。如果总经理和副总经理无法出席，则由董事会代表出席，然后向总经理通报。

第八条条件工作理事会：

1. 理事会使用总公司机构执行日常事务，并设立专门小组，负责汇总和作为理事会与总公司内外各部门之间的联络。

2. 总公司办公室负责传递和接收理事会的所有公文和资料。上级机关的文件应先提交给理事会。具有管理性质的文件则直接发送给总经理并抄送理事会以供监督。将有关国家管理、总经理决策及各成员单位月度、季度、年度生产经营报告的相关资料抄送给理事会。

3. 理事会成员可以直接与总公司各部门和成员单位联系，准备会议意见。在工作中，理事会成员可以提出建议、质询和交流，但不得干涉总经理的管理职能。当发现属于总经理职责范围内的紧急问题时，理事会成员可以直接与总经理沟通解决。

总公司的业务部门和成员单位有责任根据理事会成员的要求提供必要的资料。

条9.职责分工：

1. 投资项目决策：依据投资管理和建设条例及相关规定，由理事会决定投资项目。基本原则为：

a. 按照第91号决定模式，总公司理事会通过并上报A类项目以及B类中超过平均水平的投资项目；决定B类中低于平均水平和C类项目。

b. 按照第90号决定模式，总公司理事会通过并上报A类和B类项目；决定C类项目。

c. 根据总公司的特点或大型企业的具体情况，可授权总经理决定特定项目的投资额度。

d. 成员单位总经理有权决定投资额...

2. 经济合同决策（具体由各总公司自行规定）：

a. 理事会通过并上报超出国家规定限额的贷款、借款、买卖合同；审核在...至...限额内的贷款、借款、买卖合同。

b. 总经理主动签订低于上述限额的贷款、借款、买卖合同。

3. 资产处置决策（具体由各总公司自行规定）：

a. 理事会通过并上报国家规定的重大资产处置决定；

b. 理事会审核...；

c. 总经理主动审核...；

5. 计划审批：

a. 理事会通过并报告年度、中期和长期计划给主管机关；

b. 理事会批准总公司的年度综合计划；

c. 总经理基于已获理事会批准的总公司计划，批准成员单位的年度计划。

6. 干部工作决策：

a. 理事会向主管机关报告并决定理事会成员、总经理、副总经理、总公司会计的任命、解聘、奖励和处罚；决定成员单位总经理、代表总公司股份的企业负责人、总公司管理编制及其调整（按总经理提议）；决定成员单位总经理、代表总公司股份的企业负责人、总公司管理编制及其调整（按总经理提议）。

b. 总经理决定副总经理、成员单位会计、总公司专业职能部门长副长（如成立部门则为部门）、海外分支机构负责人（经理事会同意）的任命、解聘、奖励和处罚；决定成员单位总经理、副总经理、专业职能部门长副长（如成立部门则为部门）的任命、解聘、奖励和处罚（按成员单位总经理提议）。

c. 成员单位总经理决定成员单位专业职能部门长副长、直属单位负责人的任命、解聘、奖励和处罚，除总公司总经理决定的职位外。

条10.主要工作流程：

1. 制定理事会决议和决定：

a. 准备提案：根据理事会批准的计划，理事长分配研究第六条第二款的提案；总经理分配研究第六条第三款的提案。

重要提案需获得理事长和总经理对研究大纲的意见。重大且研究时间较长的提案，提案负责人需定期向理事会和总经理汇报进度、困难及处理措施。提案草案须在提交理事会前征求总公司内外专家的意见。

b/ 提交提案报告：

提案（包括项目说明和决议、决定草案）应在第六条规定的时间内提交给理事会成员。

提案负责人介绍选择的提案和不同意见。

c/ 签署理事会决议和决定：

组专门人员协助董事会秘书根据董事长的结论完善董事会决议和决定草案，提交董事长签署。

二、选拔、晋升、奖励、纪律处分及提高干部工资的程序：

a）必须符合董事会制定的干部制度和标准。

b）根据不同类型的干部及其分级制度规定不同的选拔方式，包括考试、征求意见、推荐、集体讨论等，并听取董事会和党委的意见。

c）按照《劳动法》处理干部的纪律问题。

d）决定对干部的奖励。

e）审查提高干部工资的程序。

（明确群众组织、党委和各级集体在总公司中对于每种形式的作用。）

三、其他程序（根据各总公司的特点和现行分级规定制定）：

a）计划编制和审批程序。

b）经济合同、联营项目投资方案（含建设安装和不含建设安装）的准备、审核和批准程序。

c）财务管理程序。

d）经济和技术定额、工资单价、产品和服务价格、产品质量标准、商品商标的制定和管理程序。

e）...

 

第三章 实施细则

条 11.本制度自签发之日起生效。

董事会、副总经理、各部门和分公司全体成员有责任执行本制度。

条12.在执行过程中，如需修改或补充本制度以适应总公司的生产经营活动，董事会将进行审议并作出决定。

 

规则

关于总公司监事会的组织和运作

（……）

（根据……年月日第……号董事会决定发布）

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。监事会是根据国家企业法由董事会决定成立的组织，依据总公司的章程和运作规则开展工作，并直接接受董事会领导。

监事会的工作必须保持客观公正，严格遵守法律法规、国家政策、公司章程和董事会决议。

条 2.监事会的组织结构：

一、监事会由五名成员组成；其中一名由董事会指派为监事会主席，其余四名成员由董事会任命、解聘、奖励或处罚；包括：一名由董事会从公司会计专业人员中选定的成员，一名由职工代表大会推荐的成员（如果职工代表大会未举行，则由公司工会委员会或公司机关工会委员会推荐），一名由经济与技术管理部门负责人推荐的成员，以及一名由国有资产监督管理总局推荐的成员。

对于由国务院总理决定成立的总公司（总公司91），监事会成员应专职从事工作；若经济与技术管理部门和国有资产监督管理总局无法推荐专职人员，则董事会有权选择符合条件的人选并任命为监事会成员。

对于由经济与技术部门部长决定成立的总公司（总公司90）和设有董事会的大公司，监事会至少要有两名专职成员，其中包括监事会主席。

二、监事会成员的标准、任期和权益规定在示范章程第十六条，该章程附属于第39号法令。

条 3.监事会有责任履行以下职能：

一、执行国家的制度、政策和法律法规；执行总公司内部的章程、规章、决议和决定。

二、确保总公司内部资金的使用、保值增值，及时向董事会报告并阻止资金和资产被不当使用。

三、实施上级或董事会批准的长期、中期和年度计划指标及措施。

四、履行向国家财政上缴税款的义务；国内和国外债务的借入和偿还。

五、总公司内部资产的买卖、转让、租赁、抵押和质押；总公司与其他单位和个人之间的资产交易。

六、执行全总公司的经济和技术定额标准、产品质量标准、工资单价、物资设备采购销售价格和服务价格。

七、签订和执行总公司内部及总公司与其他单位和个人之间的经济合同。

八、设立和使用总公司内的各种基金。

九、遵守现行的财务、会计和统计制度。

十、执行总公司的基本建设项目投资。

十一、协助董事会审核总公司的年度财务报告和分公司年度财务报告。

组织实施监事会的权利和责任：

一、根据计划或必要时突击检查总经理、分公司经理、总公司和分公司辅助机构的运营情况。

二、要求总公司各部门和分公司及相关个人提供必要的资料，以便进行检查和监督。

提供资料的组织和个人应对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。

3- 如发现正在进行的事件对总公司资本和财产造成损害，监事会成员应直接与负责该工作的人员会面，提出解决措施，并及时向监事会主席报告请示。如无更好的调整措施，则监事会主席有权要求负责人立即停止该工作并向董事会主席通报。

4- 可参加专题会议、例会、业务培训课程及总公司的中期和年度总结会议。

5- 可指派干部参与总公司及其成员单位的年度内部审计。

6- 在检查监督过程中，监事会成员不得影响共同工作，不得干预超出其职责范围的工作事项。

7- 监事会及其所有相关干部在未得到董事会许可前不得泄露检查监督结果。监事若故意忽略或包庇违法行为以及违反总公司决议、决定、制度的行为，应对董事会和监事会负责。

8- 监事会有责任按季度、年度及事件定期向董事会报告检查监督结果；及时发现并立即向董事会报告总公司的异常活动及违法迹象，并提出处理建议。

9- 当国家监察机构对总公司的活动进行监察时，如这些组织有要求且经董事会同意，监事会应负责提供文件并紧密合作。

条 5.监事会工作制度：

1- 实行监事个人责任制，结合监事会集体工作制。监事会主席直接主持复杂案件的检查，并负责组织和分配任务给每位成员，以执行董事会分配的任务。每位成员对其分配的任务向监事会主席和总公司董事会负责。

2- 监事会主席召集并主持所有会议；因正当理由缺席时，可委托其他监事会成员主持；会议有效需至少五分之三成员出席。

3- 监事会须制定年度、季度和月度工作计划，提交董事会审批。对于突发的检查监督事项，为尽早发现问题而不影响总公司正常运营，监事会主席有权允许监事直接开展工作，并同时向董事会主席报告。

4- 监事会应与人民监察委员会、各业务部门和总公司各单位紧密合作，完成分配的任务。

5- 对于复杂的广泛性检查事项，监事会可以向董事会和总经理报告，调动具备能力和素质的干部参与。

6- 对于需要联系总公司外的组织和个人以支持检查监督工作的事项，监事会必须征求董事会主席的意见。

7- 监事会在将建议提交董事会之前，应在监事会会议上集体讨论。每位成员有权保留自己的意见，并有权向董事会报告这些意见。

条6.本规定自签署之日起生效。

董事会、监事会、副总经理、各部门和总公司各单位有责任执行本规定。

条7.在执行过程中，如认为有必要根据总公司的生产经营活动修改和完善本规定，董事会将审议并作出决定。/。