决定第1354号-QĐ-BTC 关于发布河内证券交易所组织和运营章程

决定

关于发布河内证券交易所组织和活动章程的决定

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财政部部长

根据二零零五年十一月二十九日由国会通过的第60/2005/QH11号《企业法》；
根据二零零六年六月二十九日由国会通过的第70/2006/QH11号《证券法》；
根据2008年11月27日第118/2008/NĐ-CP号政府法令，对财政部的职能、任务、权限和组织结构作出规定；
根据二零零九年一月二日由政府总理发布的第01/2009/QĐ-TTg号决定关于成立河内证券交易所；
本通知指引以下内容：

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 现发布河内证券交易所组织和活动章程。

条 2. 本决定自签发之日起生效。

条 3. 部长办公厅主任、国家证券委员会主席、河内证券交易所理事会主席、河内证券交易所总经理及相关单位对本决定负责执行。

章程

河内证券交易所的组织和活动
（随同本部财务部长二零零九年五月二十九日第1354/QĐ-BTC号决定发布）

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 河内证券交易所根据二零零九年一月二日由政府总理发布的第01/2009/QĐ-TTg号决定关于成立河内证券交易所而设立。

河内证券交易所按照第70/2006/QH11号《证券法》、第60/2005/QH11号《企业法》及相关法律法规和本章程的规定开展业务。

条 2. 名称与地址

越南语名称：河内证券交易所

国际交易名称：Hanoi Stock Exchange

缩写：HNX

主要办公地点：越南河内市还剑区三十六街坊潘珠贞街2号。

电话：04-39347620；传真：04-39347818

网站地址：www.hnx.vn

条 3. 法律形式和法人资格

1. 河内证券交易所是属于国家所有的法人实体，按照有限责任公司模式组建。

2. 河内证券交易所拥有自己的印章；可以在国家金库和国内外商业银行开设人民币和外币账户；是一个独立核算、自主财务管理的单位，实行财政制度、统计报告制度、会计制度、审计制度以及根据法律规定应履行的财政义务。

组织实施 目标和职能

1. 河内证券交易所的目标：

a) 确保证券交易公开、公平、透明和有效；

b) 保护投资者的合法权益。

2. 河内证券交易所的职能：

a) 根据法律规定，在河内证券交易所组织上市和证券交易活动；

b) 监督交易成员、上市公司和参与证券交易的投资人遵守有关证券和证券市场的法律规定；

c) 解决或作为解决在河内证券交易所参与活动中产生的争议的中介，通过协商和调解；

d) 通过提供技术基础设施、信息、培训、宣传和普及知识等服务来支持市场发展。

第五条。 河内证券交易所的资金运作

1. 注册资本：一千亿（1,000）元，包括：

a) 由河内证券交易服务中心转移的国家预算资金；

b) 在运营过程中补充的国家预算资金。

2. 自利润税后和其他合法来源补充的资金。

3. 其他合法借款和筹集资金用于投资和发展技术基础设施，以实现证券市场发展目标。

4. 河内证券交易所不得在其运营过程中减少注册资本。

条6. 组织结构、管理机构和管理层

河内证券交易所的组织结构、管理机构和管理层包括董事会、监事会、总经理及各专业部门。

条7. 所有者和所有者的代表

财政部是河内证券交易所的国家所有者代表；财政部授权董事会根据本章程规定行使部分所有者权利和义务。

条 8. 法定代表人

河内证券交易所的法定代表人为河内证券交易所总经理。

条9. 河内证券交易所内的组织活动

河内证券交易所内的政治和社会组织根据其组织和活动章程，并符合宪法和法律规定进行活动。

第二章

河内证券交易所的权利和义务

条10. 河内证券交易所的权利

1. 制定并发布经国家证券委员会批准的上市规则、证券交易规则、交易监督规则、信息披露规则、交易成员规则及其他相关规则；

2. 组织和管理河内证券交易所的证券交易活动；

3. 根据河内证券交易所证券交易规则，在必要时暂停、终止或取消证券交易，以保护投资者利益；

4. 批准或取消上市证券，并监督维持上市条件；

5. 批准或取消交易成员资格，并监督交易成员的证券交易活动；

6. 监督上市公司的信息披露活动；

7. 提供市场信息和与上市证券相关的其他信息；

8. 应交易成员要求，作为解决与证券交易活动相关的争议的调解方；

9. 收取费用和其他法定收入。

10. 投资、与其它经济组织合作出资，以在本所职能范围内提供技术基础设施和信息供应服务，旨在促进证券市场的发展；

11. 建立赔偿基金，用于补偿交易成员的损失；

12. 要求咨询机构、交易成员、审计机构和上市公司对投资者反映的问题进行澄清；

13. 继承证券交易所在其职能范围内的所有权利；

14. 执行法律法规规定的其他权利；

条 11. 证券交易所的义务

1. 确保证券市场的交易活动公开、公平、透明和有效；

2. 按照法律规定执行财务制度、统计报告、会计和审计；

3. 根据《证券法》及相关指导文件的规定披露信息；

4. 向中国证监会和财政部提供信息，以支持市场监管工作，并配合相关职能部门开展监督检查和防范证券违法行为；

5. 保持并发展国家分配的资金；有效管理和使用资金及资产，对因管理不当造成的资金和资产损失向财政部和法律负责；

6. 协助组织宣传普及证券知识和证券市场知识给投资者；

7. 在证券交易所造成交易成员损失的情况下给予赔偿，除非是不可抗力；

8. 处理并回答投资者、上市公司和交易成员之间的疑问和争议；

9. 对证券交易所的债务和其他财产责任在其注册资本范围内承担责任；

10. 继承证券交易所在其职能范围内的所有义务；

11. 按照法律规定缴纳各项税款、费用和附加费；

12. 执行法律法规规定的其他义务。

条12. 争议解决

1. 交易成员之间因证券交易产生的争议可以在协商、调解或仲裁或法院裁决的基础上解决；证券交易所可以设立调解委员会作为交易成员间争议的中立调解人；

2. 交易成员与证券交易所之间的争议将根据法律规定进行审查和解决。

第三章。

组织结构、管理与运营体系

第一节 董事会

条 13. 董事会的功能

1. 董事会是国家所有权在证券交易所的直接代表，决定与确定和实施证券交易所的目标、任务和利益有关的所有问题，但不包括属于总理、财政部长和中国证监会主席决策权限的问题；

2. 董事会对财政部和法律负责，对其所有活动和发展负责。

条14。 董事会的任务和权力

1. 接收、管理和有效利用由国家投资给证券交易所的资金、基础设施和其他资源；

2. 将证券交易所的长期和中期发展战略计划提交财政部审批，在获得中国证监会和财政部相关部门的意见后；

3. 将证券交易所的章程及其修改和补充提交财政部审批；

4. 决定证券交易所每年的业务计划；

5. 审批关于上市证券、交易成员、证券交易、交易监督、信息披露及其他与证券交易所业务活动相关的规章制度的建立和修改，这些规章制度需经总经理提议并在获得中国证监会批准后；

6. 审批证券交易所的年度业务报告、财务报告和结算报告；决定在完成证券交易所的税收和其他财务义务后如何使用利润，按照法律规定；

7. 根据法律规定决定证券交易所的投资方案和项目；批准总经理提议的年度投资计划和项目。董事会根据财务规定及相关法律法规决定证券交易所的资金投入、资金管理、资金筹集、资产清算和转让；

8. 将关于董事任免、替换、解职和纪律处分的提案提交财政部长审批；

9. 根据总经理的建议决定副总经理、首席会计师的任免、解职和纪律处分；

10. 决定证券交易所各部门的人事计划、组织结构、职能和任务；制定员工标准、制度和人力资源规划；

11. 批准监察委员会的工作计划，审查其工作报告和财务结算审核报告；

12. 监督证券交易所依法履行其职能和义务；

13. 要求总经理报告并采取措施处理发现的违反法律或章程的行为。

14. 委派董事会代表参加总经理办公室会议和必要时参加河内证券交易所的会议；

15. 成立为董事会提供咨询和支持的部门，以执行董事会的任务；可以邀请一些专家就专业问题提供建议。这些支持部门的功能和任务由董事会决定；

16. 向财政部提交经审计的年度财务报告；

17. 在收到国家证券委员会和其他财政部职能单位的意见后，向财政部长提出关于河内证券交易所组织结构和重组的建议；

18. 董事会可以使用河内证券交易所的机构和印章来执行其任务；

19. 执行法律规定的所有其他权利和职责；

条 15. 董事会成员的标准

董事会成员必须满足以下标准：

1. 是越南公民，在越南有常住地址；具有完全民事行为能力；

2. 具有大学及以上学历，管理能力和证券及证券市场的知识。董事会主席必须至少有三年在证券市场领域的管理和运营经验；

3. 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解并遵守法律法规；不属于被禁止担任企业管理职务的对象；

4. 法律规定的其他条件；

条16。 董事会成员的构成和任期

1. 董事会包括董事会主席、副董事长和董事会成员。董事会成员人数为五（5）人。董事会成员由财政部长根据董事会和人事组织司司长的提名，并在收到国家证券委员会主席意见后任命；

2. 董事会成员任期为三（3）年，期满后可再次任命；

条17. 董事会成员的免职和替换

董事会成员在以下情况下会被免职或替换：

1. 提交辞职申请；

2. 收到调岗、安排其他工作或退休的决定；

3. 无法保证承担工作的健康状况；

4. 被法院判决生效的判决书或决定书定罪；

5. 不具备承担分配工作的能力和水平；

6. 失去或受到限制民事行为能力；

7. 在履行职责和权限时不诚实，或者利用职务和权限为自己或他人谋取利益；

8. 严重违反董事会的决定、河内证券交易所的规定、本章程的规定以及相关法律法规的规定。

条18. 董事会主席

董事会主席拥有以下权利和职责：

1. 代表董事会签署接收国家对河内证券交易所的投资资金、基础设施和其他资源；

2. 组织实施本章程第十四条规定的董事会的权利和职责；

3. 制定董事会的工作计划和活动计划；决定会议议程和内容；召集和主持董事会会议；

4. 组织通过董事会的决定；

5. 监督和检查董事会决定的执行情况；有权暂停总经理违法的决定，并向国家证券委员会和财政部报告；

6. 如缺席，董事会主席可授权副董事长或其他董事会成员执行其职权范围内的任务。受权人应对董事会主席负责所授权的任务；

7. 根据法律规定和财政部的授权享有其他权利；

条19. 董事会的工作制度

1. 董事会实行集体工作制度；每季度至少召开一次会议。如遇特殊情况，经董事会主席、总经理、监事会或超过半数的董事会成员提议，可以召开临时会议；

2. 董事会会议须有三分之二以上的董事会成员亲自出席或通过远程通信系统参与。未亲自出席会议的董事会成员可以通过书面投票表决。投票票应密封并在会议开始前一小时送达董事会主席。投票票只能在所有参会人员见证下开启；

董事会成员必须参加董事会会议。如果董事会成员缺席，可以书面委托代理人参加会议并代为表决；

3. 董事会主席主持董事会会议。如董事会主席缺席，则授权副董事长或其他董事会成员主持会议。如董事会主席未授权，则参会成员将选举一名董事会成员主持会议，需超过半数的参会成员提议；

4. 董事会会议资料应在会议前至少五个工作日发送给董事会成员和受邀参会的代表（如有），除非是临时会议；

5. 董事会的决定可通过以下两种方式之一通过：

a) 在董事会会议上投票；

b) 在不召开会议的情况下通过书面征求意见。

6. 董事会的会议或书面意见征集在至少有三分之二（二分之三）的董事会成员出席或提交书面意见时视为有效；

7. 董事会的决定在超过半数（百分之五十）的董事会成员投票或提交书面同意意见时生效。如票数相等，则最终决定权归董事长或主持董事会会议的人所有；

8. 董事会讨论的内容、发言的意见、表决的结果、通过的决定以及董事会会议的结论必须记录成文，并由参与表决的成员共同签字；

9. 对于需要立即决策而无法召开董事会会议或无法进行书面意见征集的问题，可以通过董事长与总经理、专门负责董事的董事之间的协商机制及时处理并作出决定，随后向最近一次的董事会会议报告；

10. 如果董事会成员的意见与已通过的董事会决定不同，则该董事会成员有权保留个人意见，但仍需执行已通过的董事会决定；

11. 董事会成员有权要求总经理、财务总监和证券交易所管理干部提供有关证券交易所财务状况和运营情况的信息和文件，以支持其工作。被要求提供信息的人必须及时、完整且准确地提供信息，符合董事会成员的要求；

12. 董事会的活动费用（包括董事会成员的工资和补贴）及专家、顾问和协助董事会工作的部门的费用，根据法律规定计入证券交易所的管理费用。总经理应确保董事会及其协助部门所需的工作条件和工具；

条20. 关于相关方的规定

直接与董事会成员相关的个人包括父母、养父母、配偶、子女、养子女、兄弟姐妹不得担任总经理、副总经理、财务总监、监察委员会成员和出纳职务；

第二节 监察委员会

条 21. 监察委员会

1. 监察委员会的功能是帮助董事会履行监督职能，确保证券交易所的管理和运营合法、准确和诚实；确保会计账簿记录、财务报表的真实性和遵守证券交易所章程、董事会决定；

2. 成员和任期：监察委员会由财政部长根据董事会的建议，在听取国家证券委员会主席的意见后任命和解聘，包括三（03）名成员：一名（01）监察委员会主任和两名（02）委员，其中至少有一名（01）人是注册会计师或审计师；一名（01）人具有证券和证券市场专业知识；监察委员会成员的任期为三（03）年，可以连任；

3. 监察委员会按照董事会规定的规则运作，并对董事会、国家证券委员会和财政部负责所分配的任务；

4. 监察委员会主任和委员实行专职制度；

条22. 监察委员会成员的标准和条件

监察委员会成员必须满足以下标准和条件：

1. 是越南公民，常住越南；具备完全民事行为能力；

2. 不是董事会成员、总经理、副总经理、财务总监和出纳的配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹；

3. 具有大学及以上学历，具备财务和会计知识。监察委员会主任还须了解证券和证券市场；

4. 身体健康，品德良好，诚实守信，了解并遵守法律法规；不属于禁止设立和管理企业的对象；

5. 法律规定的其他条件；

条 23. 监察委员会的权利和职责

1. 有权要求提供信息，接触关于证券交易所管理和运营的档案和文件；

2. 监督总经理在管理证券交易所方面的活动；对董事会和法律负责执行所分配的权利和职责；

3. 检查证券交易所管理和运营中的合法性、真实性、谨慎性；检查会计和统计工作以及编制财务报表的情况；

4. 审核季度和年度的财务报表和总经理、副总经理、财务总监的工作评估报告；

5. 有权随时查看证券交易所的会计账簿和其他文件，以检查证券交易所的管理和运营情况，如有必要；

6. 向董事会、总经理和副总经理提出改进组织结构、管理和运营证券交易所的方法；

7. 如发现总经理、副总经理、财务总监违反章程规定的行为或有违法嫌疑，应立即书面报告董事会，要求违规者停止并纠正后果；

8. 有权使用独立咨询来完成分配的任务；

9. 提议选择审计机构供董事会决定。

编三 总经理和辅助机构

条24。 总经理

一、总经理是胡志明市证券交易所的法定代表人；根据理事会的目标、计划和决定，以及胡志明市证券交易所章程的规定，负责管理胡志明市证券交易所的运营；对理事会和财政部部长负责，就其根据法律规定所承担的权利和义务的执行情况作出报告；

二、总经理的任命、替换和免职：

（一）总经理由财政部部长根据理事会和组织人事司司长的建议，并在国家证券委员会主席的意见后任命，任期为三（三）年，可以连任；

（二）财政部部长将在以下情况下作出免职或替换总经理的决定：

（i）自愿辞职；

（ii）有调动工作或退休的决定；

（iii）无法保证健康状况以胜任工作；

（iv）未能完成理事会分配的任务或指标；

（v）在履行职责时不诚实，利用职务之便为自己或他人谋取利益，或者未如实报告胡志明市证券交易所的财务状况；

（vi）违反理事会的决定、本章程的规定、胡志明市证券交易所的各项制度以及相关法律法规；

（vii）被法院判决生效的判决书或决定书定罪；

（viii）丧失或被限制民事行为能力。

三、总经理具有以下权利和职责：

（一）组织实施理事会的决定；

（二）制定并提出胡志明市证券交易所的中长期战略规划和年度计划；投资、合作、联营方案；组织管理和内部管理制度草案；人力资源规划、培训、薪酬和干部制度草案，提交理事会审批；

（三）组织起草并建议修改与上市、交易成员、证券交易、交易监督、信息披露等相关业务活动的规章制度，提交国家证券委员会批准；在理事会通过后签署发布；

（四）管理并决定与胡志明市证券交易所日常运营相关的事项；

（五）任命、解聘、撤职、招聘、签订劳动合同、终止劳动合同、奖励、纪律处分、确定管理人员和员工的工资、奖金和补贴，除理事会权限内的职位外；

（六）对胡志明市证券交易所的资金、基础设施和其他资源的有效管理和使用向理事会和财政部负责；

（七）定期或临时向理事会和财政部报告胡志明市证券交易所的运营结果；按照法律规定和财务管理规定公开发布财务报告；

（八）将年度财务计划和报告提交理事会审议；

（九）在资格审查委员会审议通过后，确认、暂停或终止交易成员资格；

（十）在上市委员会审议通过后，批准、暂停或取消上市证券的上市；

（十一）审查并决定暂停交易成员的交易；

（十二）审查并决定对上市证券采取警告、控制、要求披露信息等措施，并决定信息披露违规的处理方式；

（十三）在必要时，为了保护投资者，决定暂时停止、暂停或取消证券交易，并立即向理事会主席报告；

（十四）决定并对其职能和任务范围内的支持服务市场发展的所有活动承担责任；

（十五）根据财政部规定的框架决定固定资产折旧率；转让、清算资产及其他财务问题，按理事会授权的级别和《财务管理规定》中的规定进行；

（十六）对奖励基金、福利基金及其他法定基金的管理和使用负责；

（十七）代表胡志明市证券交易所参与国际关系、诉讼和争议；

（十八）在紧急情况下（如自然灾害、敌害、火灾、事故），有权采取超出其权限的措施，并对其决定负责，随后必须立即向理事会报告；

（十九）执行法律规定、胡志明市证券交易所章程和理事会决定的其他权利和职责。定期（月度、季度、年度）和应管理要求随时向财政部报告胡志明市证券交易所的运营情况。

条 25. 副总经理

一、副总经理由理事会主席根据总经理的提议任命或解聘，任期为三（三）年，可以连任；

二、副总经理协助总经理管理胡志明市证券交易所，根据总经理的分工和授权；对总经理和法律负责，就其被总经理分配或授权的任务执行情况作出报告。

总经理缺席时，被授权的副总经理负责代替总经理处理胡志明市证券交易所的所有事务，并对总经理负责。

条26. 胡志明市证券交易所管理委员会与总经理之间的管理和运营关系

1. 在执行管理委员会的决策时，如果发现不合理的问题，总经理必须向管理委员会报告以审查和调整决策。如果管理委员会不调整该决策，则总经理仍需承担责任，但有权保留意见并建议财政部部长审查和决定；

2. 总经理有责任通过书面形式向管理委员会报告胡志明市证券交易所的运营情况；

3. 管理委员会将总经理的任务分配给其执行胡志明市证券交易所的运营管理工作，并对其分配负责。总经理对分配的工作向管理委员会负责；

4. 管理委员会主席有权直接参加或指派管理委员会代表参加由总经理主持的例会和准备提交管理委员会审议的会议。管理委员会主席或其代表参加会议有权发表意见，但无权作出结论；

5. 管理委员会主席、总经理在紧急情况下可采取必要的措施，同时必须立即向管理委员会和有权限的国家机关报告；

条27。 组织机构

1. 胡志明市证券交易所的运作组织结构包括各专业部门。专业部门的数量由总经理在经过管理委员会批准后决定；

2. 胡志明市证券交易所的各部门职能是为总经理提供咨询和支持，在管理胡志明市证券交易所的运营方面协助总经理；

各部门的职责和功能由胡志明市证券交易所的组织和活动规定确定，该规定由管理委员会主席批准；

3. 在运营过程中，总经理可以提议管理委员会审议和决定调整各部门的功能和任务、组织结构和符合胡志明市证券交易所运营需求的人员编制；

第四章。

胡志明市证券交易所的财务会计制度

第二十八条. 胡志明市证券交易所的财务会计机制

1. 胡志明市证券交易所按照财政部的规定实施财务机制和会计制度；

2. 管理委员会、总经理、副总经理、会计师长、监事会成员及胡志明市证券交易所员工的工资制度按照法律规定和劳动和社会事务部的指导执行；

第二十九条。 税收优惠

胡志明市证券交易所根据《企业所得税法》的规定享受企业所得税优惠政策；

第五章。

重组胡志明市证券交易所

条 30. 重组胡志明市证券交易所，转换胡志明市证券交易所的所有制形式；

重组胡志明市证券交易所，转换胡志明市证券交易所的所有制形式由总理根据财政部长的建议决定。

第六章。

组织实施

条 31. 董事会、总经理以及在河内证券交易所的个人负责执行本章程。

条32. 修改和补充章程

财政部决定修改和补充本章程。/。