决定第137/1999/QĐ-BTC号关于发行烟草税票和印刷、发行、管理和使用国内生产的烟草税票事宜。

通知

关于逐步向外国投资者出售股份

（根据1999年6月28日国务院总理第145/1999/QĐ-TTg号决定）

1999年6月28日国务院总理第145/1999/QĐ-TTg号决定关于颁布向外国投资者出售股份的规定，财政部就财务方面的问题作出如下指导：

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执行国务院总理第145/1999/QĐ-TTg号1999年6月28日关于向外国投资者出售股份的规定，财政部就财务问题作出如下指导：

一、一般规定：

1. 向外国投资者出售股份的对象包括：正在进行股份制改革的国有企业和属于该规定附件所列行业的生产销售公司。

2. - 在越南境外经营的外国经济组织，包括已经在越南投资的经济组织。

- 不在越南境内常住的外国人。

- 定居在国外的越南人。

- 在越南境内常住的外国人。

出售给外国投资者的股份比例：

3. 向外国投资者出售的股份总价值不得超过公司注册资本的30%。如果股份公司尚未筹集到足够的注册资本，则向外国投资者出售的股份总价值不得超过已筹集股份的30%。

向外国投资者出售的股份总价值不得超过公司注册资本的30%。如果公司尚未筹集到注册资本，则向外国投资者出售的股份总价值不得超过已筹集股份的30%。

向外国投资者出售股份可以通过直接在企业进行，或者通过担保机构、代理发行机构进行。

4. 如果通过担保机构、代理发行机构出售股份，则企业和发行担保机构必须签订发行担保合同；担保费用及条件由双方协商确定，但最高不得超过国家规定的发行担保费率。

在通过承销机构或发行代理出售股份的情况下，企业与承销机构必须签订承销协议；承销费用及条件由双方协商确定，但最高不得超过国家规定的承销费率。

5. 经国务院总理批准向外国投资者出售股份的企业，须在至少连续五期中央报纸和地方报纸上公开发布信息，内容包括：国务院总理关于向外国投资者出售股份的决定、企业的价值、国有资产监督管理机构公布的国有资本价值、注册资本额、向外国投资者出售的股份总数、向国内投资者出售的股份总数、企业在出售股份前的经营业绩和债务情况等。

6. 向外国投资者出售股份应以越南盾进行。如果外国投资者用外币购买股份，则必须按照国家外汇管理局现行制度将其兑换成越南盾。

外国投资者如需购买越南企业的股份，必须在正在越南境内运营的金融机构或商业银行开设账户。所有购买、出售股份活动；收取和使用股息以及从购买股份投资中转移资金出越南领土的行为均需通过此账户进行。

第二章 具体规定

1对于正在进行股份制改革的国有企业：

1.1- 进行股份制改革的国有企业被允许向外国投资者出售股份时，企业价值的确定应遵循1998年7月18日财政部第104/1998/TT-BTC号通知和其他相关文件关于将国有企业转变为股份公司的财务问题的指导。

进行股份制改革的国有企业被允许向外国投资者出售股份时，企业价值的确定依据是财政部1998年7月18日发布的第104/1998/TT-BTC号通知和其他相关文件，这些文件指导了将国有企业转变为股份公司的财务问题。

财政部门公布的企业价值评估结果是计算企业员工优惠股份价格的基础，也是在必须进行拍卖的情况下设定的最低价格（简称底价）。

1.2- 对于股份公司：为向外国投资者出售股份而确定企业价值的任务由公司组织评估委员会完成。委员会可以邀请了解企业价值评估的专业组织或专家提供咨询，或者聘请具备条件并值得信赖的国内独立审计机构来确定企业价值。

向外国投资者出售股份的原则价格应与向国内投资者出售的价格相同。企业所有者和外国投资者可以根据实际情况商定不同的价格，但不得低于向国内投资者出售的价格。

2.1- 向外国投资者出售股份的价格原则上应与向国内投资者出售的价格相同。企业所有者和外国投资者可以协商不同的价格，但不得低于向国内投资者出售的价格。

2.2- 在发布向外国投资者出售股份的通知后，企业与担保机构、发行机构一起单独与每个外国投资者接触，了解其技术能力、财务状况、市场和参与管理的愿望。

在发布向外国投资者出售股份的信息后，企业与承销机构、发行机构一起单独接触每个外国投资者，以了解其技术能力、财务状况、市场和参与管理的愿望。

如果有多个外国投资者同时申请购买超过30%控制比例的股份，则按照现行规定进行拍卖。出售价格为出价最高的投资者的价格。

决定向外国投资者出售股份的价格的权限由企业根据上述第2.1点原则决定。对于正在进行股份制改革的国有企业，如果只能以低于底价的价格出售，则调整向外国投资者出售股份的价格应按照1998年7月18日财政部第104/1999/TT-BTC号通知第二部分第二章第八点的规定分级执行。

2.3- 决定向外国投资者出售股份的价格由企业根据上述第二点原则决定。对于正在进行股份制改革的国有企业，如果只能以低于底价的价格出售，则调整向外国投资者出售股份的价格应按照财政部1999年7月18日发布的第104/1999/TT-BTC号通知第八点第二项的规定分级执行。

3. 关于股份出售的规定：

向外国投资者出售股份必须遵守政府1998年7月11日发布的第48/1998/NĐ-CP号法令《证券法》和国家证券委员会1998年10月13日发布的第01/1998/TT-UBCK号通知的规定。根据发行形式（直接或通过承销机构、代理），企业可以要求投资者进行登记、预付款；签订承销或代理合同。特别是直接发行的情况下，企业有权要求投资者支付不超过所购股份价值10%的预付款。

如果同时有多家独立机构申请承销，则企业必须组织招标或要求承销机构合作成立联合承销团，具体规定见国家证券委员会1998年10月13日发布的第01/1998/TT-UBCK号通知第七部分。

4. 外国投资者购买股份的资金管理：

4.1- 进行股份制改革的国有企业；出售国有股份给外国投资者的股份公司，出售国有股份所得款项应按照财政部1998年7月18日发布的第104/1998/TT-BTC号通知第二部分第五节的规定处理；扣除相应的承销费用（如有）后，剩余部分企业有责任按现行制度存入国家股份制改造收入账户。

4.2- 关于股份公司增发股票募集资金：股份公司向外国投资者增发股票募集资金所获得的资金作为公司的自有资金，应存入股份公司的账户。

5. 外国股东的股票： 是记名普通股，每股面值为100,000越南盾。国库统一印制、管理和提供空白股票给企业。

企业办理为外国投资者购买无记名股票的手续，同时为国内投资者购买股票。股份有限公司的董事长负责管理并执行关于记载股票和向股东提供股票的规定事项。

6. 实施股份化的国有企业向外国投资者出售股份的职工权益： 按照政府于1998年6月29日发布的第44/1998/NĐ-CP号法令和相关通知的规定执行。

7. 外国投资者作为股东的权利和义务：

7.1- 根据《公司法》和股份公司章程的规定，有权参与或不参与股份公司的管理。

7.2- 可以使用股票在越南信贷关系中作为抵押品。

7.3- 自获得股份有限公司股份之日起，不参与公司管理的，一年后可以转让股份；参与公司管理的，三年后可以转让股份，依照国务院证券监督管理机构的指导进行。

7.4- 可将用越南盾支付的股息和股份转让所得兑换成外币，并按照国家外汇管理局现行管理制度，在履行了《外国投资法》和现行《税收法》规定的纳税义务后，汇往国外。

如果外国投资者使用所得股息在越南再投资，则适用《鼓励国内投资法》的规定。

可享受与其他国内股东相同的权利和其他法律规定的所有权。

7.5- 执行《公司法》、《外国投资法》、《鼓励国内投资法》和股份公司章程规定的义务。

7.6- 本通知自总理于1999年6月28日发布的第145/1999/QĐ-TTg号决定生效之日起生效。在执行过程中，如有问题，请企业及外国投资者向财政部反映，以便研究解决。

第三章 实施细则

本通知自总理第145/1999/QĐ-TTg号决定于1999年6月28日起生效之日起生效。在执行过程中，如遇问题，请各企业和外国投资者向财政部反映，以便研究解决。