139/2007/NĐ-CP 详细实施企业法若干条款的法令

令

关于实施企业法若干条款的详细指引

______________________________

中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2022年11月29日的企业法 （二）2015年5月6日计划投资部部长第03/2015/TT-BKHĐT号通知《关于编制施工招标文件的细则》。

考虑到计划与投资部部长的建议，

令：

第一条 调整范围

本令对与企业设立、组织管理、运营、重组和解散有关的企业法若干条款进行详细实施。

第二条 适用对象

本令适用对象包括：

1. 有限责任公司、股份有限公司、合伙企业和个体工商户，包括由国有独资企业、党组织和政治社会团体企业以及外商独资企业转换而来的有限责任公司和股份有限公司（以下统称企业）；

2. 不按照政府2006年第101号法令（2006年9月21日颁布）关于外国投资企业重新登记、转换和变更投资许可证的规定重新登记的合资企业及外商独资企业（以下简称第101号法令）；

3. 个体工商户；

4. 与企业设立、组织管理和运营、重组和解散相关的其他组织和个人。

第三条 适用企业法、国际条约及相关法律法规

1. 企业的设立、组织管理和运营应遵循企业法的规定；但本条第二款和第三款另有规定的除外。

2. 若越南社会主义共和国加入的国际条约对设立、登记经营、所有权结构和自主经营权等事项有不同规定，则按该国际条约的规定执行。

在此情况下，如果双边承诺的内容与多边承诺不一致，则按对企业及投资者更为有利的内容执行。

3. 若企业法与其他下列法律关于设立、登记经营的文件、程序和条件；企业内部管理机构的组织结构、权限；自主经营权；企业重组和解散的规定存在差异，则按相关法律规定执行。

a) 银行法；

b) 石油法；

c) 越南民用航空法；

d) 出版法；

e) 新闻法；

f) 教育法；

g) 证券法；

h) 保险业法；

i) 律师法；

j) 公证法；

k) 对本款所列法律及其他特殊法律进行修改补充的法律，且该法律在本令生效后经国会通过。

第四条 禁止经营行业和业务

一、禁止经营的行业和业务目录包括：

a) 军用武器、军事和公安专用装备、技术、器材、运输工具；军装（包括军队和公安的徽章、级别标志、军衔），武装部队使用的军需品；专门用于制造这些物品的零部件、配件、物资和技术设备；

b) 各类毒品交易；

cc) 第一类化学品（根据国际公约） 的交易；

d) 反动、淫秽、迷信或有害于审美教育和人格培养的文化产品交易；

e) 各种烟花的交易；

f) 危险玩具、游戏，或有害于儿童人格培养和健康，或危害社会治安秩序的玩具、游戏的交易；

g) 列入国际条约中越南是成员国规定的名录中的受保护野生动植物及其制品，以及列入禁止开采和使用名录中的珍稀动植物的交易；

h) 经营卖淫、组织卖淫、贩卖妇女儿童的业务；

i) 组织赌博、任何形式的赌注业务；

j) 侵犯国家利益、组织和个人合法权利和利益的秘密调查服务业务；

k) 经营涉外婚姻介绍服务业务；

l) 经营涉外收养、领养服务业务；

m) 进口造成环境污染的废料交易；

n) 禁止流通、使用或未经许可流通和/或使用的商品、货物和设备的交易；

o) 其他禁止经营的行业和业务，由专门法律、法规规定。

二、从事第一款规定的行业和业务 本条规定在某些特殊情况下，依照相关法律、法规或专门行政法规的规定执行。

第五条 经营需许可行业和经营条件

一、需许可行业的经营及经营条件，按照相关法律、法规、专门行政法规或者国务院总理有关决定（以下统称专门法律法规）的规定执行。

2. 经营条件以下列形式体现：

（一）经营许可证；

（二）符合经营条件的证明；

（三）执业证书；

（四）职业责任保险证明；

（五）法定资本确认；

（六）其他主管部门批准；

（七）企业必须实施或具备的其他要求，无需任何政府机关的确认或批准。

三、除第一款所述规范性文件外，其他规范性文件中关于需许可行业及其经营条件的规定。 本条自2008年 9月1日起失效。

第六条 需执业证书的经营行业

1. 根据《企业法》第七条第二款规定的执业证书，是由具有相应专业资格和从业经验的个人获得的，由越南国家主管机关或经国家授权的职业协会颁发。

在国外获得的执业证书，在越南不具有效力，除非专门法律法规或越南是缔约方的国际条约另有规定。

二、需执业证书的经营行业及其相应的执业证书发放条件，依照相关专门法律法规的规定执行。

三、对于根据法律法规规定需持有执业证书的企业，其申请经营或增加经营范围时，应遵守以下规定：

（一）对于法律规定企业总经理或经营者须持有执业证书的行业，该企业的总经理或经营者须持有执业证书。

（二）对于法律规定企业总经理和其他人员须持有执业证书的行业，该企业的总经理和至少一名根据专门法律法规规定的专业人员须持有执业证书。

（三）对于法律规定企业总经理或经营者无须持有执业证书的行业，至少一名根据专门法律法规规定的专业人员须持有执业证书。

第七条 需法定资本的经营行业

1. 需法定资本的经营行业、具体法定资本数额、法定资本管理国家主管机关、法定资本确认有权机构、申报材料、确认条件和方式，依照专门法律法规的规定执行。

二、有限责任公司的董事会主席或公司董事长和总经理（有限责任公司）、股份有限公司的董事会主席和总经理（股份有限公司）、所有普通合伙人（合伙公司）和私营企业的业主（私营企业），在成立企业时对确认为法定资本的资金的真实性负责。企业在整个经营过程中，必须确保实际注册资本不低于已确认的法定资本数额。

三、对于申请经营或增加需法定资本的经营范围的企业，除了在最近资产负债表中显示的所有者权益大于或等于法定资本数额的情况外，还需获得法定资本确认有权机构的确认。

四、直接确认法定资本的人与法定资本数额的真实性共同承担责任。

条 8. 经营登记权和开展经营活动的权利 个人

1. 企业有权主动进行经营登记和开展经营活动，无需向任何国家机关申请许可、批准或征求意见，如果该行业或业务不属于：

a) 禁止经营的行业或业务；

b) 根据专门法律规定需要条件的行业或业务。

2. 对于需要条件的行业或业务，企业自具备规定条件之日起有权从事该行业或业务。

如果企业在不具备规定条件的情况下开展经营活动，则有限责任公司的董事会主席或公司董事长和总经理（对于股份有限公司），董事会主席和总经理（对于股份有限公司），所有普通合伙人（对于合伙企业）以及个体工商户的所有者（对于个体工商户）必须共同对法律负责。

条 9. 设立企业的权利

1. 所有法人组织，包括在越南设立的外商投资企业，无论其主要办公地址注册地何地，以及所有个人，无论居住地和国籍如何，只要不属于《企业法》第13条第2款规定的对象，均有权根据《企业法》的规定设立或参与设立企业。

2. 每个个人仅限于设立一个个体工商户或一个个体经营者，或者成为一家合伙企业的普通合伙人，除非其他普通合伙人另有约定。个体工商户的所有者或个体经营者，或者合伙企业的普通合伙人有权设立或参与设立一人有限责任公司、两人以上有限责任公司或股份有限公司。 合伙企业的合伙人，除其他合伙人另有约定外，不得成为一人有限责任公司的股东。个人独资企业投资人、个体工商户或合伙企业的普通合伙人有权设立或参与设立一人有限责任公司、两个以上股东的有限责任公司、股份有限公司。

3. 外国自然人或法人首次在越南投资设立企业的，按照以下方式执行：

a) 如果拟设立的企业外资股权超过注册资本的49%，则必须有投资项目并按照法律规定进行投资登记与经济组织设立登记。在这种情况下，企业将获得投资许可证，同时作为营业执照（以下简称“投资许可证”）；

b) 如果拟设立的企业外资股权不超过注册资本的49%，则企业设立按照《企业法》和政府于2006年8月29日发布的第88/2006/NĐ-CP号法令关于企业登记的规定（以下简称“第88/2006/NĐ-CP号法令”）执行。在这种情况下，投资登记按照国内投资项目相应的规定执行。

条 10. 出资和购买股份的权利

1. 所有法人组织，包括外商投资企业，无论其主要办公地址注册地何地，以及所有个人，无论国籍和居住地如何，只要不属于《企业法》第13条第4款规定的对象，均有权按照《企业法》的相关规定无限制地向企业出资或购买股份，但以下情况除外：

a) 外国投资者在上市公司的持股比例应遵守证券法的规定；

b) 在特殊情况下，外国投资者的持股比例适用本法令第3条第3款所述法律和其他相关专门法律的规定；

c) 外国投资者在完全由国有资本股份化或以其他形式转换所有权的企业中的持股比例应遵守股份化和转换完全由国有资本组成的企业相关的法律规定；

d) 外国投资者在提供服务的企业中的持股比例应遵守具体的服务贸易承诺表（越南加入WTO议定书附件）的规定。

2. 外国投资者按照出资或转让出资的规定向有限责任公司出资或接受转让股东或公司所有者的出资，并按照《企业法》和第88/2006/NĐ-CP号法令的规定办理变更股东登记手续；对于已经取得投资许可证的企业，在具有相应审批权限的国家投资管理机关办理变更股东登记手续。

其他情况下，在具有相应审批权限的企业登记机关办理变更股东登记手续。

在其他情况下变更合伙人登记，应在有权限的工商登记机关办理。

3. 外国投资者按照购买股份或转让股份的规定购买新发行的股份或接受转让股份，并按照《企业法》的规定办理股东登记或变更股东登记。

接受发起人股东规定的第三十八条第三款或接受发起人股东规定的第八十四条第五款的股份转让时，还须按照第88/2006/NĐ-CP号法令的规定，在企业登记机关或具有相应审批权限的投资管理国家机关办理变更发起人股东登记手续。

第十一条 禁止国家机关、人民武装力量单位使用国家资金、资产投资入股、购买股份和设立企业以谋取私利

1. 严禁国家机关、人民武装力量单位使用国家资产和公共资金设立企业、投资入股和购买股份，以谋取本机关、本单位的私利。

二、本条所称的国家资产和公共资金包括：

（一）用国家财政资金和来源于国家财政资金购置的资产；

（二）从国家财政拨付的资金；

（三）根据法律规定分配给使用的土地；

（四）利用上述资产和资金产生的其他资产和收入。

三、本机关、本单位的私利是指利用任何形式的经营所得，从投资、购买股份中获得以下至少一项目的的利益：

（一）以任何形式分配给部分或全部机关、单位的工作人员；

（二）违反国家财政法律的规定，补充机关、单位的活动经费；

（三）建立或补充服务于机关、单位私人利益的基金。

第十二条 关于有限责任公司成员若干权利和义务的补充规定

1. 自然人作为有限责任公司的成员，若被暂时拘留、逮捕、判处监禁或因走私、制造假冒商品、非法经营、逃税、欺诈客户等违法行为而被法院剥夺职业资格，则该成员应委托他人参加公司股东会管理公司。

二、对于有两个自然人成员的有限责任公司，如果其中一个成员是公司的法定代表人，并且该法定代表人被暂时拘留、逮捕、逃离居住地、丧失或被限制民事行为能力，或者因走私、制造假冒商品、非法经营、逃税、欺诈客户等违法行为而被法院剥夺职业资格，则剩余的成员自动成为公司的法定代表人，直至股东会作出新的决定。

三、如果公司不回购股份，无法支付回购股份的款项，或者无法就回购股份的价格达成协议，按照《企业法》第四十三条的规定，要求公司回购股份的成员有权将自己持有的股份转让给其他人。在这种情况下，转让不必按照《企业法》第四十四条的规定进行。

四、尚未出资或已出资但未按承诺期限足额出资的成员，必须支付最高商业银行利率直到其缴纳了承诺的出资额为止，除非公司章程另有规定或所有成员另有约定。

第十三条 关于总经理（总裁）和董事会成员的补充规定

1. 股份有限公司和两个或两个以上自然人成员的有限责任公司的总经理（总裁）必须具备以下标准和条件：

（一）具有完全民事行为能力，不属于《企业法》第十三条第二款规定的禁止成立和管理企业的对象；

（二）个人股东持有至少5%普通股（对于股份有限公司），个人成员持有至少10%注册资本（对于有限责任公司），或者其他人，必须具备相关专业知识或实际管理经验，或在公司的主要业务领域内有实际经验。

如果公司章程规定的标准和条件与本条规定不同，则适用公司章程规定的标准和条件；

（三）对于国有资本占注册资本超过50%的子公司的母公司，除本款第一项和第二项规定的标准和条件外，子公司总经理（总裁）不得是母公司管理人员或代表国有资本在子公司中的配偶、父母、养父母、子女、养子女或兄弟姐妹。

二、由一个组织作为单一成员的有限责任公司的总经理（总裁）必须具备以下标准和条件：

（一）具有完全民事行为能力，不属于《企业法》第十三条第二款规定的禁止成立和管理企业的对象；

（二）具备相应的专业知识和实际管理经验，或在公司的主要业务领域内有实际经验，除非公司章程另有规定；

c如果公司所有权属于国家机关或拥有超过50%国有资本的企业，则除本款第一项和第二项规定的标准和条件外，总经理（总裁）不得是国家机关负责人及其副手或代表国有资本在该公司中的配偶、父母、养父母、子女、养子女或兄弟姐妹。

三、股份有限公司的董事会成员必须具备以下标准和条件：

（一）具有完全民事行为能力，不属于《企业法》第十三条第二款规定的禁止成立和管理企业的对象；

（二）个人股东持有至少5%的普通股；或者持有少于5%普通股的股东，非股东人员必须具备相关专业知识或管理经验，或在公司的主要业务领域内有实际经验。

如果公司章程规定的标准和条件与本条规定不同，则适用公司章程规定的标准和条件。

四、如果公司章程没有其他规定，则公司股东会主席、公司董事长、公司董事会主席和总经理/总裁可以兼任其他公司的股东会主席、公司董事长、公司董事会主席或总经理/总裁（股份有限公司的总经理/总裁除外）。

5. 外国人被指定为企业的法定代表人的，该人须在任期内全程居住在中国境内，并按照法律规定办理暂住登记。如果连续离境超过三十天，则必须：

a) 根据公司章程的规定，以书面形式委托他人代理行使法定代表人在企业中的权利和职责；

b) 至少在离境前两天将上述授权书提交至企业主要营业地所在的市计划与投资局或工业园区管理委员会、经济区管理委员会。

第十四条 委托代表参加董事会或者股东大会的人数

1. 如果公司章程没有其他规定，则：

a) 持有至少百分之三十五注册资本的有限责任公司法人有权委派不超过三人作为委托代表参加董事会；

b) 持有至少百分之十普通股股份的股份有限公司法人有权委派最多三人参加股东大会。

二、一人有限责任公司的董事会成员人数由公司所有者决定。

第十五条 创始股东

1. 创始股东是指向股份有限公司出资并参与制定并通过公司章程并在章程上签字的人。

二、新成立的股份有限公司必须有创始股东；从国有独资企业或有限责任公司转换而来的股份有限公司或从其他股份有限公司分立、合并而来的股份有限公司不一定需要有创始股东。

在没有创始股东的情况下，股份有限公司的公司章程在注册登记申请中必须有该公司法定代表人的签名。

三、自获得营业执照之日起三年后，如果根据《企业法》第八十四条第四款规定的可发行股份未能全部售出，则公司必须调整减少其可发行资本，使其等于已发行的股份数量。

第十六条 设立外商投资企业的分支机构或办事处

1. 外商投资企业依照《外资法》和《企业法》设立，或者已经按照法律规定完成变更登记的企业，有权在其主要营业地点之外设立分支机构或办事处。设立分支机构不必同时或伴随进行投资项目的审批手续。分支机构或办事处的注册文件、程序和手续应遵循第88/2006/NĐ-CP号法令的相关规定，并应在具有相应审批权限的投资管理部门进行注册。

二、如果同时申请设立分支机构和投资项目，则申请文件应包括根据第88/2006/NĐ-CP号法令提交的分支机构注册文件以及根据投资法规定的投资项目注册文件。

在这种情况下，分支机构在投资项目注册或经审查批准投资且分支机构注册文件有效时设立，并同时获得投资许可证作为分支机构注册证书。在这种情况下，投资许可证包含分支机构注册内容和投资项目注册内容。

第17条 集中投票

1. 根据第104条第3款第c项的规定的企业法规定的集中投票方式适用于所有股份公司，包括上市股份公司，但证券法另有规定的情况除外。

2. 在股东大会会议前和会议期间，股东有权联合成立小组提名并为他们提名的人集中投票。

3. 每个小组有权提名的候选人数量取决于股东大会决定的候选人总数和每个小组持有的股份比例。如果公司章程没有其他规定或股东大会没有其他决定，则各小组有权提名的数量如下：

a) 持有表决权股份总数10%至不足20%的股东或股东组可以提名最多一名候选人；

b) 持有表决权股份总数20%至不足30%的股东或股东组可以提名最多两名候选人；

c) 持有表决权股份总数30%至不足40%的股东或股东组可以提名最多三名候选人；

d) 持有表决权股份总数40%至不足50%的股东或股东组可以提名最多四名候选人；

đ) 持有表决权股份总数50%至不足60%的股东或股东组可以提名最多五名候选人；

e) 持有表决权股份总数60%至不足70%的股东或股东组可以提名最多六名候选人；

g) 持有表决权股份总数70%至不足80%的股东或股东组可以提名最多七名候选人；

h) 持有表决权股份总数80%至不足90%的股东或股东组可以提名最多八名候选人。

如果股东或股东组提名的候选人数量低于其有权提名的候选人数量，则剩余的候选人由董事会或监事会或其他股东提名。

4. 董事会或监事会成员当选人根据从高到低的票数确定，从得票最高的候选人开始，直到符合公司章程规定的成员人数为止。

第18条 董事会会议补充规定

1. 根据本条第1款规定召开的首次董事会会议在至少有四分之三的董事出席的情况下进行。

2. 如果根据本条第1款规定召开的会议未能达到规定的出席人数，则应在第一次预定会议日期后的15天内再次召开。在这种情况下，只要超过半数的董事出席，会议就可以进行。

第19条 一人有限责任公司转换为两人及以上有限责任公司

1. 当公司所有者已按承诺向公司投入足够的资本时，一人有限责任公司可以转换为两人及以上有限责任公司。转换方式如下：

a) 公司所有者将其在公司的部分所有权转让、赠与给一个或多个其他人；或者

b) 公司从一个或多个其他人那里筹集额外的出资。

2. 根据本条第1款第a项规定进行转换时，转换申请材料包括：

a) 转换申请书；

b) 根据企业法第22条规定的转换后公司的章程；

c) 包括企业法第23条第1款和第3款规定的内容以及每位成员相应出资额的成员名单；

d) 转让合同或确认公司部分所有权转让、赠与的文件。

3. 根据本条第1款第b项规定进行转换时，转换申请材料包括：

a) 转换申请书；

b) 根据企业法第22条规定的转换后公司的章程；

c) 根据企业法第23条规定的成员名单；

d) 公司所有者的关于筹集额外出资的决定。

4. 自公司所有者将部分所有权转让、赠与给一个或多个其他人或将额外出资或承诺出资从一个或多个其他人那里筹集之日起15个工作日内，公司应将转换申请材料提交给工商登记机关或有权颁发投资许可证的国家管理机构。

自收到转换申请材料之日起5个工作日内，工商登记机关或有权颁发投资许可证的国家管理机构应重新颁发相应的营业执照或投资许可证，并同时收回被转换公司的营业执照或投资许可证。

5. 被转换的公司继承所有合法权利和利益，对被转换公司的债务，包括税款、劳动合同和其他义务负责。

6. 自本条第4款规定的营业执照或投资许可证颁发之日起7个工作日内，工商登记机关或有权颁发投资许可证的国家管理机构必须按照企业法第27条第1款的规定通知相关国家机关；同时，在商业登记簿中注销被转换公司的名称。 自颁发营业执照或者投资许可证之日起七个工作日内，工商登记机关或者有权限的投资管理机关应当按照本条第四款和《企业法》第二十七条第一款的规定，向有关国家机关通报；同时在企业登记簿中删除被转换企业的名称。

第二十条 公司股份有限公司或有限责任公司（两个以上股东）转换为一人有限责任公司

1. 股份有限公司或两个以上股东的有限责任公司可以通过以下方式转换为一人有限责任公司：

a) 一个股东或成员受让所有其他股东或成员的全部股份或出资额；或者

b) 一个法人股东以其全部股份或出资额对所有其他股东或成员进行投资；或者

c) 非股东或非成员的个人受让或以所有股东或成员的全部股份或出资额进行投资。

二、转换申请材料包括：

a) 转换申请书；

b) 转换公司的公司章程；

c) 股份转让合同或出资额转让合同，或接受股份或出资额投资的协议。

3. 自一个股东或成员按照第a点规定受让股份或出资额，或按照第b点规定接受投资之日起十五个工作日内，公司应向企业登记机关或有权颁发投资许可证的国家机关提交转换申请材料。 在此情况下，公司应在企业登记机关或有权颁发投资许可证的国家机关提交转换申请材料。

自收到转换申请材料之日起五个工作日内，企业登记机关或有权颁发投资许可证的国家机关应重新颁发营业执照或投资许可证，并同时收回已变更的营业执照或投资许可证。

四、转换后的公司继承原公司的所有合法权利和利益，承担原公司的债务，包括税款、劳动合同和其他义务。

5. 自颁发营业执照或投资许可证之日起七个工作日内，企业登记机关或有权颁发投资许可证的国家机关应根据《企业法》第二十七条第一款的规定通知相关国家机关，并在企业登记簿中删除被转换公司的名称。

第二十一条 有限责任公司转换为股份有限公司

一、有限责任公司可以转换为股份有限公司。如果有限责任公司少于三个股东，可以在转换过程中增加新股东。新股东可以是现有股东的部分出资额的受让人，也可以是对公司进行额外出资的人。 b) 公司所有者或董事会关于转换公司的决定；

二、转换申请材料包括：

a) 转换申请书；

c) 股份有限公司章程；

d) 创始股东名单（如有）或普通股东名单，内容按照《企业法》第十九条第三款的规定；

e) 出资额转让合同或投资协议。

自公司所有者或董事会作出转换决定之日起十五个工作日内，公司应向有权的企业登记机关或已颁发投资许可证的国家机关提交转换申请材料。

3. 自收到转换申请材料之日起五个工作日内，企业登记机关或已颁发投资许可证的国家机关应重新颁发营业执照或投资许可证，并同时收回已变更的营业执照或投资许可证。

自颁发营业执照或投资许可证之日起七个工作日内， 企业登记机关或已颁发投资许可证的国家机关应根据《企业法》第二十七条第一款的规定通知相关国家机关。

四、转换后的公司继承原公司的所有合法权利和利益，承担原公司的债务，包括税款、劳动合同和其他义务。

5. 自颁发营业执照或投资许可证之日起七个工作日内，企业登记机关或已颁发投资许可证的国家机关应根据《企业法》第二十七条第一款的规定通知相关国家机关。 第27条 企业法；同时在商业登记簿中删除转换企业的名称。

第22条 转换申请书的主要内容

根据本法令第19、20和21条规定的转换申请书，至少应包括以下内容：

1. 被转换企业的名称；

2. 转换后的企业名称（如果企业在转换时计划更改名称）；

3. 主要办公地址、电话号码、传真号码、电子邮件交易地址（如有）；

4. 经营行业；

5. 现行注册资本和增加出资或股份后的注册资本；

6. 转换形式 ;

7. 法定代表人的姓名、常住地址、居民身份证号或护照号；

8. 根据企业法第21条第5款和第6款规定的内容。

第23条 商事登记证书或投资证书中的内容适用于转换情况

根据本法令第19、20和21条规定进行转换的企业，其商事登记证书包含以下主要内容： 本法令包含以下主要内容：

1. 被转换企业的名称、商事登记证书或投资证书的编号和日期；注册资本；

2. 转换后企业的名称、商事登记证书或投资证书的编号和日期；

3. 主要办公地址、分支机构、代表处；电话号码、传真号码和电子邮件交易地址（如有）；

4. 对于有限责任公司，转换后企业的注册资本；已出售的股份数量和价值；对于股份有限公司，可发行的股份数量；

5. 经营行业；

6. 法定代表人的姓名、常住地址或临时居住地址（对于外国人）、国籍、居民身份证号或护照号（对于外国人）或其他合法个人证明；

7. 根据企业法第25条第3款规定的内容。

第24条 私营企业转换为有限责任公司

1. 私营企业可以依据私营企业主的决定转换为有限责任公司，前提是满足以下条件：

a) 满足企业法第24条规定的条件；

b) 私营企业主必须是公司的所有者（对于转换为一人有限责任公司的情况），或者成员（对于转换为两人以上有限责任公司的情况）；

c) 私营企业主以书面形式承诺以其全部财产对未清偿债务承担责任，并承诺在到期时全额偿还债务；

d) 私营企业主与未履行合同的各方通过书面协议同意由转换后的有限责任公司接受并执行这些合同；

e) 私营企业主以书面形式承诺或与其它股东达成书面协议，同意接收并使用私营企业的现有员工；

二、转换申请材料包括：

a) 公司章程；

b) 转换申请书和商业登记；

c) 债权人名单及未清偿债务金额，包括税款、还款期限；现有员工名单；未履行合同清单及相关材料，根据第1款的c、d和e项规定； 条此；

d) 私营企业的商事登记证书；

đ) 根据企业法第23条规定，对于转换为两人以上有限责任公司的情况，成员名单；

3. 自收到申请之日起10个工作日内，商业登记机关审查并颁发有限责任公司的商事登记证书，如果符合第1款规定的所有条件。 本条。拒绝时，必须书面说明理由，并指导需要修改和补充的要求。

4. 自颁发营业执照之日起7个工作日内，登记机关或有权限的国家投资管理部门必须按照本条第1款的规定向有关国家机关通报；同时在营业登记簿中注销已转换的个人企业的名称。 v编制人员应在自本条第3款规定的营业执照签发之日起7个工作日内，将相关信息通报给《企业法》第二十七条第一款规定的相关国家机关；同时在营业登记簿中注销已转换的个人企业的名称。 第二十五条。未按政府第101/2006号法令规定登记或重新登记的合资企业、外资独资企业

1. 只能在投资许可证上记载的行业、业务范围和期限内从事经营活动；不得扩大到其他行业的业务范围。

2. 可以实施新的投资项目并在总部以外的地方设立分支机构从事经营活动，但须在投资许可证上记载的行业、业务范围内进行。

3. 企业的内部管理和经营活动应依照公司章程的规定执行；章程未作规定的，适用《企业法》及相关实施文件中的相应规定。

4. 根据《企业法》、《投资法》及其他相关法律规定，在投资许可证上记载的行业、业务范围内从事经营活动时享有相应的权利和义务。

第二十六条。关于经济集团的补充规定

经济集团由具有独立法人资格的一组公司组成，通过投资、出资、合并、收购、重组或其他形式的联合形成；这些公司在经济利益、技术、市场和其他商业服务方面长期联系，形成至少包括两个层级的企业组合，即母公司-子公司结构。

1. 经济集团不具备法人资格，无需根据《企业法》的规定进行工商登记。经济集团的组织和运营由组成该集团的公司自行协商决定。 母公司可以是股份有限公司或有限责任公司，符合《企业法》第四条第15款所列条件。子公司可以是股份有限公司或有限责任公司，依据《企业法》或相关法律规定设立。

母公司、子公司和其他组成经济集团的企业享有与其组织形式相符的权利、义务、管理机构设置和活动方式，符合《企业法》及相关法律规定和公司章程。

“集团”一词可作为母公司的名称组成部分，符合《企业法》第三十一条至第三十四条关于企业命名的规定。

财政部负责制定并监督经济集团及其母子公司组合的合并财务报告制度和财务活动。

工商部负责监督经济集团及其母子公司组合遵守限制竞争、防止滥用市场支配地位或垄断地位的规定。

5. 财政部负责指导合并财务报表制度，监督经济集团及其母子公司集团的财务活动。

商务部负责指导监督经济集团及其母子公司集团遵守关于限制竞争、防止滥用市场支配地位或独家经营权的规定。

条 27. 工商登记机关对股东大会召开程序和作出的决议进行监督

1. 根据企业法第79条第2款规定，股东或股东集团有权向工商登记机关或者有权限的投资管理机关提出请求，要求其监督由他们召集的股东大会的召集程序、召开程序和作出的决议，依据企业法第97条第6款的规定。

2. 请求必须以书面形式提出，并至少包括以下主要内容：

a) 公司名称及其主要办公地址；

b) 营业执照的编号和颁发日期；

c) 要求召开股东大会的股东或股东集团名单，包括个人的姓名（对于自然人）和法人实体的名称及主要办公地址（对于法人），普通股数量和持股比例，以及在股东名册中的登记日期和编号；

d) 召开股东大会的原因、时间和地点；

d) 所有召集股东大会的股东或股东集团的签名。

3. 根据本条第2款规定的请求，还应附上以下文件：

a) 根据企业法第97条第3款第c项的规定，要求董事会和监事会召开股东大会的申请书；

b) 股东大会的会议邀请函；

c) 会议议程和会议所需资料。

4. 工商登记机关或有权限的投资管理机关应在收到符合本条第2款和第3款规定的申请材料至少3天前，指派代表监督股东大会。召集股东大会的股东或股东集团必须在公司股东名册中登记，并且持股比例符合企业法第79条第2款的规定。

5. 工商登记机关或有权限的投资管理机关的代表负责监督股东大会的召开程序和作出的决议是否符合企业法及相关实施指导文件的规定。

应主席的要求，工商登记机关或有权限的投资管理机关的代表可以就大会程序和表决方式提供指导，如果认为有必要的话。

大会结束后次日，工商登记机关或有权限的投资管理机关的代表须提交一份关于监督结果的书面报告。报告应包含对会议程序合法性的评价。

条 28. 企业的解散

1. 企业在企业法第157条第1款规定的情形下被解散，或者根据政府令第108/2006/NĐ-CP号《关于投资法若干条款的具体规定和实施指导》第68条规定收回投资许可证，或者被法院宣布解散。 根据《企业法》第一百五十七条的规定，被收回《投资许可证》（根据政府第108/2006号法令对《投资法》若干条款的具体规定和实施办法第六十八条）或被法院宣布解散。

2. 解散和清算企业的程序和步骤按照企业法第158条第1款至第4款的规定执行。 在企业解散和清偿所有债务后的7个工作日内，企业的法定代表人应将解散企业的文件提交给工商登记机关或有权限的投资管理机关。根据企业法第158条第5款的规定，解散企业的文件包括：

3. a) 解散决定或收回营业执照的决定，收回投资许可证的决定，或者法院宣布解散企业的决定；

b) 债权人名单和已偿还的债务金额，包括清偿所有税款和社保缴费；

c) 当前员工名单和已解决的员工权益；

d) 营业执照或投资许可证；

đ) 公司印章、印章样本注册证书、税务登记号码注册证书；

e) 未使用的增值税发票号码；

g) 关于解散程序执行情况的简要报告，其中承诺已清偿所有债务，包括税款，并解决了员工的合法权益。

4. 有限责任公司的董事会成员、有限责任公司股东会成员、公司所有人、个体工商户业主、总经理或总干事、有限合伙企业的合伙人应对解散企业的文件的真实性负责。

5. 如果解散文件不真实或伪造，则本条第4款所列人员应对未清偿的债务、未缴纳的税款和未解决的员工权益承担连带责任；并且在提交解散企业文件到工商登记机关或有权限的投资管理机关之日起三年内，因这些后果而承担个人法律责任。

6. 在收到本条第3款规定的解散企业文件后7个工作日内，接收机关应通知税务机关和公安机关有关企业解散的情况，并从企业登记簿或投资登记簿中删除该企业的名称，除非相关税务机关和公安机关另有要求。

7. 成立并依照本决定第3款规定的法律运营的企业和经济组织的解散事宜，应遵循相关专业法律的规定。

第七，依照本决定第三条第三款规定的法律成立并运营的企业、经济组织的解散，应按照相关专门法律的规定进行。

条 29. 解散分支机构

1. 企业的分支机构可以由该企业决定解散，或者根据有权国家机关收回分支机构营业许可证的决定予以解散。

2. 分支机构解散的文件包括：

a) 企业关于解散分支机构的决定，或者有权国家机关收回分支机构营业许可证的决定；

b) 分支机构的债权人名单和未清偿债务（包括税款）清单，以及社会保险缴费欠款；

c) 分支机构员工名单及其现行权益；

d) 分支机构的营业登记证书；

e) 分支机构的企业印章、印章样本登记证书、税务登记号码证书；

g) 关于解散程序执行情况的简要报告，其中承诺已清偿所有债务，包括税款，并解决了员工的合法权益。

3. 企业的法定代表人和被解散分支机构的经理对分支机构解散文件的真实性负责。

4. 设有已解散分支机构的企业对其分支机构签订的合同、未清偿的债务（包括税款）承担责任，并继续使用或依法解决在分支机构工作的员工的合法权益。

5. 自收到本条第2款规定的解散分支机构文件之日起7个工作日内，工商登记机关或有权投资管理机关应当向税务机关和公安机关通报分支机构解散情况；同时，在税务机关和公安机关没有其他要求的情况下，从分支机构营业登记簿中删除分支机构名称。

条 30. 生效

本决定自公布之日起十五日后生效。

条 31. 组织实施

计划与投资部部长负责指导并组织实施本法令。

各部部长、相当于部级机构的首长、政府直属机关的首长、各省、直辖市人民委员会主席负责执行本法令。