法令第151/2013/NĐ-CP关于国家投资和经营国有资产公司的职能、任务和运作机制

令

关于职能、任务和运行机制

国有资本投资运营公司的职能、任务和运行机制

________________________

 根据二零零一年十二月二十五日通过的《政府组织法》；

根据二零零五年十一月二十九日通过的《企业法》；

根据二零零五年十一月二十九日通过的《投资法》；

根据二〇〇六年六月二十九日《证券法》和二〇一〇年十一月二十四日《关于修改补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据二零一二年十一月十五日国务院令第99号关于国家出资人对国有企业和国家投资企业的权责划分的规定；

遵照财政部部长的建议；

国务院发布关于国有资本投资运营公司职能、任务和运行机制的法令。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

本法令规定国有资本投资运营公司（以下简称“公司”）的职能、任务和运行机制。

公司由总理决定成立；由国家投入注册资本，并接受管理由各部、各相当于部级机构以及各省、直辖市人民政府（以下简称“省级人民政府”）移交的国有资产。

公司的组织和运作依照本法令、公司章程和其他相关法律法规的规定执行。

第二条 公司的组织形式

公司以有限责任公司形式运作，由国家持有百分之百的注册资本。

条3. 术语解释

在本法令中，下列术语具有以下含义：

（a）“公司下属单位”是指在公司组织结构中的核算附属单位；

（b）“公司子公司”是指由公司设立并持有超过百分之五十注册资本的企业（不包括根据本法令第七条第一款规定接收的企业）；

（c）“公司关联企业”是指除上述（b）点所述企业外，由公司参股的企业（包括接收的企业）；

（e）“出售国有资产”是指公司出售其在接收和投资的企业中的股份或出资份额。

本法令中其他术语如已在民法典、企业法及其他法律法规中定义，则按这些法律法规中的定义解释。“法律”一词指越南法律。

第四条 公司的职能和任务

一、按照本法令第七条第一款的规定，接收公司在企业中的国有资产所有权代表权。

二、履行对公司及其直接接收和投资的部分资产的所有者权利和义务。

三、继续进行重组、股份化和出售企业在现有规定下转移的国有资产。

四、向国家控制的行业或业务领域的集团、总公司或母公司投资。

五、根据政府和总理的指示，向特定项目投资。

六、根据法律规定，在能产生经济效益的行业、领域或项目中投资和经营资本。

七、提供投资咨询、财务咨询、股份化咨询、企业管理咨询、企业所有权转换咨询、企业并购咨询等服务，以及其他对企业有益的服务。

八、根据法律规定，执行与企业重组和发展基金有关的任务。

总公司的组织结构、管理机构和运行机制按照法律规定执行。

总公司的董事会由7人组成。董事会主席和董事会成员可以专职或兼职工作。

1. 有效管理和使用国家投资的资本和在被分配管理的企业中的国家资本，确保其保值增值。

2. 向财政部报审，呈国务院总理批准关于整体重组和改革由国家全资持有的有限责任公司项目的方案。

3. 向财政部报审，呈国务院总理批准生产、经营战略和五年发展投资计划。

4. 根据市场原则选择和决定投资和经营领域的形式，确保效益、盈利能力和符合法律规定。

在执行由政府、国务院总理指定的政治和社会目标的投资和经营活动时，总公司必须组织监督以明确这些任务的结果，并向国务院总理报告处理。

5. 与国内和国外投资者合作，通过购买其他公司的部分或全部股份、成立新企业、签订商业合作协议等形式进行合资和合作；根据法律规定采取其他形式。

6. 按照现行法律规定，主动决定增加或出售从各部、相当于部级的机关、省级人民委员会移交的企业中的资本；自主选择总公司已接收或投资的企业中的资本出售方式；可协商回购已售给投资者的股份或出资额，以保障国家的权利和利益。

7. 接受来自国家和其他国内外组织和个人的投资资金委托。

8. 总公司可以成立并参与设立子公司和关联公司（包括基金管理公司和投资基金）。

9. 经有权机关批准后，决定设立分支机构、代表处以及国内外下属单位。

10. 委派、授权并对代理人进行评估；免职、奖励和处分代理人；决定代理人在被分配管理的企业中的薪酬、奖金及其他利益。

11. 委托代理人决定本法令规定的事项。

12. 参与选择在被转移资本的企业中代表国家所有权的代理人。

13. 执行法律规定下的其他权利和义务。

第二章

国有资本的管理和经营

节 1

接受国家所有权代理权
在企业中

1. 总公司负责接受以下类型企业的国家所有权代理权（不包括主要提供公共产品和服务、直接服务于国防安全的企业，以及国务院总理决定交由其他机关管理的情况）：

a) 由独立国有企业转换或新成立的直属各部、相当于部级的机关、省级人民委员会的国有独资有限责任公司；

b) 由100%国有资本独立企业转换或新成立的直属各部、相当于部级的机关、省级人民委员会的多股东有限责任公司；

c) 由各部、相当于部级的机关、省级人民委员会作为所有权代理人的国有资本参股的合资企业；

d) 由100%国有资本独立企业转换或新成立的直属各部、相当于部级的机关、省级人民委员会的股份有限公司；

e) 对于经济集团、总公司以及其他情况，将国家所有权代理权移交给总公司的决定由国务院总理作出。

2. 总公司负责全面反映所接收企业在所有权代理权交接文件中确定的价值。

3. 各部、相当于部级的机关、省级人民委员会负责在这些企业完成股份制改革或转换为有限责任公司形式后，根据本条款第1款的规定，立即将国家所有权代理权移交给总公司。

4. 财政部指导将国家所有权代理权移交给总公司的过程。

条8. 确定移交部分国有资本的价值

1. 总公司有责任实施或聘请具有评估职能的组织确定按市场价格接收的国有资本价值，作为管理、监督和评估总公司管理资本效率的基础，并根据本法令的规定提取奖励。

2. 确定移交部分国有资本价值的工作如下进行：

a) 对于已在证券交易所上市且有成功交易价格可参考的企业，按照移交日前连续三个月内的平均价格确定。

b) 对于其他企业，按照最近期财务报表反映的净资产价值确定。

3. 总公司必须在自签署接收资本之日起30个工作日内完成确定移交部分国有资本价值的工作。对于在本法令生效前移交的国有资本，必须在本法令生效后90个工作日内完成确定工作，定价日期为本法令生效之日。

与确定移交部分国有资本价值相关的费用应计入总公司的营业成本。

节

接收移交后的国家资本管理

条9. 建立档案并分类移交后的企业

1. 在接受国家所有者权益后，总公司有责任建立企业档案，并根据分组情况对企业进行分类，以便对每个企业的国家投资资本采取适当的管理措施。

2. 总公司的董事会制定企业分类标准和方法，由总公司执行国家所有权转移后的分类工作。

条10. 分析、评估并制定企业国家资本重组计划

1. 总公司分析和评估接收的企业状况，以制定重组计划和提高每家企业治理效率的解决方案。

2. 总公司依据分类结果、重组计划和解决方案，采取措施提高企业运营效率，出售国家不需要持有的企业股份，遵循本法令规定的各项原则。

条11. 组织管理企业在国家的投资资本

总公司直接管理或通过设立代表人制度管理企业在国家的投资资本，该制度由总公司董事会发布的《国家投资资本管理制度》和《代表人制度》规定。

节 3

出售国家资本

条12. 出售国家资本的原则

1. 遵循总理决定的国有企业分类标准和目录以及董事会批准的出售计划。

2. 保持和发展已分配给总公司的国家资本价值。

3. 确保公开透明，符合法律规定，为企业的发展创造条件。

条13. 国有资产出售形式

总公司根据现行法律规定和总公司的章程，采用以下国有资产出售形式：

1. 在证券交易所进行的交易方式。

2. 公开拍卖。

3. 竞价发行。

4. 根据本法令第十四条第四项d目的规定进行协议出售。

5. 法律规定的其他形式。

条14. 国有资产出售机制

总公司可以根据国家现行规定和本法令的规定实施国有资产出售机制，具体如下：

1. 总公司在接收国有所有权的企业中出售股份的目标是继续股份制改革，减少国家在不需要持有的企业中的股份，不是创始股东的股份出售，也不需要按照公开发行证券的规定执行。

2. 经董事会批准后，总公司可以对全部股份进行公开拍卖，以确保在需要完全出售股份时成功完成。

3. 总公司可以对提供咨询、经纪和证券服务并取得良好销售业绩的公司采取鼓励政策。

4. 对于尚未在证券交易所上市的企业，总公司应根据国家现行规定和以下规定出售股份：

a) 总公司可以公开拍卖计划出售的部分股份，保留其余部分（最多为计划出售数量的70%）以协议价格出售给员工或战略股东，该价格不低于最低中标价格。

b) 如果公开拍卖未成功，总公司可以决定降低起拍价再次进行拍卖。降价次数不超过三次，每次调整价格之间的时间间隔不得超过两个月。每次降价幅度不得超过前一次起拍价的10%。

对于特殊情况，如土地使用权机关作出决定；企业在经营中面临重大风险，影响公司价值的情况下，总公司有权根据反映股份价值变动的原则重新确定起拍价。

c) 对于亏损生产和经营的企业，在公开拍卖中没有高于或等于面值的竞标者，总公司可以将起拍价降至面值以下进行拍卖，以便最大限度地回收已投资的国家资本。

d) 当拍卖股份的面值总额低于一亿元人民币或在亏损企业的股份面值在一亿元人民币及以上时，可以通过证券公司或由总公司自行组织拍卖。

đ) 协议出售的形式适用于以下情况：

- 在公开拍卖不成功或未完全售出且价格不低于起拍价的情况下进行协议出售；

- 对于放弃中标股份的投资者，以不低于最低中标价格的价格进行协议出售；

- 对于购买方为由国家所有的一人有限责任公司的情况，遵循财政部批准的方案保护国家资本；

- 根据财政部批准的方案，与企业协商交换总公司拥有的股份或出资额；

- 根据总理的指示进行协议出售。

- 法律规定的其他情况。

条 15. 审批出售国家资本的权限

1. 总公司有权自主出售国家在企业中的股份，这些企业在政府总理关于企业分类和国家不需要持有的企业名单的决定中被列为不需要持有的企业。

2. 对于出售国家在需要保持控股地位的企业名单中的企业股份的情况：

a) 出售部分股份但仍然保证超过企业注册资本50%的股份比例时，总公司可以审议并作出决定；

b) 需要出售股份导致无法保证超过企业注册资本50%的股份比例时，总公司需向财政部报告，并由总理审批后才能执行。

3. 根据现行法律规定和本法令的规定，总公司董事会制定总公司管理企业的国家股份出售制度。

第四节

总公司的经营投资

1. 总公司可以根据确保以下原则的基础上，主动使用经营资金进行项目、领域和行业的投资：

a) 遵守现行法律法规的规定；

b) 符合总公司已获批准的战略规划和发展计划；

c) 投资有效；

d) 符合总公司的资金平衡能力。

2. 对于国家需要支持的重要基础设施建设项目，总公司以财务投资者的身份参与，并动员国内外资金来实施。

3. 投资于第十七条第四款规定的领域的年度总投资额不得超过年度计划总投资额的30%。

条 17. 投资领域和形式

1. 向国民经济关键领域的企业、集团或总公司投资，这些领域是国家需要控制的。

2. 根据政府和总理的任务，利用政府资金和总公司自行平衡的资金对重要领域进行投资。

总公司有责任单独跟踪指定任务的政治和社会目标的投资款项。

3. 向拥有总公司股份的企业追加投资。

4. 在能带来经济效益的项目、行业和领域进行投资和资金运营：

a) 成立新企业、合资企业、合作企业，购买其他企业的部分或全部资产；

b) 通过购买和出售股票、债券和其他金融工具进行投资；

c) 与金融机构和投资基金合作或委托投资；

d) 直接或间接对外投资；

e) 法律规定的其他投资形式。

1. 总公司根据财政部每年批准的项目清单，决定A类和B类项目的投资。

2. 对于不属于本条第一款规定范围内的项目，总公司可以在确保已经获得财政部批准的A类和B类项目所需资源的基础上，自主决定投资。

3. 总公司不得与总公司管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）的配偶、父母、子女、兄弟姐妹共同经营或投资的企业进行投资或参股。

条19. 回收投资资本

总公司有权主动转让、出售其在各企业、项目中的出资股份，以有效保全和发展经营资本，并符合法律规定。

特别是根据政府或总理指令的投资资金，总公司须经政府或总理批准后方可回收资金。

节5

实施权利、责任和义务的
国家所有者对总公司持有100%注册资本的企业
的有限责任公司
条20. 总公司的权利和责任

2. 批准公司章程，修改和补充章程。

3. 决定注册资本投资，调整，转让部分或全部注册资本。

4. 决定公司管理结构，任命、重新任命、免职、辞职，签订和终止合同，奖励和惩罚董事会成员或董事长、监事、总经理（经理）。

5. 决定战略、生产销售计划和投资发展计划。

6. 批准投资方针，购买、出售资产，借贷合同。

7. 规定财务制度，利润分配，提取和使用基金，批准年度财务报告。

8. 规定招聘制度，工资和奖金；决定董事会成员或董事长、监事、总经理（经理）的工资水平。

9. 决定市场发展措施，营销和技术；规定任务分配机制和参与提供公共产品和服务。

10. 监督、检查和审计法律遵守情况；评估所分配的目标、任务执行情况，活动结果和生产经营效益；管理、使用、保全和发展公司资本。评估董事会成员或董事长、监事、总经理（经理）、副总经理（副经理）、公司会计。

11. 法律规定的其他权利。

条21. 总公司的义务

1. 向公司足额投入注册资本。

2. 遵守公司章程。

3. 对公司在其注册资本范围内产生的债务和其他财产义务负责；确定并区分股东财产与公司财产。

4. 在批准投资方针、购买、出售资产和借贷合同时遵守法律。

5. 确保公司依法开展经营活动的权利。

实施权利和责任的

6. 执行法律规定下的其他义务。

节6

国家投资于其他企业的股份
条22. 总公司对持有超过50%注册资本的企业权利和责任

2. 指派代表执行股东或出资人的权利；免除、奖励和处罚代表；决定代表的奖金、补贴和其他利益；评估代表。

3. 要求代表按本条款第4款的规定执行内容，除非公司章程另有规定；定期或不定期报告投资、财务状况，国有资金使用效果，企业经营成果。

4. 总公司通过书面意见让代表参与表决以下事项：

b) 公司章程，修改和补充公司章程；

a) 经营目标、任务及行业；重组、解散企业以及申请破产；

d) 提名选举、建议免职、奖励、处理违反行为的董事会成员、董事长、董事会成员、监事会成员。提名任命、建议免职、签订和终止合同的总经理（经理）。董事会成员、董事会成员、监事会成员、总经理（经理）的薪酬、工资、奖金和其他利益；董事会成员、监事会成员、副总经理（副经理）的数量；

c) 增加或减少注册资本；募集资本的时间和方式；每种类型股票的数量和发行权；回购超过已售出股票总数10%以上的股票；

đ) 五年和每年的生产销售战略和投资发展计划；每年A、B类项目的目录；

e) 根据公司章程向其他企业出资、持有、增加或减少投资资本的方针；成立、重组、解散分支机构、代表处和其他附属单位；接受自愿加入成为子公司或关联公司的企业；

g) 购买、出售资产和借贷合同的价值等于或超过公司注册资本的50%，或低于公司章程规定的比例；企业对外借款方针；

h) 财务报告，利润分配，提取和使用基金，年度股息率；

i) 招聘制度；企业薪酬、工资和奖金制度。

5. 要求代表报告，以便进行经常性监督、检查和审计法律遵守情况；管理、使用、保全和发展国有资本；实施战略和计划；评估所分配的目标、任务执行情况，活动结果和生产经营效益。

5.要求代表报告，以实施定期监督、检查和按照规定进行审计，确保遵守法律法规；管理、使用、保全和企业发展国有资本；执行战略和计划；评估所分配目标和任务的完成情况，活动成果及生产经营效益。

条23. 总公司的控股比例不超过50%的企业中的权利和义务

1. 决定总公司在企业中的出资、转让出资事项；执行股东、出资人的权利，按照法律规定和企业的章程；对总公司的出资额范围内的企业债务和其他财产责任负责。

2. 指定代表以行使股东、出资人的权利；免除、奖励、处分代表；决定代表的奖金、补贴和其他利益；评估代表。

4. 总公司通过书面意见让代表参与表决以下事项：

b) 公司章程，修改和补充公司章程；

a) 经营目标、任务及行业；重组、解散企业以及申请破产；

编b) 企业的章程、修改和补充章程；

c) 增加或减少注册资本；募集资本的时间和方式；每种类型股票的数量和发行权；回购超过已售出股票总数10%以上的股票；

编d) 提名选举、建议免除、罢免、奖励、处理违反行为的董事会成员、董事长、总经理、监事会成员；提名任命、免除、签订和终止与总经理（经理）的合同；董事会成员、总经理（经理）、监事会成员的报酬、工资、奖金和其他利益；董事会成员、监事会成员、副总经理（副经理）的数量；

编đ) 五年和每年的企业生产销售战略和投资发展计划；

编e) 成立子公司的方针；成立、重组、解散分支机构、办事处；

编g) 投资、购买、出售资产和借款、贷款合同的价值等于或大于企业在最近公布的财务报告中记录的总资产价值的50%，或者章程规定的其他较小的比例；

编h) 年度财务报告、利润分配、提取和使用基金、年度股息水平；

5. 要求代表报告，实施持续监督、检查，评估总公司资金使用的效率。

节7
国有投资部分的代表
在其他企业

条24. 管理国有投资资金的方式

1. 总公司直接管理或通过现行法律规定、公司章程和总公司代表制度实施国有投资资金管理。

2. 委派、授权代表的形式：

编a) 总公司通过授权决定委派代表为总公司在企业的出资部分代表；

编b) 总公司不委派、授权代表的情况下，总公司将根据《企业法》的规定直接行使股东、出资人、合营方的权利和义务；

编c) 其他授权形式根据总公司的代表制度。

条25. 其他企业中代表国有投资部分的标准和条件

总公司在其他企业的出资部分代表必须符合法律规定、公司章程和代表制度的要求。

条 26. 代表人的权利和义务

代表人按照法律规定和总公司代表人规章行使权利和履行义务。

如果代表人未按总公司的指示正确行使权利和履行义务，给总公司造成损失，则应依法处理其违规行为，并终止其授权，同时根据法律规定赔偿总公司的损失。

条 27. 总公司代表人在出售完国家在企业中的股份后的政策

1. 对于总公司干部的代表人：总公司按照劳动法及相关规定执行劳动制度。

2. 对于企业干部的代表人：总公司通知企业终止其代表权，以便企业按照劳动法及相关规定执行劳动制度。

3. 对于由各部、委、省人民政府指派兼任企业职务的代表人：总公司与各部、委、省人民政府合作安排并解决劳动制度问题，按照劳动法及相关规定执行。

条 28. 提升总公司代表人责任的试点机制

财政部牵头会同民政部、人力资源和社会保障部制定报告，提请总理批准试点机制，以实施国家所有权代表权，适用于具有大量国有资本的企业和总公司长期持有的企业，遵循以下原则：

- 总公司直接任命、授权、解聘代表人；根据代表人完成任务的程度支付工资和奖金。

- 明确代表人在执行总公司分配的任务时的责任和权益。

- 总公司可以从代表人在企业的收入中设立工资和奖金基金，以及从总公司接收的国家所有权代表权的股息和利润中提取。具体提取比例由财政部规定。

上述基金用于按照规定向企业在职的代表人支付工资、奖金和其他利益。

第三章 责任
总公司的财务

条 29. 总公司的运营资金

1. 所有者权益包括：

a) 国家直接拨付的资金或资产；

b) 按照本法令第七条规定从公司接收的价值账面资金；

c) 根据法律规定重新评估资产和汇率差额；

d) 从总公司税后利润中提取的发展基金；

e) 其他来自国家的资金来源。

2. 通过发行债券、借款、接受合资和联营投资以及其他法律规定的形式筹集的资金。

3. 接受国家和其他组织、个人（包括国内外）按照法律规定委托的其他资金。

4. 法律规定的其他资金。

条 30. 收入

1. 利润、股息分配、企业出售所得、资产出售所得、股份出售所得以及总公司直接投资部分的出资。

2. 总公司接收部分产生的利润和股息分配。

3. 出售国家在接收企业的股份所得款项，包括投资者无需退还的保证金。

4. 财务活动、服务及其他收入，依照法律规定。

条 31. 成本

1. 总公司直接投资和经营资本的成本，依照现行法律规定。

2. 管理接收资本（包括接收时确定国家资本成本）的成本，以及出售接收资本的成本。

3. 在总公司实施出售资本的企业中接收的原始资本价值。

5. 向不属于本规定第二十八条所指对象的代表支付报酬、奖金及其他费用。

6. 其他依照法律规定产生的费用。

1. 总公司的员工工资机制和工资基金按现行法律规定执行。

2. 工资单价确定并在三年内保持稳定。

3. 总公司董事会根据法律规定制定管理工资、奖金和具有工资性质费用的制度。总公司有权自主使用工资基金以发展高质量的人力资源。

条 33. 利润

总公司在一年内的实际利润是其经营活动的结果，包括主营业务和其他业务的利润。总公司的利润为总收入减去依照现行法律规定和本法令规定的各项成本后的差额。

条 34. 利润分配

1. 总公司利润在弥补前一年亏损后，依照企业所得税法规定提取科技发展基金，缴纳企业所得税，剩余利润按以下方式分配：

a) 根据合同规定向联营各方分配利润（如有）。

b) 补偿以前年度已过扣除期限的税前亏损。

- 提取总公司管理人员奖励基金、表彰和福利基金，依照规定。

- 提取销售资本收益奖励基金，等于当年接收资本销售总额与本法令第八条规定重新确定的价格之间的差额，减去销售成本和企业所得税，但不超过三个月的实际工资。

- 剩余利润全部转入发展基金。

2. 董事会审议批准年度财务报告，并决定总公司税后利润的使用方案。

第三十五条 奖励基金的管理

本法令规定的奖励基金用于奖励总公司领导、专业人员和员工在国有资产管理、出售中的业绩，以及对其他为总公司业绩作出贡献的个人或集体进行奖励。具体奖励金额由总经理根据已经股东大会通过的奖励基金使用规定决定。

第三十六条 会计制度、财务报告、财务报表、统计报告、审计和财务公开

1. 总公司按照本法令、《会计法》及相关规定执行会计制度、财务报告、财务报表、统计报告、审计和财务公开。

2. 总公司的合并报告不包括根据本法令第七条第一款规定接收转让的企业。

3. 总公司自2013年1月1日起实施本法令规定的财政机制。

第四章 实施细则

对总公司的管理

1. 政府制定并修改补充总公司的章程。

2. 总理：

a) 决定成立、目标、任务和经营范围；重组、所有权转换、解散和破产要求。批准成立全资国有子公司的方案。批准分支机构、代表处和其他附属单位的成立、重组和解散提议；

b) 决定企业在成立时的注册资本以及在运营过程中的调整；

c) 决定任命、重新任命、免职、辞职、奖励和处分总公司董事会主席和总经理；

d) 批准战略、生产和经营计划及五年发展投资计划。

3. 财政部：

a) 向总理建议决定成立、目标、任务和经营范围；重组、所有权转换、解散和破产要求。审查并向总理建议批准成立全资国有子公司的方案；分支机构、代表处和其他附属单位的成立、重组和解散提议；

b) 向政府提交章程的制定和修改补充建议；

c) 向总理建议决定注册资本及其调整；

d) 向总理建议决定任命、重新任命、免职、辞职、奖励和处分总公司董事会主席和总经理；

đ) 向总理建议批准战略、生产和经营计划及五年发展投资计划；

e) 决定任命、重新任命、免职、辞职、奖励和处分董事会成员、监察员，并支付监察员薪酬；

g) 批准每年的A类和B类投资项目清单，并通知国家计划投资部汇总和监督；

h) 批准总公司在必须保持控股地位的企业中改变所有权比例的提议；接受自愿成为子公司或关联企业的企业；

i) 批准借款、贷款、购买或出售价值等于或超过注册资本50%或章程规定的其他较低比例的资产的提议；批准总公司对外借款的提议；

k) 决定董事会主席和成员、总经理、监察员的工资，以及董事会年度工资总额；

l) 同意董事会批准财务报表、利润分配、建立和使用基金；

m) 向总理建议批准总体重组和改革总公司的方案；

n) 监督、检查和审计法律遵守情况；资金管理和使用的保值增值；战略和计划的执行；总公司的招聘、工资和奖金制度的执行。评估总公司被赋予的目标、任务、业务范围和经营活动结果、生产效率。评估董事会主席和成员、监察员、总经理、副总经理、首席会计师在管理总公司方面的表现。

4. 总公司董事会：

a) 在提出建议并获得有权机关批准后，决定总公司的五年生产和经营战略及投资发展计划。

b) 在提出建议并获得有权机关批准后，决定总公司的年度生产和经营计划及投资发展计划，并将决定发送给财政部和国家计划投资部汇总和监督。

c) 向有权机关提出关于董事会成员任命、重新任命、免职、辞职、奖励和处分的建议。

d) 决定副总经理和首席会计师的任命、重新任命、免职、辞职、签订和终止合同、奖励和处分。

đ) 向有权机关提出调整注册资本、修改补充章程、重组、所有权转换、解散和破产的建议。

e) 决定总公司在其他企业中的出资、持股、增加或减少资本；对于本条第三款第h项规定的内容，董事会在提出建议并获得财政部批准后决定。

g) 指派总公司在其他企业的出资代表；以书面形式向总公司出资代表提供意见，使其参与本法令规定的事项表决。

h) 决定或授权总经理在章程和法律规定范围内决定投资项目、借款合同、贷款、购买或出售资产。

i) 向财政部建议批准对外借款的提议。

k) 在提出建议并获得有权机关批准后，决定分支机构、代表处和其他附属单位的成立、重组和解散。

l)规定总公司内部管理制度。批准财务报告、利润分配以及在获得有权机关批准后设立和使用各项基金。

m)决定由董事会任命的职位的薪酬。

决定总公司的市场发展、营销和技术方案。

总公司董事会的权利和责任，对于总公司全资投资的企业：

- 在获得有权机关批准后，决定成立、目标、任务和经营范围；重组、所有权转换、解散和破产申请；

- 批准公司章程及其修改和补充；

- 决定成立时的注册资本及运营过程中的注册资本调整；

- 决定董事长和董事的任命、重新任命、免职、辞职、奖励和纪律处分；或企业董事长、总经理（经理）、监事；

- 批准战略、生产计划和五年投资发展计划；

- 批准借款、贷款、购买或出售价值等于或超过公司注册资本50%或公司章程规定的其他比例的资产的方针；

- 批准年度财务报告、利润分配以及设立和使用各项基金。

在获得有权机关批准总体方案后，执行总公司的重组和改革。

对总公司进行管理并确保其运营符合法律规定和所有者决定；有效管理和使用资本；及时向所有者报告企业亏损、无法支付、未完成目标任务或其他违规情况。

第三十八条 总公司与各部、行业、地方的关系

1. 各相关部、行业根据职能对总公司实施国家管理，符合法律规定。

2. 省级人民政府对总公司实施国家管理，确保其遵守行政管理规定。

a) 提供有关移交企业的重组和转型情况的信息；

b) 指导所辖企业的重组活动；在重组后将国有产权代表权移交给总公司；

c) 与总公司合作：

- 处理移交企业的遗留问题；

- 就总公司处理提供公共服务产品的企业的国有股份转让提出意见；

- 安排并解决总公司完成企业国有股份转让后的代表人制度；

d) 指导相关部门与总公司合作处理转让国有股份的情况；

4. 总公司应承担以下责任：

a) 主动与各部、行业、省级人民政府合作：

- 解决接收企业存在的问题；

- 与省级人民政府就提供公共服务产品的企业的国有股份转让达成协议；

- 与各部、行业、省级人民政府合作实施代表人制度；

b) 定期向各部、行业和省级人民政府提供以下信息：

- 企业的生产经营状况；

- 国有产权代表人的变动情况；

- 完成企业国有股份转让的情况；

- 其他相关信息。

第五章
实施条款

条 39. 生效和组织实施

本法令自二〇一三年十二月二十日起生效。

决定第151/2005/QĐ-TTg号和第152/2005/QĐ-TTg号2005年6月20日的规定与本法令规定相抵触的，依照本法令的规定执行。

各部部长、相当于部级机构的主要负责人、政府直属机构的主要负责人、各省和直辖市人民政府主席以及总公司董事会对执行本法令负责。

在执行过程中，如遇困难，总公司董事会应向财政部反映，以便研究汇总并呈报政府进行修改补充。/。