令第153/2004/ND-CP关于组织和管理国家总公司以及将其转换为母公司-子公司模式的国有企业

政府令

关于国家出资企业组织和管理以及国有企业重组

改组为国家出资企业的规定

的事项

中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2003年十一届全国人民代表大会通过的第14号《国有企业法》；

根据1999年6月12日第十届全国人民代表大会通过的第13号《企业法》；

根据计划投资部部长的建议，

第一章
总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 调整范围

本法令详细规定了《国有企业法》的实施，包括以下内容：

1. 国家出资设立并决定投资的总公司和由各公司自行投资设立的总公司的组织和管理规定（母公司-子公司模式）。

2. 对于以下情况的规定，按照母公司-子公司模式进行改组：

a) 国家出资设立并决定投资的总公司。

b) 总公司独立核算的子公司，由国家决定投资并成立。

c) 独立国有公司。

条 2. 适用对象

||| 本法令规定了设立、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司和由国家所有的

1. 根据1995年《国有企业法》成立的国有企业总公司和根据2003年《国有企业法》新成立的由国家决定投资设立的总公司。

2. 由各公司自行投资设立的总公司。

3. 规模较大的独立国有公司和规模较大的隶属于国有企业总公司的独立核算子公司，在转换为母公司-子公司模式后继续运营。

条 3. 国家管理和国有资产所有者对国有企业总公司的管理

国有企业总公司受各级政府机关依照法律规定进行国家管理，并受国有资产所有者的代表按照政府分工、分级管理。董事会直接代表国家所有者在总公司。

第二章
国家决定投资和设立的
总公司

组织实施 国家决定投资和设立的总公司

1. 国家决定投资和设立的总公司是通过法律规定的独立核算子公司和其他成员单位联合形成的一种形式，这些单位之间在经济利益、技术、市场和其他商业服务方面存在紧密联系，从事一个或多个主要经济和技术行业，旨在增强成员单位和整个总公司的资本积累、集中和专业化经营能力。

2. 总公司具有法人资格，有自己的名称、印章、管理机构和办公地点；根据《国有企业法》的规定，总公司享有国有公司的权利和义务，按照总公司的章程和法律规定开展业务。

3. 国家决定投资和设立的总公司包括从1995年《国有企业法》成立的总公司重新组织形成的总公司和根据2003年《国有企业法》新成立的总公司。总公司的重组或新成立应按照政府关于成立、重组和解散国有公司的规定执行。

第五条。 国家决定投资和设立的总公司的成立条件

国家决定投资和设立的总公司成立条件，依据《国有企业法》第48条规定和总理发布的关于国有企业和独立核算子公司分类标准及目录的规定。

条6. 总公司的成员单位

1. 国家决定投资和设立的总公司拥有总公司全额出资的成员单位和总公司控股的成员单位。

2. 总公司全额出资的成员单位包括：

a) 按照《国有企业法》、本法令和总公司章程运作的独立核算子公司。

b) 按照总公司章程规定，由总公司分级管理的附属核算单位和服务单位。

c) 按照《公司法》组织和运作的国有独资有限责任公司。

d) 在国外成立，由总公司全额出资，按照所在国法律组织和运作的企业。

e) 根据规模和业务需求，总公司可以设立金融公司，按照金融组织和信贷法律规定，以及总公司章程和相关法律规定运作。

3. 总公司控股的成员单位包括：

a) 总公司控股的股份有限公司，按照《公司法》运作。

b) 总公司控股的两个或以上成员的有限责任公司，按照《公司法》运作。

c) 总公司作为主要合作伙伴，按照《外国投资法》在越南运作的合资企业。

d) 在国外成立，由总公司控股，按照所在国法律组织和运作的企业。

除成员单位外，总公司还可以向两个或以上成员的有限责任公司、股份有限公司、与外国合资的企业和国外企业非控股投资。

条7. 总公司的资本、资产和财务

1. 总公司的资本、资产和财务：

a) 总公司的资本包括总公司接受的国家投资资金、总公司自筹资金及其他合法资金。

b) 总公司的注册资本是在总公司章程中记录的国家初始投资资金、追加投资资金和总公司集中核算的自有积累资金；独立核算子公司的国家投资资金；总公司和国家直接投资于股份公司、有限责任公司、合资企业和国外公司的资金，并交由总公司管理。当注册资本发生变化时，总公司应及时调整资产负债表并补充登记注册资本。

c) 总公司的资产包括：由总公司注册资本、借款和其他合法资金形成的固定资产和流动资产，由总公司管理和使用。

d) 土地使用权的价值按照法律规定计入总公司的资本。

đ）国家预算资金只能通过总公司进行投资。根据业务需求和经济效益，总公司有权决定投资、调整投资额或决定不向成员单位和其他企业投资。

e）总公司的利润包括：经营活动产生的利润、金融投资活动产生的利润以及其他总公司的经营活动产生的利润。

总公司的基金包括：财务准备金、发展投资基金、奖励基金、福利基金及其他法律规定设立的基金。

2. 总公司资本、资产和财务管理的具体规定按照国有企业财务制度和政府发布的关于国家资本投资其他企业的管理办法执行。

条 8. 总公司管理结构

1. 总公司的管理结构包括：董事会、监事会、总经理、副总经理、首席会计师及辅助机构。

2. 成员公司独立核算的管理结构包括：经理、副经理、首席会计师及辅助机构。经理、副经理、首席会计师及其辅助机构的职能、任务、权限和标准依照《国有企业法》第四章第一节的规定以及本法令的规定执行。

3. 总公司的事业单位和附属核算单位的管理结构由总公司董事会批准的规章制度确定。

4. 财务公司的管理结构依照相关法律法规和总公司董事会批准的章程执行。

5. 成员公司为国有独资有限责任公司、两个及以上股东的有限责任公司、股份有限公司或有控股股份或出资的联营公司，其管理结构依照相关法律法规的规定执行。

条9. 总公司董事会

1. 董事会的功能依照《国有企业法》第二十九条的规定；代表成员公司中的国有独资有限责任公司和独立核算的成员公司的所有者权益；代表总公司在其他企业中的出资部分。

2. 董事会使用总公司的办公室、专业部门和业务部门，并设置不超过五人的常设机构以提供咨询和支持服务。常设机构的任务由总公司董事长分配。

3. 董事会的具体职责如下：

a）执行《国有企业法》第三十条第一款、第二款b、c、d、e、g项、第三款、第四款和第五款规定的任务和权限。

b）决定总公司的长期战略、年度经营计划、业务范围；独立核算的成员公司、附属核算单位、事业单位、国有独资有限责任公司（如有）、财务公司的长期战略、年度经营计划、业务范围；决定成员公司之间的业务合作方案，这些成员公司由总公司全资拥有或持有控股股份。

c）决定使用总公司资金成立全资拥有的成员公司和购买其他企业的股份或出资，但不得超过《国有企业法》第三十条第二款b项规定的董事会决策的投资额度；决定重组、解散或改变所有权形式的独立核算的成员公司和由总公司全资持有的国有独资有限责任公司，其投资额度不超过法律规定允许董事会在成立企业时的投资额度；决定接受自愿加入总公司的成员公司的企业。

d）决定增加或减少国有独资有限责任公司在该企业的注册资本，或者根据《公司法》第四十八条的规定将国有独资有限责任公司的全部或部分注册资本转让给其他组织或个人。

đ）决定独立核算的成员公司、财务公司（如有）的管理结构；决定国有独资有限责任公司的组织管理模式是董事会还是公司主席；决定董事会成员的数量和构成；决定任命、解聘、免职和确定国有独资有限责任公司的董事会成员和公司主席的薪酬。

e）根据总经理的建议，决定总公司在其他企业的出资代表。董事会不对成员公司在其他企业的出资部分行使所有者的权利和义务。

批准独立核算的成员公司、国有独资有限责任公司的章程；批准附属核算单位和事业单位的运作规章；审议并提交财务公司（如有）的章程草案给中国人民银行审批。

审批总公司的年度财务报告、独立核算的成员公司、总公司所属的国有独资有限责任公司的年度财务报告以及总公司的合并财务报告；批准独立核算的成员公司、国有独资有限责任公司的税后利润使用方案。

i) 检查、监督董事长和董事会成员或国有独资公司董事长和总经理（经理）以及全资子公司、独立核算子公司、附属单位、事业单位、财务公司（如有）和其他企业中总公司出资代表在履行法律规定的企业国有资产法和本条例所规定的职能和任务方面的情况。

k) 执行公司章程和相关法律法规规定的职责和权限。

4. 董事长的职责和权限按照《国有企业法》第33条的规定执行。董事长和董事会成员应遵守《国有企业法》第43条的规定；符合《国有企业法》第36条规定的条件，可以参与管理其他公司。

5. 董事会的工作制度按照《国有企业法》第34条的规定执行。

6. 董事会成员的标准、结构、任命、免职和更换按照《国有企业法》第31条、第32条的规定及相关法律法规的规定执行。董事长和董事会成员的任命和免职程序由总理决定。

7. 董事会的薪酬制度按照《国有企业法》第35条的规定、政府规定和其他关于工资、奖金制度和对董事会成员、监事会成员、总经理、国家公司经理的责任制度的规定以及关于国家公司工资管理和收入的规定及相关法律法规的规定执行。

条10. 监事会

1. 董事会设立监事会，成员为3至5人。董事会决定委派一名董事会成员担任监事会主席。董事长、总经理、副总经理不得兼任监事会主席。其他监事会成员由董事会选择、任命和免职，其中一人由总公司的工会组织委派。

监事会成员必须符合《国有企业法》第37条第4款规定的标准。

2. 监事会成员任期与董事会一致。监事会成员的工资和奖金由董事会根据法律规定和《国有企业法》决定。

3. 监事会按照董事会批准的章程运作，其职责、权限和责任如下：

a) 检查和监督管理、经营业务活动的合法性、准确性和真实性，在会计账簿记录和财务报告中的准确性，以及对全资子公司执行公司章程、董事会决议、董事长决议情况的监督。

b) 执行董事会分配的任务，定期每月、每季度和每年向董事会报告检查和监督的结果，并及时发现并报告董事会关于不正常活动、违反企业管理规定或有违法迹象的情况。

c) 在未得到董事会许可前，不得披露检查和监督结果；对故意忽视或包庇违法行为的行为向董事会和法律负责。

d) 对监事会的所有活动向董事会和法律负责。

条 11. 总经理、副总经理、总会计师及辅助机构

1. 总经理是法人代表，根据目标和计划，按照公司章程和董事会决议，负责日常运营；对董事会和法律负责，确保履行被赋予的权利和义务。

总经理的职责和权限按照《国有企业法》第41条的规定执行，对于子公司还包括以下职责和权限：

a) 制定子公司间业务合作方案，提交董事会审议；组织实施共同业务合作计划和子公司间的投资计划。

b) 检查子公司是否遵守总公司内部规定的定额、标准和单价。

c) 决定独立核算子公司的经理、总会计师的招聘、签订合同、终止合同、任命、免职、奖励、纪律处分、确定工资和补贴水平，需经董事会批准；决定独立核算子公司的副经理，需经该子公司经理提议。

d) 向董事会建议任命总公司在其他企业的出资代表。

2. 副总经理由总经理提名，由董事会任命、免职、撤职或签订合同、终止合同、奖励、纪律处分、确定工资。副总经理协助总经理根据总经理的分工和授权管理总公司；对总经理和法律负责，确保完成被分配或委托的任务。

3. 总会计师由总经理提名，由董事会任命、免职、撤职或签订合同、终止合同、奖励、纪律处分、确定工资。总会计师负责组织实施总公司的会计工作；协助总经理根据财务和会计法规监督总公司的财务；对总经理和法律负责，确保完成被分配或委托的任务。

4. 总经理标准；总经理、副总经理、会计师的选聘、任命、免职、签订和终止合同；总经理的义务和责任；董事会与总经理在管理总公司事务中的关系，按照《国有企业法》第二十四条、第四十条、第四十二条和第四十三条的规定执行。

5. 办公室及各专业职能部门具有为董事会、总经理提供咨询和协助管理、运营工作的职能。

6. 总经理、副总经理、会计师的薪酬和奖励制度按照《国有企业法》第四十一条第十一条的规定执行；政府关于薪酬、奖金制度以及对董事会成员、监事会成员、总经理、国家公司经理的责任制度的规定；有关国家公司工资制度、劳动管理、工资和收入的规定及相关法律规定。总经理、副总经理、会计师的工资结算制度按照《国有企业法》第二十六条第十条的规定及相关法律规定执行。

总经理的薪酬与责任挂钩制度按照《国有企业法》第四十三条第三款和第五款的规定执行。

条12. 成员独立核算公司的设立及其与总公司的关系

成员独立核算公司是总公司的组成部分，具有法人资格，在经营中享有自主权，并受总公司权利和义务的约束如下：

1. 成员独立核算公司的资本包括：总公司投资于该公司的资金、公司自行筹集的资金及其他法律规定来源的资金。 对于根据1995年《国有企业法》成立并重组后成为独立核算成员公司的国有企业，其国有资本将转换为总公司对该公司的投资资本，总公司是该独立核算成员公司的所有者。

对于根据1995年国有企业法成立的总公司核算独立的企业成员，在重组后被转为核算独立的公司成员的情况下，这些公司在国家资本部分将转换为总公司在该公司中的投资资本，总公司是核算独立公司的所有者。

2. 成员独立核算公司对其资本和资产拥有以下权利：管理和自主使用公司的资本和总公司投资的资本；占有、使用公司的资本和资产进行经营活动，实现从资本和资产中获得合法利益；根据《国有企业法》、本法令及相关法律规定对公司资本和资产作出处置；根据土地和资源相关法律规定使用和管理由国家分配或租赁的土地和资源。

总公司不得无偿调拨自身在成员独立核算公司中的投资资本和该公司资产，除非决定重组成员独立核算公司或实施公共产品和服务供应目标。

3. 当被国家要求、订购或参与投标从事公益活动时，公司有权和义务按照《国有企业法》第十九条规定执行。

4. 成员独立核算公司受总公司权利和义务约束如下：

a) 执行总公司的总体业务计划；根据与总公司签订的经济合同完成总公司分配的生产任务；对与总公司合作的经营活动效果负责；有权自主签订经济合同并执行总公司签订并转交的经济合同。

b) 根据总公司的分级权限决定公司在内的投资项目和向其他公司投资入股；参与总公司组织的投资形式或根据总公司计划接受总公司委托组织实施项目，基于与总公司签订的合同。

c) 对总公司投资的资金和其他资源的有效使用负责；确保总公司投资资金和公司自筹资金的安全和增值；对使用资金投资成立其他企业的行为负责；以公司全部财产承担民事责任；定期根据政府规定和总公司章程评估公司资产。

总公司对成员独立核算公司的债务和其他财务义务在其注册资本范围内承担责任。

d) 有权建议总公司决定或由总公司授权决定设立、重组、解散单位和决定下属单位的管理机构。

đ) 根据保证公司经营效益的原则制定和应用劳动定额、物资消耗定额、工资单价和其他费用标准，符合法律规定和总公司章程。

e) 在完成企业所得税法规规定的纳税和亏损转移义务，履行其他法定财务义务，提取财务准备金后，剩余利润按总公司投资资本和公司自筹资本的比例分配。按总公司投资资本分配的利润用于增加总公司在公司的国有资本或形成总公司集中基金，按政府规定执行；按公司自筹资本分配的利润按规定比例提取公司发展基金，其余部分由公司自行决定分配给奖励基金和福利基金。

g) 公司有义务盈利，确保达到总公司下达的国有资本利润率指标；登记、申报并足额缴纳税款，履行对总公司的义务和其他法定财务义务。

h) 实施会计制度、审计和财务报告、统计报告，按照法律规定和总公司要求进行；接受总公司的监督和检查；定期向总公司准确、完整地报告公司信息和公司财务报告；遵守财政机关和其他有权机关关于监察的规定。

i) 根据《国有企业法》及其他相关法律规定的企业其他权利和义务。

条 13. 总公司与事业单位、附属核算单位和总公司财务公司的关系

1. 事业单位实行总公司规定的分级核算制度；可以从提供服务、科学研究和科技转让合同中获得收入。事业单位根据总公司董事会批准的章程或规章制度开展活动。

2. 附属核算单位总公司有权自主签订经济合同，开展经营活动、金融活动，并根据总公司在章程或规章制度中规定的分级管理权限组织人事工作。总公司对这些单位产生的所有财务义务负责。

3. 总公司的财务公司根据财政部和中国人民银行的指导以及总公司董事会通过并经中国人民银行行长批准的公司章程进行组织、运营并与总公司建立关系。

条14。 总公司与由总公司全资持有的国有独资有限责任公司的关系

总公司是该国有独资有限责任公司的所有者，根据《企业法》第二十七条第一款、第四十六条第一款和第二款、第四十七条和第四十八条的规定，《公司章程》以及政府和相关法律法规的规定，履行所有者的权利和义务。

条 15. 总公司与拥有控股股份或控股出资的子公司之间的关系

1. 持有超过50%注册资本并控制的股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）、合资企业的股份或出资，这些公司是总公司的子公司。

2. 这些子公司根据《企业法》、《外国投资法》及相关法律法规成立、组织和运营。总公司根据《国有企业法》第五十八条的规定和政府关于控股股份和出资及国家对其他企业投资管理的规定，管理其控股股份和出资。

条16。 总公司与非控股股份或出资公司的关系

1. 持有不超过50%注册资本的股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）、合资企业、境外公司的股份或出资，这些公司不是总公司的子公司，也不受总公司控制。

2. 这些公司根据《企业法》、《外国投资法》及相关法律法规成立、组织和运营。总公司根据《国有企业法》第五十九条的规定和政府关于国家对其他企业投资管理的规定，管理其在这些公司的股份或出资。

条17. 总公司的责任

1. 总公司不得滥用其全资持有或控股地位，损害独立核算子公司、国有独资有限责任公司、控股股份或出资公司的利益，损害这些公司的债权人和其他相关方的利益。

总公司不得在其独立核算子公司的章程或国有独资有限责任公司的章程中规定损害这些公司及其债权人和其他相关方利益的内容。

2. 如果实施以下行为而未与本条第一款所述的子公司达成协议，导致这些子公司受损，则总公司应对这些子公司和其他相关方承担赔偿责任：

a) 强迫子公司签署和执行不公平且不利于子公司的经济合同。

b) 调拨子公司的资金和资产，给被调拨的子公司造成损失。

c) 在未经被调拨子公司同意的情况下，将有效且盈利的业务从一个子公司转移到另一个子公司，导致被调拨的子公司亏损或严重利润下降。

d) 对子公司作出违反章程和法律的生产任务决定；将总公司的任务分配给子公司执行，未基于与这些子公司签订的经济合同。

e) 强迫子公司以低利率或不合理条件向总公司或其他子公司借款，或者必须提供资金供总公司或其他子公司执行高风险的经济合同，这对子公司的经营活动构成威胁。

第三章
母公司-子公司模式的总公司

条18. 母公司-子公司模式的总公司

1. 总公司由各企业自行投资和建立（总公司按照母公司-子公司模式）是通过投资、出资、技术秘密、品牌或市场等方式相互联系和控制的法人企业之间的形式，其中有一个国有企业保持对其他成员企业的控制权（简称母公司），其他成员企业被母公司控制（简称子公司）或者母公司持有部分非控股股份的企业（简称关联公司）。

2. 母公司和子公司的组合不具备法人资格。母公司具有法人资格，有自己的名称、印章、管理机构和办公地点。

条19. 按照母公司-子公司模式组成的总公司的结构

按照本条例运作的母公司-子公司模式的总公司具有以下结构：

1. 母公司是国有企业，根据国有企业法和本条例进行运营；由转换、重组总公司、独立核算的子公司、独立的国有企业或基于向子公司、关联公司投资、购买股份、出资和其他资源的基础上形成；根据本条第二款的规定保持控制权。

2. 子公司：

a) 母公司控股的公司包括：有限责任公司（两个或以上股东）、股份有限公司、与外国合资的公司、国外公司。

b) 国有独资有限责任公司由母公司全资持有注册资本。

如果在母公司-子公司模式的总公司结构中包含国有独资有限责任公司作为子公司，则必须根据本条第二款a项的规定增加一种子公司类型。

3. 关联公司是指母公司持有非控股股份的公司，组织形式为有限责任公司（两个或以上股东）、股份有限公司、与外国合资的公司、国外公司。

条20. 母公司的职能和管理结构

1. 母公司直接从事生产和经营活动，或仅进行财务投资于其他企业。母公司享有国有企业法第三章规定的国有企业的权利和义务；履行对其子公司和关联公司的投资资本的所有者权利和义务。

2. 母公司的管理结构包括董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监和辅助机构。母公司的管理机构是总公司的管理机构。

条 21. 母公司的董事会

1. 母公司的董事会具有国家决定投资和成立的总公司的董事会的功能、任务和权限；其工作制度、成员构成、执行任务和权限规定在本条例第九条第一款、第三款a项、第四款、第五款和第六款以及以下具体任务和权限：

a) 决定母公司的长期战略、年度业务计划、行业和业务领域；决定母公司在与子公司合作经营中的方案。

b) 决定使用母公司的资金来设立国有独资有限责任公司子公司和向其他企业购买股份、出资，但不超过法律规定由董事会决定的投资金额；决定重组、解散、所有权转换国有独资有限责任公司子公司，其规模不超过法律规定由董事会决定的投资企业范围。

c) 决定调整国有独资有限责任公司的注册资本，通过增加或减少母公司的出资；根据《公司法》第四十八条的规定将国有独资有限责任公司的全部或部分注册资本转让给其他组织或个人。

d) 决定国有独资有限责任公司的管理模式，是否设立董事会或董事长；决定董事会成员的数量和构成；决定任命、解雇、免职和确定董事会成员或国有独资有限责任公司董事长的薪酬。董事会不执行对其他公司子公司持有的股份或出资的所有者权利和义务。

đ) 执行母公司持有的股份或出资的所有者权利和义务。

e) 审批母公司的年度财务报告、国有独资有限责任公司的财务报告和合并财务报告；批准国有独资有限责任公司的利润分配方案。

g) 监督检查母公司董事长和董事会成员、子公司董事长、总经理（经理）的行为，确保他们遵守《国有企业法》和本条例的规定。

h) 根据公司章程和相关法律法规执行任务和权限。

2. 董事会的薪酬制度按照本条例第九条第七款的规定执行。

条22. 母公司的监事会

母公司的监事会由董事会设立，其组成、职能、任务和活动制度按照本条例第十条的规定执行。

条 23. 总经理、副总经理、财务总监和辅助机构

1. 总经理、副总经理、总会计师和母公司机关的工作人员按照本条例第11条的规定履行职责和权限。

2. 总经理、副总经理、总会计师的薪酬和奖励制度按照本条例第11条第6款的规定执行。

条24。 母公司与国有独资有限责任公司的关系

1. 对于由母公司新成立或从独立国有企业、总公司独立核算的子公司转换而来的国有独资有限责任公司，母公司是所有者。母公司根据《企业法》第二十七条第一款、第四十六条第一款和第二款、第四十七条和第四十八条的规定以及政府关于将国有企业转变为国有独资有限责任公司的规定、公司章程行使所有者的权利和义务。

2. 国有独资有限责任公司依照《企业法》、政府关于将国有企业转变为国有独资有限责任公司的规定及相关法律法规组织和运营。

条 25. 母公司与股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）、合资企业和国外企业的关系

1. 股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）、合资企业、国外企业中，母公司拥有控股股份或出资额，这些公司依照《企业法》、《外国投资法》、外国法律及相关法律法规成立、组织和运营。

2. 母公司根据法律规定和公司章程行使作为股东、成员、合资方或控股出资方的权利、义务和责任。

3. 母公司直接管理股份有限公司、有限责任公司、合资企业和国外企业的控股股份或出资额；根据《国有企业法》第五十八条的规定享有和承担相应的权利和义务。

条26. 母公司与关联公司的关系

母公司根据《国有企业法》第五十九条的规定管理在关联公司的出资部分。

条27。 母公司的责任

在母公司滥用其持有全部注册资本或控股股份的地位损害子公司利益、债权人和其他相关方利益的情况下，母公司应按照本条例第17条的规定对子公司承担责任。

第四章
按照母子公司模式进行重组和改组
母子公司模式下的重组和改组目的

第二十八条. 国家决定投资和设立的总公司、总公司的独立核算子公司、独立国有企业的重组和改组为母子公司模式的目的

1. 将国家决定投资和设立的总公司改组为母子公司模式，旨在从行政联系和资金拨付机制转向以财务投资为主的紧密联系；明确母公司与子公司及关联公司在资本和经济利益方面的权利和责任；增强参与联系单位的经营能力；创造条件发展成为经济集团。

2. 将独立国有企业、总公司独立核算的子公司改组为母子公司模式，旨在促进企业发展能力和规模，推动资本集中，利用企业的财务潜力和其他资源进行投资和参股，并与其他企业建立联系；加快企业成员单位的股份制改革。

第二十九条。 改组和重组的对象

符合本条例第三十条规定的以下对象可以重组和改组为母子公司模式：

a) 根据1995年《国有企业法》成立的国有企业总公司。

b) 根据2003年《国有企业法》规定新成立的由国家决定投资和设立的总公司。

二、根据《企业法》运营的国有企业，包括：

d) 独立国有企业。

2. 已经自行向其他企业投资或完成成员单位转换且符合2003年《国有企业法》第五十五条规定的结构，即一个国有企业控制其他企业，子公司和关联公司组成的国有企业总公司、总公司独立核算的子公司、独立国有企业不需要按照本章规定的程序和手续进行改组和重组。决定成立国有企业总公司、总公司独立核算的子公司、独立国有企业的机构决定适用母子公司模式。

条 30. 条件转换、重组

1. 对于国有总公司，必须满足以下条件：

a) 所有成员单位已经完成或正在进行转换，或者已被有权机关批准名单和计划股份化或转换为国有独资有限责任公司，以形成包括母公司、子公司和关联公司的结构。

b) 母公司属于总理批准的名单中继续由国家持有100%注册资本，并按照国有企业法运营。

c) 母公司具有大规模资本，有能力使用公司实际拥有的资金，或有可行方案筹集资金，投资足够资金到子公司和关联公司，以控制子公司，利用技术秘密、品牌和市场来控制子公司。

d) 总公司具有发展能力，在多个行业中经营，其中包括主要行业，并拥有许多国内外附属单位。

2. 对于独立国有企业和总公司的独立核算子公司，必须满足以下条件：

a) 具备组织成为大型母公司的能力，或母公司具备利用财务实力、技术秘密、品牌和市场的能力，进行投资并控制其他企业。

b) 母公司属于总理批准的名单中继续由国家持有100%注册资本，并按照国有企业法运营。

c) 目前在多家企业中持有控股股份或被总理（如果是总理决定成立的总公司成员企业）或部长、省级人民政府（如果是独立国有企业）批准股份化公司部分（不包括形成母公司的部分），或被批准投资超过50%的注册资本到其他公司，以持有控股股份。

3. 不符合本条第1款b项和第2款b项规定的总公司、独立国有企业和总公司独立核算子公司，可以转换成以下类型的母公司，根据企业法运营：

a) 国家全资的国有独资有限责任公司。

b) 国家全资的国有有限责任公司，有两个或两个以上股东。

c) 国家控股或非控股的国有有限责任公司，有两个或两个以上股东。

d) 国家全资的股份有限公司。

e) 国家控股或非控股的股份有限公司。

条 31. 总公司、总公司独立核算子公司的转换、重组方式，采用母公司-子公司模式

1. 符合第二十九条a项和b项规定的总公司，满足本规定第三十条第一款规定的条件，并根据行业的性质、技术、业务关系、投资资本和总公司与成员单位之间的相互依赖性，可以采取以下重组方式：

a) 总公司的办公室、管理机构、核算附属单位和事业单位，以及一个或多个在总公司中处于关键位置或从事总公司主营业务的独立核算子公司，可以重组为母公司。如果重组的总公司规模较大，认为没有必要将一个或多个独立核算子公司合并为母公司，则可以将总公司的办公室、管理机构、核算附属单位和事业单位重组为母公司。

已经由总公司及其全资投资的成员单位持有的控股股份，在转换为国有独资有限责任公司或控股公司后，成为子公司；总公司部分持股的企业成为母公司的关联公司。

b) 如果总公司转变为全行业核算，其办公室、管理机构和在总公司中处于关键位置或从事总公司主营业务的核算附属子公司可以重组为母公司。

已经由总公司及其全资投资的成员单位持有的控股股份，在转换为国有独资有限责任公司或控股公司后，成为子公司；总公司部分持股的企业成为母公司的关联公司。

2. 符合本规定第三十条第二款条件的总公司独立核算子公司，可以根据技术特点、依赖性和与总公司已形成的投资关系，分离为独立的国有企业母公司或继续留在总公司的结构中。

如果总公司转变为母公司-子公司模式，而独立核算子公司转换为母公司但仍留在总公司结构中，则该子公司必须是根据企业法运营的企业。

3. 根据与母公司资本、财务、技术、市场、研究和培训的结合程度和要求，总公司的事业单位、研究所和学校可以转换为母公司的核算附属部门，或转换为子公司或关联公司。

如果总公司的研究所经常应用研究成果和技术转让进行生产和经营，并在应用成果的企业中持有股份，且符合本规定第三十条第二款关于母公司的条件，则可以分离为独立的母公司或留在总公司的结构中。

条32. 独立国有企业转换、重组为母公司-子公司模式的方式

国有独资公司规模较大，符合本决定第三十条第二款规定的条件的，可转为母公司；其附属核算单位可根据国有独资公司的规模、投资性质、重要性和战略地位，转为本决定第十九条第二款规定的子公司类型之一。

第三十三条。 转变设立和审批名单、计划的权限和程序

1. 各部、省人民政府设立的国有独资公司名单和转变计划由各部、省人民政府制定。由总理决定设立的总公司董事会负责制定总公司的转变计划及其独立核算子公司的名单。

2. 根据本决定第三十条规定的条件以及总公司的实际情况及其独立核算子公司的状况，国有独资公司的状况：

a) 各部、省人民政府应向总理提交批准国有独资公司、其独立核算子公司名单和转变计划的申请。

b) 总公司董事会由总理决定设立的，应向总理提交批准总公司的转变计划及其独立核算子公司名单的申请。

条34. 转变后总公司的责任

1. 经选定并批准名单和转变计划的总公司及其独立核算子公司（以下简称总公司或公司）应按照母子公司模式重组，并承担以下责任：

a) 审查每个成员单位及整个总公司和公司的状况，对照转变条件，确定母公司的结构、方式和法律形式，以及每种子公司的类型。

b) 清点、分类现有资金、资产、债务和劳动力，确定母公司的预计资本，母公司对每个全资子公司和其他控股或非控股企业的预计投资资本，编制截至转变时的财务报告。

c) 制定总公司和公司的转变和重组方案，以及在转变过程中处理资金、资产、财务和劳动力问题的方案。

转变和重组方案至少应包括以下内容：总公司的经营和管理现状及其每个成员单位的生产、经营结果；总公司的财务状况及其成员单位在其他企业中的投资和出资情况；预计子公司数量、类型和关联公司；母公司的组织结构、职能和任务；重组和转变的方式，以及按母子公司模式转变的预计计划；预计母公司将转移给子公司的权利、义务、资产、债务和劳动力的方案；转变后的生产和经营变化。

d) 制定母公司的章程草案，明确母公司与子公司之间的关系。

2. 已形成符合《国有企业法》第五十五条规定的成员单位结构的总公司和公司，无需制定转变方案，只需执行第一款d项的规定。

条35. 提交、批准转变方案和决定转变

提交、审查和批准转变方案的程序如下：

1. 总理应在审议委员会的意见后批准总公司的转变方案。审议委员会由总理决定成立。

2. 在总理批准转变方案后，有权设立总公司的机构决定进行转变；组织实施转变方案；批准母公司的章程；完成转变为母子公司模式所需的其他手续。

3. 转变决定至少应包括以下内容：母公司的名称、地址、法律形式；母公司的目标、行业和业务范围、注册资本；母公司在每个子公司和关联公司中的数量和比例；母公司和每个子公司在继承权利和义务以及处理转变过程中存在的和新出现的问题方面的责任。

第三十六条。 转变过程中的资金、资产、财务和劳动力处理原则

1. 所有在转变过程中涉及的总公司的资产、独立核算子公司的资产和国有独资公司的资产均按价值计算。

2. 现有的属于总公司、独立核算子公司和国有独资公司所有权的资产，需清点、分类、确定数量和现状。直接由母公司管理的资产和转移给全资子公司的资产不需要重新评估价值。在所有权转换的情况下，必须根据法律规定以市场价格重新评估资产的价值。

3. 租赁、借用、保管和寄存的资产：新的公司应在转变和重组后继续租赁、借用、保管和寄存，按照与出租人、出借人和寄存人的协议进行。

4. 多余、无需求使用的资产、待清理的积压资产、损失和资产的其他损失，按照现行法律规定处理。

5. 债务处理原则：

a) 对于总公司、公司制独立核算的子公司、国家独立公司的债权，以及经重组、组织调整和转换后的总公司的子公司、独立国家公司的债权：总公司及其重组、组织调整和转换后的子公司、独立国家公司、总公司制独立核算的子公司有责任接收并收回到期可收回的债权。对于无法收回的债权，在明确原因和集体及个人的责任后，总公司及其子公司应负责将因损失价值与赔偿金额之间的差额而减少的股东资本部分进行核销。

b) 对于债务：新成立的母公司及其重组、组织调整和转换后的总公司子公司、独立国家公司、总公司制独立核算的子公司有责任继承对债权人的债务，包括税款、预算债务、员工债务；按照已获批准的方案及时偿还到期债务。没有债权人主张且无法确定所有权的资产价值计入母公司的股东资本和新成立的子公司的股东资本中。总公司子公司转换为股份有限公司的债务处理按照国家公司股份化规定执行。

6. 母公司及其基于重组、组织调整和转换总公司或独立国家公司、总公司制独立核算的子公司成立的新公司有责任继续使用现有劳动力，承接根据已获批准的方案和法律规定的所有权利和义务；多余劳动力按照国有企业改革和重组过程中的政策处理。自愿终止劳动合同的员工享受劳动法规定的待遇。

第三十七条 确定母公司注册资本的原则

1. 母公司的注册资本由总公司、总公司制独立核算的子公司、独立国家公司转换形成，包括：

a) 在转换时点上总公司、总公司制独立核算的子公司、独立国家公司在会计账簿上的实际国有资本。

b) 总公司、总公司制独立核算的子公司、独立国家公司作为所有者的有限责任公司的一人公司的注册资本。

c) 总公司、总公司制独立核算的子公司、独立国家公司投入股份公司、两个及以上成员的有限责任公司、中外合资企业以及对外投资的国有资本。

d) 对于总公司、独立国家公司转换的情况，补充给母公司的国有资本（如有）；对于总公司制独立核算的子公司转换的情况，总公司补充给母公司的国有资本（如有）。

e) 再投资并补充到注册资本的税后利润部分。

2. 母公司的注册资本不得低于国务院发布的国有企业分类和总公司分类标准所规定的最低资本要求：

a) 对于从总公司转换而来的母公司：不得低于总公司的最低资本要求。

b) 对于从总公司制独立核算的子公司或独立国家公司转换而来的母公司：不得低于国有企业的最低资本要求。

3. 当增加或减少注册资本时，母公司应及时在资产负债表中调整，并向工商登记机关登记。

条38。 工商登记和重新登记财产

1. 母公司及其子公司在转换后均需根据相应的公司形式重新进行工商登记。

2. 转换前是有限责任公司一人公司或股份有限公司、中外合资企业的子公司无需重新登记。

3. 母公司可以使用公司名称或总公司的通用名称。总公司制独立核算的子公司转换为母公司-子公司模式的情况下，转换而来的母公司不得使用“总公司”名称。

4. 在获得营业执照后，母公司及其子公司必须向有权机构办理从总公司或子公司转移的财产所有权登记手续。从总公司或子公司转移到母公司、子公司的所有财产无需缴纳契税。

第三十九条。 接收转换总公司的权利和义务

由国家决定投资和设立并通过重组转换而来的总公司及其重组单位有责任承接总公司的合法权利、利益和义务。

条40。 国家所有者对转换后的母公司的权利和义务

1. 母公司符合并按照本条例第三十条第一项和第二项规定的条件进行转换，转换完成后继续按照《国有企业法》的规定运营。国家所有者根据《国有企业法》第六十四条、第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定行使对母公司的所有权权利和义务。

2. 对于按照本条例第三十条第三项规定转换为按照《企业法》和《外国投资法》在越南运营的母公司的国有企业，国家所有者应根据《国有企业法》第七十条、第七十一条和第七十二条的规定履行对其母公司投资部分的权利和义务。

第五章
实施条款

条41. 生效日期

1. 本法令自公布之日起十五日后生效。

2. 符合《国有企业法》第四十八条规定的由国家决定投资和成立的国有总公司，必须按照《国有企业法》第四十九条的规定调整成员结构；调整管理结构；修改和补充章程，使其符合法律规定，在《国有企业法》第九十四条和本条例规定的期限内完成。根据1995年《国有企业法》成立的独立核算的国有总公司的子公司，必须修改和补充章程，并适用国家决定投资和成立的独立核算的总公司的子公司规定。

3. 根据2003年《国有企业法》第七十四条第三项规定的条件，1995年《国有企业法》成立或新成立的国有总公司，必须转换并组织成为母公司-子公司模式的总公司。

4. 对于按照1995年《国有企业法》组织的国有总公司的独立核算子公司，在重组或所有权转换期间的实施条款：

a) 国家继续持有100%注册资本并转换为国有独资有限责任公司的企业：在已获批准的重组和改革方案规定的转换期限内，继续按照2003年《国有企业法》第五十二条第一项规定的企业独立核算子公司的规定运营。

b) 不属于国家继续持有100%注册资本的企业，在已获批准的重组和所有权转换方案规定的期限内，继续按照2003年《国有企业法》第五十二条第一项规定的企业独立核算子公司的规定运营。

5. 对于按照国务院总理关于试点转换为母公司-子公司模式的决定执行的国有总公司、国有总公司的独立核算子公司和独立国有企业：

a) 对于已完成转换的企业，按照本条第六项规定执行。

b) 已经批准了重组方案但尚未完成转换的企业，无需重新调整方案，但有责任审查成员单位结构，向批准方案的人报告，调整不符合本条例规定的单位。

c) 已经批准了名单但尚未制定方案的企业，必须制定方案并按照本条例的规定执行。

6. 在本条例生效前已经完成转换为母公司-子公司模式的国有总公司、国有总公司的独立核算子公司和独立国有企业，有责任调整管理结构和成员单位结构；修改和补充章程，使其符合本条例的规定。

7. 不符合2003年《国有企业法》第四十八条规定的由国家决定投资和成立的总公司的条件，或者不符合2003年《国有企业法》第七十四条第三项规定的转换和组织为母公司-子公司模式的条件的国有总公司，必须重组、转换所有权或解散；重组、转换所有权或解散的方法和期限按照政府关于成立、重组、解散和转换国有企业所有权的规定执行。

第四十二条。 组织实施和执行的责任

1. 发展改革委、财政部、劳动和社会保障部、民政部负责指导实施本条例。

计划与投资部负责监督本法令的执行。

2. 各部部长、相当于部长的机构负责人、政府直属机构负责人、各省、自治区人民政府主席、各总公司董事会主席、总经理负责执行本条例。/。