通知第156/2019/TT-BQP号关于在由国防部代表国家所有权的股份公司中转让国家投资资本的操作指南

通知

关于转让由国防部作为出资代表的股份公司中的国家资本份额的指导意见

根据二〇一五年十月十三日国务院第91号法令（二〇一八年三月八日国务院第32号法令修正）关于向企业投资国家资本和管理、使用国家在企业的资产的规定

              

根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；

根据 国防部部长发布本通知，以指导转让由国防部作为出资代表的股份公司中的国家资本份额;

依据2017年政府第164号法令（2017年12月30日）关于国防部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据国防部部长经济局局提出的建议；

本通知旨在指导转让由国防部作为出资代表的股份公司中的国家资本份额

第一章
总则

第一条 调整范围

第一条 国家资本出资人在由国防部作为出资代表的股份公司中

第二条 适用对象

第二条 国有股份在由国防部作为出资代表的股份公司中

第三条 与转让由国防部作为出资代表的股份公司中的国家资本份额有关的机构、单位、组织和个人

第三条 转让资本的原则

第一款 应遵循市场原则，公开透明，确保国家资本的最大保值，最大限度地减少低于面值转让资本造成的损失

第二款 对于在公开拍卖或协商前确定国家资本份额的起始价格，应通过具有评估职能的组织按照法律规定进行

第三款 评估应确保充分反映企业在国家资本的实际价值

第四款 使用起始价格进行转让国家资本份额的操作必须保证最长期限不超过自评估证书生效之日起六个月内完成交易（对于证券交易所交易方式），或者在公开拍卖、竞争性招标方式下，从公布中标结果之日起计算，或者在协商方式下，从签订转让资本合同之日起计算。具体时间点将在本通知附录中详细规定

第五款 国家资本转让涉及土地使用权的，应当遵守土地法律的规定

审批权、方案、转让资本的方式

第二章
第四条 决定转让资本方案的审批权

第一款 国家资本代表人和国防部直属单位应根据国务院总理批准的企业国有资本转让目录，制定转让计划和方案，并报国防部长批准，以组织实施由国防部作为出资代表的股份公司中的国家资本转让

第二款 对于不在企业国有资本转让目录内的股份公司的资本转让

经国务院总理决定后，国家资本代表人和国防部直属单位应在制定转让方案之前报告国防部并提交国务院总理审批 转让国家资本方案的内容应按照国务院第91号法令第三十八条第一款的规定执行，以及国务院第32号法令第一条第十五条第一款的规定和以下具体国防特殊事项：

第一款 按照国防部二〇一八年二月三十日第139号通知（简称第139号通知）关于在军队企业实施股份化或解散破产、退出国家资本和由国防部管理的国有股份公司工作的军人、工人、国防干部待遇的规定处理和执行制度政策

第二款 解决军用车辆登记军用牌照、军事专用设备（如有）

第三款 按照中央政治局、中央军委、总政治部的规定将党组织和群众组织移交给地方

3. 按照中央办公厅、中央军委、总政治部的规定，将党组织和群众组织移交给地方。

国有资本转让方式按照第91/2015/NĐ-CP号法令第38条和第32/2018/NĐ-CP号法令第1条第16项的规定执行，包括：证券交易所在证券交易所的股票交易、公开拍卖、竞争性招标、协商和登记。

第三章
资本转让程序

条 7. 制定、审查、批准处理土地方案

国防部决定成立工作组以处理股份公司中的国防土地，并开展以下工作：

1. 制定重组和处理房屋、土地方案

a) 指导各单位、企业制定重组和处理房屋、土地方案，内容如下：制定计划和实施时间表，对国防土地进行审查；准备房屋、土地来源的法律文件和资料；审查并提出重组和处理房屋、土地方案，提交总参谋部报国防部长审批；

b) 审查各单位、企业的重组和处理房屋、土地方案；组织现场检查（如需），提出建议：

- 保留或调整必要位置和面积的土地，继续用于军事国防任务；

- 对不再需要用于军事国防任务的位置和面积的土地，办理改变用途手续，移交给省级人民政府管理，并通过公开拍卖出售，为国家财政提供资金，以支持某些军事国防任务；

c) 总结结果，向总参谋部报告，由国防部长审批重组和处理房屋、土地方案中提出的各项建议；

2. 制定、呈批重组和处理房屋、土地方案：

a) 准备文件，向国防部部长报告，征求地方意见（省级人民政府，即企业使用土地所在地的地方政府）；

b) 综合地方意见，向国防部部长报告，将重组和处理房屋、土地方案送财政部征求意见；

c) 完善重组和处理房屋、土地方案，向国防部部长报告，呈请总理审批，并将其纳入国防部总体重组和处理房屋、土地方案；

3. 实施重组和处理房屋、土地方案

a) 根据总理批准的重组和处理房屋、土地方案，国防部与省级人民政府合作，按法律规定完成改变土地用途的手续；

股份公司应按规定办理获得国家授权机关的土地使用权和租赁权手续；

b) 必须将土地租赁权产生的价值计入企业价值；

4. 在实施过程中，股份公司仍继续履行现行机制下对国防部的土地义务和责任，直到有权机关根据2013年《土地法》第148条第3款作出收回决定为止；

条 8. 下发国有股权转让决定

根据经总理分期批准的企业重组、改革和提高效率方案； 在股份公司与省级人民政府签订土地租赁合同后，国防部部长下发国有股权在由国防部代表所有者的股份公司中的转让决定。

条9. 选择、签订资产评估机构和咨询机构的聘用合同

1. 对于国有资本在股份公司中进行转让且价值达到10亿越南盾或以上（按股份面值计算），国防部选择并签订资产评估机构和咨询机构的聘用合同。

2. 对于国有资本在股份公司中进行转让且价值低于10亿越南盾（按股份面值计算），国防部授权：

a) 国防部经济局选择并签订资产评估机构和咨询机构的聘用合同，针对由国防部直接管理的股份公司的代表人；

b) 部队直属单位选择并签订资产评估机构和咨询机构的聘用合同，针对由该单位直接管理的股份公司的国家资本代表人。

条10. 确定起始价格

2. 如果起始价格低于转让股份前30个交易日股票市场平均参考价格，则以该平均参考价格作为转让股份时在证券交易所交易系统和场外交易市场的起始价格。

条11. 制定、审核、批准转让方案

1. 根据国防部发布的转让决定，国家资本在股份公司中的代表人与股份公司合作制定转让方案，并向国防部长报告批准。转让方案主要包括以下内容：

a) 法律依据和转让目的；

b) 国家投资资金情况、获得的利益及转让对国家投资企业的影响力评估；

c) 有国家出资的企业财务状况、经营成果、市场对有国家出资的企业投资需求、预计转让资金所得价值；

d) 资金转让方式（如采用分批拍卖，需具体报告适用分批拍卖的依据）；

e) 预计聘请咨询机构评估和拍卖股份的费用；

f) 按照国防部2018年第139/2018/TT-BQP号通知及其他相关法律规定，预计解决军人、国防职工福利制度问题；

g) 收回并处理军事牌照运输工具、军事设备（如有）；

h) 完成资金转让后，党组织和群众组织移交地方的计划；

i) 预计实施和完成资金转让的时间。

2. 国防部职能机关审核并报告国防部长决定批准转让方案。

条 12. 选择、签订与拍卖机构的合同

1. 对于股份公司中由国家出资且转让价值达到10亿越南盾或以上的部分（按股份面值计算），国防部选择并签订租赁拍卖机构的合同。

2. 对于国有资本在股份公司中进行转让且价值低于10亿越南盾（按股份面值计算），国防部授权：

a) 国防部经济局选择并签订租赁拍卖机构的合同，针对由国防部直接管理代表人的股份公司；

b) 部队直接管理代表人股份公司的单位选择并签订租赁拍卖机构的合同，针对由该单位直接管理代表人的股份公司。

条 13. 制作拍卖文件，公布转让资本的信息

1. 国防部经济局与拍卖机构合作指导国家资本代表人在股份公司制作拍卖文件，文件包括：

a) 国防部关于批准资本转让方案的决定；

b) 按照附录I的规定发布的公告信息，该附录随同第32/2018/NĐ-CP号法令发布；

c) 证明国防部作为出售股份以转让资本的合法所有者的文件；

d) 股份拍卖规则。

2. 在通过证券交易所股票转让方式转让资本时，国防部授权国防部经济局向证券交易所发送文件，以执行股票转让资本交易的信息披露。

条 14. 组织资本转让

1. 已上市或已在证券市场注册交易的股份公司中的国家资本转让，按照证券市场交易系统中的股票交易方式进行，由证券交易所组织。

2. 尚未上市的股份公司或已上市但不在证券交易所进行交易的股份公司中的国家资本转让，则依次按照公开拍卖、竞争性要约和协商（场外交易）的方式进行。在组织公开拍卖的情况下，选择并签订租赁合同：

a) 在国家资本转让价值达到10亿越南盾或以上（按股份面值计算）的股份拍卖情况下，选择证券交易所；

b) 在国家资本转让价值低于10亿越南盾（按股份面值计算）的股份拍卖情况下，选择证券公司。

国家资本代表人支付国家股份销售款项及其他应缴款项，根据第91/2015/NĐ-CP号法令第39条的规定，并向国防部报告结果（通过国防部经济局和国防部财务局）。

第四章 实施细则
组织实施

条 16. 国防部经济局的责任

1. 总结并向中央军委、国防部提供关于股份公司中国家资本转让实施情况的建议。

2. 主持并与国防部财务局合作完成以下内容：

a) 向国防部长提出建议并报告，决定选择：评估机构、咨询机构、拍卖机构（对于价值达到10亿越南盾或以上（按股份面值计算）的股份公司进行国家资本转让）；指示股份公司中的国家资本代表人按照合同执行；

b) 选择并签订租赁合同：评估机构、咨询机构、拍卖机构（对于由国防部直接管理代表人的股份公司进行价值低于10亿越南盾（按股份面值计算）的国家资本转让）；指示股份公司中的国家资本代表人按照合同执行；

c) 督促主要单位监督国家资本代表人执行资本转让方案，结算转让成本，汇总转让结果报告国防部长；

d) 与总政治部政策局、总政治部干部局、总参谋部军事局、国防部法制局合作处理、解决国家资本代表人、军官、专业军人、工人和国防职员在资本转让后尚未完成责任和财政义务的情况。

3. 主持并与相关机构合作完成以下内容：

a) 与国防土地处理工作组成员及国防部相关部门合作审查、评估由股份公司管理使用的国防土地处理方案，报告总参谋部呈报国防部长批准并组织实施；

b) 与国防部财务局、总参谋部军事局、总政治部干部局、国防部法制局合作审查、评估并报告国防部长决定批准资本转让方案。

条17. 相关机构的责任

1. 国防部财务局

a) 主持，与职能机关配合审定咨询评估机构的评估结果；

b) 与国防部经济局配合实施本通知第十六条第二、三款的内容；

c) 指导国家出资人代表缴纳出售国有股份所得款项及其他应缴款项，按照国家和国防部的规定。

2. 国防部计划投资局

a) 与国防部经济局配合审定转让资本方案；

b) 参与监督按照批准方案进行的资本转让过程。

3. 国防部办公厅负责在提交国防部部长审议并发布有关转让资本的文件前，审查程序、手续和文件。根据国防部的要求，指导国防审计局对咨询评估机构的评估结果进行审计。

4. 总参谋部兵种局

a) 主持审查、审定并向有权机关报告由兵种管理的军人数量；在完成国有股份转让后，决定从第一类军事装备编制中剔除公司股份制后的人员（如有）；

b) 与国防部经济局配合审定转让资本方案。

5. 总参谋部作战局与国防部经济局配合审查、审定制订的处理公司股份制正在管理和使用的国防土地方案，报国防部部长批准并组织实施。

6. 政治工作部干部局

a) 主持审查、审定向有权机关报告在完成国有股份转让后公司股份制中的军人数量；

b) 与国防部经济局配合审定与管理使用军人相关的转让资本方案内容。

7. 政治工作部政策局

a) 主持并与相关机构配合审定制订的解决公司股份制中军官、专业军人、国防职工待遇方案；解决在组织执行待遇过程中出现的问题；

b) 与国防部经济局配合审定转让资本方案。

8. 政治工作部组织局指导基层党委单位移交党组织，将党员集体活动转移到地方，按照规定和中央政治局、中央军委及政治工作部的指导，在完成国有股份转让后。

9. 后勤保障总局营房局作为167指挥部的常设机构，汇总整理公司股份制的资产重组和土地处理方案，按要求报告（总参谋部报告国防部同意处理后，依据本通知第七条）。

10. 技术管理局根据有权机关决定从军事装备编制中剔除时收回车辆牌照。

11. 国防部法制局

a) 与国防部经济局配合审定国防部作为国有资产所有者代表的公司股份制的国有资本转让方案和土地处理方案；

b) 审查并参与国防部分管国有资本转让的文件草案，确保符合法律规定；

c) 监督在国防部作为国有资产所有者代表的公司股份制中执行国有资本转让的法律法规情况。

12. 国防部社会保险局与相关机构配合，组织实施军官、专业军人、国防职工的社会保险和社会医疗制度，公司在完成资本转让后。

条18. 主管国防部的单位对股份公司国家资本代表人的管理责任

1. 审查股份公司的土地处理方案，向总参谋部报告，由国防部长（通过国防部经济局）审批。

2. 选择并签订租赁合同：评估机构、咨询机构、拍卖机构（对于主管单位管理的股份公司国家资本代表人）实施价值低于10亿元人民币（按股票面值计算）的国家资本转让；指导股份公司国家资本代表人按照合同执行。

3. 审查国家资本转让方案，向国防部长（通过国防部经济局）报告。

4. 考察并向国防部长报告决定已完全转让国家资本的股份公司军人待遇问题。

5. 督促国家资本代表人按照规定进度和法律规定完成国家资本转让。

6. 向国防部报告国家资本转让结果（同时报送国防部经济局和财政部）。

条19. 股份公司国家资本代表人的职责

1. 根据国防部职能机关的指示，与股份公司董事会和总经理合作，按照本通知的规定、国家和国防部的相关规定推进国家资本转让工作。

2. 对房屋和土地处理方案、国家资本转让方案负责，并在获得批准后组织实施。

3. 对股份公司国家资本转让相关的财务报表、资产清册及有关文件的真实性负责。

5. 完成后，向主管单位报告国家资本转让结果。

对于直接由国防部管理的股份公司，国家资本代表人应将报告提交给国防部（同时报送国防部经济局和财政部）。

条 20. 生效日期

本通知自2019年12月1日起生效，废止国防部发布的与本通知相冲突的关于股份公司国家资本转让的指导性文件。

条21. 执行责任

部队主管单位负责人、股份公司国家资本代表人及相关组织和个人负责执行本通知。