令第163/2018/ND-CP规定关于企业债券发行

中华人民共和国国务院 -------	中华人民共和国 独立 自由 幸福 ---------------
编号：163/2018/NĐ-CP	越南社会主义共和国河内，二〇一八年十二月四日

令

关于企业债券发行的规定

根据2015年6月19日的《政府组织法》；

根据二〇一四年十一月二十六日《企业法》；

根据二〇〇六年六月二十九日《证券法》；

根据二〇一〇年十一月二十四日《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据二〇一〇年六月十六日《组织法》及二〇一七年十一月二十日《关于修改和补充〈组织法〉的法律》；

遵照财政部部长的建议；

政府发布关于企业债券发行的规定。

第一章

总则

第一条 调整范围

一、本规定适用于在越南社会主义共和国领土范围内以个别方式发行的企业债券以及向国际市场发行的企业债券。

二、本规定不适用于根据《证券法》及其相关指导性文件规定的向公众发行企业债券的行为。

第二条 适用对象

一、发行企业债券的企业为依照越南法律规定成立并运营的股份公司或有限责任公司。

二、与企业债券发行活动相关的组织和个人。

第三条 适用相关法律法规

一、从事证券、银行和彩票行业的企业在遵守本规定的同时，还必须执行专门法规。当专门法规与本规定有冲突时，应遵循专门法规。

二、向国际市场发行企业债券的企业除遵守本规定外，还须遵守二〇一三年十二月二十六日政府第219/2013/NĐ-CP号法令关于非由政府担保的企业对外借款和偿还债务管理的规定及相关指导性文件和修订补充文件（如有）。当企业对外借款和偿还债务管理法规与本规定有冲突时，应遵循企业对外借款和偿还债务管理法规。

三、对于国有企业，在遵守本规定的同时，还须遵守二〇一四年《国家投资企业生产、经营资金管理使用法》及相关指导性文件和修订补充文件（如有）中关于资金筹集限额、筹资权限和筹资目的的规定。条 ||| 补充

第四条 术语解释

在本规定中，下列用语的含义如下：

一、“企业债券”是指企业发行的一种期限一年以上的证券，确认企业对持有该债券的投资人负有偿还本金、利息及其他义务（如有）。

二、“个别发行的企业债券”是指向不超过一百名投资人（不包括专业证券投资人）发行的企业债券，且未通过大众媒体或互联网进行宣传。

三、“绿色企业债券”是指根据《环境保护法》规定用于环保项目投资的企业债券。

四、“可转换债券”是指股份公司发行的一种债券，可在特定条件下转换成发行企业的普通股。

五、“担保债券”是指由发行企业或第三方资产担保全部或部分本金和利息支付，或者由提供支付担保服务的金融机构担保支付的债券。

六、“附认股权证债券”是指与发行认股权证同时发行的一种债券，允许持有该债券的投资人在一定条件下购买一定数量的发行企业的普通股。

七、“审计机构”是指根据《独立审计法》规定被批准对企业具有公共利益的单位财务报表进行审计的机构。

八、“债券存管机构”是指越南证券登记结算中心或作为越南证券登记结算中心成员的机构，负责企业债券的存管服务。

九、“债券互换”是指企业同时买入和卖出两种不同代码的自身债券，以便重组债务组合。

十、“提前赎回债券”是指企业在到期日前回购已发行的债券。

十一、“发行期结束日”是指企业完成从投资者处收取购买债券款项的日期。

十二、“国有企业”是指根据二〇一四年《企业法》第四条第八款及修订补充文件（如有）规定，由国家持有百分之百注册资本的企业。

条 5. 发行和使用企业债券的原则

1. 企业按照自借、自还、自负盈亏和有效使用资金并保证偿还能力的原则发行债券。

2. 企业为实施投资项目、扩大运营资本或重组自身债务而发行债券。发行目的须在发行方案中具体说明，并向认购债券的投资者公布相关信息，依照本法令的规定执行。

3. 使用从发行债券筹集的资金必须符合发行方案中的用途，并与向投资者公布的资讯内容一致。

4. 对于绿色债券发行，除遵守本条第1、2、3款规定外，发行债券筹集的资金应单独核算、管理和跟踪，并根据已获有权机关批准的发行方案拨付给环保项目。

条 6. 债券的基本条件和条款

1. 债券期限：由发行人根据企业的资金需求和市场情况对每期发行作出决定。

2. 发行量：由发行人根据资金需求和市场的募集能力对每期发行作出决定。

3. 债券发行和支付货币

a) 在国内市场发行的债券，发行货币为越南盾；

b) 向国际市场发行的债券，发行货币按发行市场的规定执行；

c) 偿还本金和利息的货币与发行货币相同。

4. 债券面值

a) 在国内市场发行的债券，面值为100,000（一百万）越南盾或其倍数；

b) 向国际市场发行的债券面值按发行市场的规定执行。

5. 债券形式

a) 债券可以以证书、记账凭证或电子数据的形式发行；

b) 发行人根据发行市场的规定，对每期发行的具体债券形式作出决定。

6. 债券名义利率

a) 债券名义利率可以通过以下方式之一确定：固定利率；浮动利率；或者固定利率和浮动利率结合；

b) 若名义利率为浮动利率，发行人须在发行方案中明确确定名义利率的参考基础，并向购买债券的投资者公布所使用的参考基础；

c) 发行人根据财务状况和偿债能力，对每期发行的债券名义利率作出决定。金融机构发行的债券除了遵守本法令的规定外，还须符合国家银行关于利率的规定。

7. 债券类型

a) 不可转换债券：有担保或无担保的债券，附带认股权证或不附带认股权证的债券；

b) 可转换债券：有担保或无担保的债券，附带认股权证或不附带认股权证的债券。

8. 债券交易：企业在完成发行后一年内，企业债券的交易限制在不超过100名投资者范围内，专业证券投资者除外，除非法院决定或法律规定继承的情况。超过上述时间后，企业债券不受投资者数量限制地进行交易；除非发行人另有决定。

9. 偿还本金和支付利息的方式由发行人根据资金需求和发行市场的惯例决定，并在发行债券前向投资者公布。

条7. 提前赎回债券、交换债券

1. 发行企业可以提前赎回债券或交换债券以减少债务或重组债务。

2. 如果预计发行的债券可能被提前赎回或交换，发行企业必须在其发行前的信息公告中具体说明提前赎回或交换债券的情况。

3. 在组织提前赎回债券或交换债券之前至少15个工作日内，发行企业必须公布和公开关于提前赎回或交换债券的信息，包括：组织提前赎回或交换的方式；提前赎回或交换的条件和条款；根据已获批准的提前赎回或交换方案向债券持有人提供的债券数量。

4. 批准或同意发行债券方案的机构是批准或同意提前赎回或交换债券方案的机构。

条 8. 购买债券的对象

1. 债券购买者为越南境内的组织和个人以及境外的组织和个人。

2. 投资者自行评估投资债券的风险，在投资债券交易中的限制，并对其投资决策负责。

条9. 债券持有者的权益

1. 发行企业应按照发行时债券的条件和条款，在到期日全额及时支付债券本金和利息，并确保履行附带的权利（如有）。

2. 可以使用债券进行转让、赠与、遗赠、继承、贴现，并在民事关系和商业关系中将债券作为担保物，依照法律规定。

第二章

在国内市场上发行债券

条10. 发行债券的条件

1. 对于不可转换债券或不附认股权证的债券：

a) 发行企业为依据越南法律成立并运营的股份公司或有限责任公司；

b) 自首次获得营业执照、营业许可证或等效许可之日起至少有一年的经营时间。对于重组或转型的企业，经营时间计算为分立企业的经营时间（在分立情况下），分离企业的经营时间（在分离情况下），合并企业中最长的经营时间（在合并情况下），被吸收企业的经营时间（在吸收合并情况下），转型前后企业的经营时间（在转型情况下）；

c) 按照本法令第4条第7款的规定，由符合条件的审计机构审计的最近一年的财务报表；

d) 确保遵守发行和交易债券投资者数量的限制，按照本法令第4条第2款和第6条第8款的规定；

đ) 按照本法令第14条的规定，获得批准和同意的发行债券方案；

e) 在发行债券之前的三年内，全额支付已发行债券的本金和利息（如有）；

g) 符合法律规定的专业行业财务安全比率和活动保障比率的要求。

2. 对于可转换债券或附认股权证的债券：

a) 发行企业为股份公司；

b) 满足本条第1款规定的发行条件b、c、d、đ、e、g项；

c) 满足外国投资者持股比例的规定，当执行债券转换为股票或行使认股权证权利时，依照法律规定；

d) 可转换债券发行间隔至少六个月；

đ) 自完成发行之日起，可转换债券和附带的认股权证不得转让至少一年，除非转让给或在专业证券投资者之间转让，或者根据法院的决定或依照法律规定进行继承；

3. 发行企业为公众公司除满足本条第1款、第2款规定的发行条件外，还须符合公众公司单独发行证券的条件，依照《证券法》修正案第10a条的规定。

条 11. 分期发行债券的条件

1. 发行分期债券的企业必须满足以下条件：

a) 符合本法令第10条规定的发行条件；

b) 有符合批准发行目的的分期募集资金需求；

c) 提出明确各发行批次数量、预计发行量、发行时间和每批次资金使用计划的发行方案。确保每次发行时间不超过90天；

d) 按照本法令第22条第2款的规定，公布发行债券的信息。

2. 符合本条第1款规定条件的企业可以发行分期债券，但自首次发行之日起不得超过12个月。

条 12. 债券发行程序

1. 发行企业按照本法令第13条的规定准备债券发行文件。

2. 发行企业按照本法令第22条的规定，在发行前公布信息。

3. 发行企业按照本法令第15条的规定组织债券发行。

4. 发行企业按照本法令第23条的规定，公布发行结果并报告发行情况。

5. 发行企业按照本法令第16条的规定进行债券托管。

6. 发行企业按照本法令第17条的规定支付本金和利息。

7. 自完成债券发行到到期日，发行企业按照本法令第24条的规定定期公布信息并报告。

条 13. 债券发行文件

1. 债券发行文件由发行企业准备，包括：

a) 按照本法令第14条第1款的规定提出的发行方案；

b) 附录I中规定的发行债券信息披露公告；

c) 发行企业与提供发行服务相关机构签订的合同（如有）；

d) 经审计的最近一个会计年度的财务报表；

e) 信用评级机构对发行企业和发行债券类型的信用评级结果（如有）。

2. 多次发行债券的文件除上述第1款规定的内容外，还包括：

a) 资金分阶段使用的项目或计划；

b) 更新发行企业的财务状况以及前一次发行后所筹集资金的使用情况，如果后续发行与前一次发行间隔超过六个月。

3. 第1款第d项规定的最近一个会计年度经审计的财务报表，必须由符合本法令第4条第7款规定的审计机构审计。审计报告为无保留意见或带强调事项段的意见。如审计意见为带强调事项段的意见，企业需解释该事项及其对企业偿还本金和利息能力的影响。

a) 如果企业在财政年度结束后的90天内没有获得最近一个会计年度的经审计财务报表，或者没有获得最近一个会计年度的经审计合并财务报表，则企业可使用最近一个财政年度上半年或九个月的经审计财务报表，该报表由国家审计署或符合本法令第4条第7款规定的审计公司审计。最迟在收到年度财务报表审计结果后的20天内，发行企业须向持有债券的投资人披露信息；

b) 如发行企业是母公司，经审计的财务报表应包括最近一个会计年度的经审计合并财务报表和母公司最近一个会计年度的经审计财务报表。

条14. 发行债券方案及批准权限：

1. 债券发行人应根据本条第2款的规定，编制发行方案并提交有权机关审批、同意，并作为信息披露的基础。债券发行方案包括以下主要内容：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

b) 发行债券的目的；

c) 证明发行人符合本法令第10条、第11条规定的发行条件的文件和法律文本；

d) 拟发行债券的条件和条款；发行地点；发行批次的数量及其预计发行时间；

đ) 对于可转换债券发行情况下的转换为股票的条件和条款；

e) 对于附认股权证债券发行情况下的行使购买股票权利的条件和条款；

g) 提前赎回债券、互换债券的条件和条款（如有）；

h) 发行年度前三年的财务指标（如有），以及发行后的变化，包括：

- 净资产；

- 负债与净资产比率；

- 扣税后利润；

- 净资产收益率（ROE）；

i) 发行人最近三年连续发行债券本金和利息支付情况（如有）；

k) 审计意见对财务报告；

l) 发行债券的方式；

m) 支付债券本金和利息的方式；

n) 使用从发行债券中获得的资金的计划；

o) 安排资金来源和支付债券本金和利息方式的计划；

p) 发行人的信息披露承诺；

q) 对持有债券的投资人作出的其他承诺（如有）；

r) 登记和托管条款；

s) 根据本法令第6条第8款规定进行债券交易的条款；

t) 投资者购买债券的利益和责任；

u) 发行人的权利和责任；

v) 提供与发行债券相关服务的组织和个人的责任和义务。

2. 批准和同意发行债券方案的权限：

a) 对于股份有限公司，根据公司章程的规定执行发行债券方案的审批。如果公司章程没有其他规定，董事会有权批准发行债券方案，但必须按照《企业法》第127条第4款的规定，在最近一次股东大会上报告。对于发行可转换债券方案和附认股权证债券方案，必须由股东大会批准；

b) 对于公开发行可转换债券或附认股权证债券的公众公司，在根据本款第a点的规定由有权机关批准发行债券方案后，发行人必须向中国证监会登记，并且只有在收到中国证监会书面意见后才能发行债券；

c) 对于有限责任公司，根据公司章程的规定，有权批准发行债券方案的是董事会或总经理；

d) 对于国有企业，除了根据本款第c点的规定拥有审批权外，还必须遵守关于国有资本筹集限额和筹集决策权限的规定，依据《企业国有资产法》、相关指导性文件和修改补充文件（如有）。

条 15. 发行债券的方式

1. 企业债券可以通过以下方式发行：

a) 招标发行债券；

b) 债券发行担保；

c) 债券发行代理；

d) 直接向投资者出售。

2. 发行企业债券的企业决定发行方式并公布给购买债券的对象。

3. 提供发行债券咨询的机构是证券公司、金融机构和其他经法律规定允许提供发行债券咨询服务的金融实体。在提供服务时，发行咨询机构有责任审查是否符合本法令第10条、第11条和第13条规定的发行条件和发行文件要求。

4. 承销、担保和代理发行企业债券的机构包括证券公司、金融机构和其他经法律规定允许提供承销、担保和代理发行服务的金融实体。在提供服务时，这些咨询、担保和代理发行机构必须遵守本法令第4条第2款和第6条第8款规定的投资者数量限制。

条 16. 债券登记和托管

1. 在发行期结束后10个工作日内，企业债券必须在经许可的托管机构进行登记和托管，以管理投资者数量，符合本法令第6条第8款的规定。每种企业债券只能在一个经许可的托管机构进行登记。

2. 托管机构仅在交易符合本法令第6条第8款规定的情况下确认债券所有权。

3. 托管机构负责根据本法令第30条第2款的规定向证券交易所提供关于债券登记和托管情况的信息。

条 17. 偿还债券本金和利息

1. 发行企业应从企业的合法资金来源中安排偿还债券本金和利息的资金，并按照已获批准的发行方案，在到期日全额支付给投资者。

2. 对于由资产担保的债券，如果发行企业无法平衡偿还债券本金和利息的资金来源，则将根据法律规定处理担保资产，以履行债券的担保义务。

3. 对于由付款担保的债券，如果发行企业无法平衡偿还本金和利息的资金来源，则付款担保机构有责任根据与发行企业之间的付款担保协议履行付款担保义务。

第三章

在国际市场上发行债券

条 18. 发行债券的条件

1. 对于不可转换债券或不附认股权证的债券：

a) 发行企业为依据越南法律成立并运营的股份公司或有限责任公司；

b) 符合发行市场规定的发行债券条件；

c) 发行企业国际市场的债券发行方案须经有权机关批准并同意，依照本法令第19条的规定；

d) 符合外汇管理和现行法律规定的企业境外借款和还款管理规定；

đ) 符合法律规定的专业财务安全比率和活动保障比率的要求。

2. 对于可转换债券或附认股权证的债券：

a) 发行企业为股份有限公司，符合本条第1款规定的发行条件；

b) 符合现行法律规定下的外国投资者持股比例要求；

c) 可转换债券的发行间隔至少为六个月。

条19. 批准发行债券进入国际市场方案

1. 对于股份公司，有权机构根据公司章程批准发行债券方案。公司章程未作其他规定的情况下，董事会有权批准发行债券方案，但须按照企业法第127条第4款的规定向最近一次股东大会报告。对于可转换债券发行方案和附带认股权证的债券发行方案，必须由股东大会批准。

2. 对于有限责任公司，有权批准发行债券方案的是根据公司章程规定的董事会或公司董事长。

3. 对于国有企业，除本条第2款规定的审批权限外，发行债券方案还须根据有关国有企业外国投资资金募集的法律规定，获得国有资产监督管理机构的同意。

条20. 发行债券的组织

1. 发行债券的企业应按照本法令第27条和第28条的规定，在发行前公布信息，并在发行结果后公布信息。

2. 发行债券的组织程序和手续应遵循发行市场的相关规定执行。

第四章 实施细则

信息披露机制和报告制度

节1： 国内市场发行债券

条21. 信息披露原则

1. 发行债券的企业有责任按照本法令的规定，全面、准确、及时地进行信息披露，并对披露内容的合法性和准确性负责。

2. 在发行债券之前的信息披露不得包含具有广告性质的内容，也不得通过大众媒体进行公开宣传，除非是根据证券法的规定进行的信息披露。

3. 发行债券的企业如果是公众公司，则应按照本法令和证券市场信息披露的相关法律规定进行信息披露。

4. 关于企业债券发行的信息披露应在发行企业的官方网站上进行，并通过证券交易所专门设立的企业债券信息专栏，按照本法令第29条的规定进行。条 ||| 补充

条22. 企业在发行前的信息披露

1. 在预计组织发行债券日期前至少10个工作日，发行企业应向已登记购买债券的投资人披露发行前信息，并将信息披露内容提交给证券交易所。

a) 发行前信息披露内容按照本法令附件I的格式进行；

b) 特别对于绿色债券发行，除了按照本款a项规定的信息披露内容外，发行企业还需按照本法令第5条第4款的规定，披露绿色债券募集资金管理和使用的流程；

c) 发行企业应以纸质或电子形式，将发行前信息披露内容发送给已登记购买债券的投资人和证券交易所。

2. 对于多次发行债券的企业：

a) 对于首次发行，发行前信息披露应按照本条第1款的规定进行；

b) 对于后续发行，每次发行前至少10个工作日，发行企业需补充按照本法令第13条第2款规定的要求材料，并提交给已登记购买债券的投资人同时提交给证券交易所。

3. 证券交易所应接收并汇总按照本条第1款和第2款规定提交的发行前信息披露内容，以便了解企业债券发行情况。

条23. 发行债券结果的信息披露

1. 自发行债券阶段结束之日起五个工作日内，企业应向持有债券的投资者公布该发行阶段的结果，并以纸质或电子形式将信息披露内容提交证券交易所，按照本条例附件二规定的格式。

2. 证券交易所根据本条第1款的规定接收债券发行结果的信息披露内容，进行汇总并在企业债券信息专栏上公布相关信息。

条24. 定期信息披露

1. 每半年和每年直至债券到期日，发行债券的企业应以纸质或电子形式将定期信息披露内容提交给持有债券的投资者或存管机构，以便其向持有债券的投资者公布；同时将定期信息披露内容提交证券交易所。

2. 定期信息披露内容包括：

a) 经审计的企业发行债券的半年度财务报告和年度财务报告（如有）；经股东会、董事会或董事长确认数据的未经审计的财务报告；

b) 债券资金使用情况、拨款进度、项目实施进度以及绿色债券对环境影响的评估报告，按照本条例第五条第4款的规定；其中，资金使用报告必须有审计组织的意见；

c) 债券本金和利息支付情况。

3. 证券交易所根据本条第1款和第2款的规定接收发行债券企业的定期信息披露内容，通过企业债券信息专栏进行信息披露并汇总企业债券发行情况。

条25. 企业的异常信息披露

1. 自下列事件发生后二十四小时内，发行债券的企业必须向持有债券的投资者公布异常信息，并将信息披露内容提交证券交易所：

a) 根据法律规定，被部分或全部暂停经营，被停业整顿或吊销营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可；当有对企业重组或转换的决定时；

b) 与已公布的信息相比，信息内容发生变化，导致企业不符合发行条件或无法保证偿还债券本金和利息的能力；

c) 发行债券的资金使用计划发生变化。

2. 证券交易所根据本条第1款的规定接收信息披露内容，并在收到发行债券企业提交的信息披露内容后立即通过企业债券信息专栏发布异常信息。

条26. 企业关于可转换债券、附认股权证的债券、提前赎回债券和互换债券的信息披露

1. 自完成将债券转换为股票或行使附认股权证的债券持有人购买股票权利之日起五个工作日内，发行企业有责任向证券交易所提交信息披露内容。信息披露内容包括：

a) 对于可转换债券

- 发行债券的总价值；

- 转换债券的代码、数量、转换债券的总价值；投资者之间的分配比例；

- 预计的存管和交易可转换债券的时间以及相关存管和交易申请文件（如有）。

b) 对于附认股权证的债券

- 发行债券的总价值；

- 行使购买股票权利的比例；

- 每个持有附认股权证的债券的投资者的购买股票权的数量。

2. 对于提前赎回债券和互换债券，在完成提前赎回或互换债券之日起十日内，发行企业有责任向批准机构报告发行方案并同时向证券交易所提交信息披露内容。信息披露内容包括：

a) 提前赎回债券的条件和条款，包括：赎回债券的数量；赎回价格；出售债券的投资者名单；赎回后债券持有人名单；

b) 互换债券的条件和条款，包括：被互换债券的价格和数量；互换债券的价格和数量；互换比例；互换后债券持有人名单。

3. 证券交易所根据本条第1款和第2款的规定接收发行企业的信息披露内容，并在专门的企业债券信息页面上公布有关将债券转换为股票、行使附认股权证的债券持有人购买股票的权利、提前赎回债券和互换债券的信息。

节2：关于向国际市场发行债券

条27. 发行前的信息披露

1. 在预计组织国际发行日期前至少十个工日内，发行企业应以纸质或电子形式向证券交易所提交发行前的信息披露内容。

2. 发行前的信息披露内容包括：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

b) 发行债券的目的；

c) 预计发行的债券数量；

d) 预计发行时间；

đ) 发行市场和地点；

e) 债券的条件和条款；

g) 国家银行关于当年发行债券数量在国家商业贷款限额内的确认。

3. 证券交易所根据本条第1款和第2款的规定接收发行前的信息披露内容，并汇总企业向国际市场发行债券的情况，按照本法令第30条的规定进行。

第二十八条 债券发行结果的信息披露

一、自债券发行结束之日起十个工作日内，发行人应当以书面或电子形式将信息披露内容报送证券交易所。

二、信息披露内容包括：

a) 关于发行人的信息（公司名称、公司类型、注册地址、营业执照或经营许可证或其他具有同等效力的许可证件，依照法律规定）；

（二）成功发行的债券数量；

（三）发行利率；

（四）债券的主要条件和条款（包括数量、面值、货币、期限、本金和利息支付方式、发行日、到期日）；

（五）发行市场和地点。

三、证券交易所应根据本条第一款和第二款的规定接收发行人提交的债券发行结果信息披露内容，并按照本法令第三十条的规定汇总企业债券在国际市场上的发行情况数据。

第三节 企业债券信息专页及发行报告制度

第二十九条 证券交易所的企业债券信息专页

一、根据财政部的分工，证券交易所负责建立并运营企业债券信息专页，以汇总企业债券发行信息并按照本法令第二十一至第二十八条规定进行信息披露。

二、企业债券信息专页主要包括以下内容：

（一）发行人名称、企业类型、联系地址；

（二）国内市场上企业债券发行情况，包括：

- 债券代码（如有）；

- 已发行债券的主要条件和条款（发行日期、数量、面值、到期日、付息方式、赎回和转换条款如有）；

- 债券转换为股票的情况、附认股权证债券的认购权行使情况、提前赎回债券、债券互换（如有）；

（三）国际市场企业债券发行情况，包括：

- 成功发行的债券数量；

- 已发行债券的主要条件和条款；

- 发行市场；

（四）发行人的财务状况、债券本金和利息支付情况；资金使用情况、拨付进度、项目实施进度以及绿色债券对环境影响的评估报告；

（五）发行人异常信息披露；

（六）债券存管机构（按发行市场规定）。

三、投资者和债券发行人可以依据证券交易所制定的信息专页运行规则访问企业债券信息专页，了解发行情况。

四、证券交易所负责制定并发布企业债券信息专页运行规则；汇总企业债券发行情况，按照本法令第三十条的规定定期向财政部报告。

条30. 证券交易所关于企业债券发行情况的报告

1. 证券交易所应实施每半年和年度定期报告制度，报告企业债券发行情况，包括国内市场的发行和国际市场上的发行。

2. 报告内容包括：

a) 发行企业债券的数量，其中详细列出企业类型，包括：上市公司、非上市股份公司、有限责任公司；发行债券的次数，其中包括可转换债券、担保债券、附认股权证债券、绿色债券；

b) 预计发行债券的主要条件和发行结果；

c) 每个期限的平均发行利率；

d) 市场和发行地点；

e) 关于企业债券登记和托管情况的报告，内容包括：

- 登记和托管的企业债券数量及在报告期内的托管量；

- 债券本金和利息支付情况；

- 持有每种债券代码的企业投资者数量。

3. 报告接收地点和报告形式：

a) 托管机构负责根据本条第2款第d项的规定向证券交易所提供企业债券登记和托管情况的信息，以便证券交易所汇总并根据本条第1款和第2款的规定向财政部报告企业债券发行情况。

b) 根据本条第1款和第2款规定提交报告和提供信息的形式可以是书面或电子邮件，按照财政部的通知执行。

第五章

各有关机关的责任

条 31. 财政部的责任

1. 主持并协调相关机构指导实施本规定的执行。

2. 汇总并评估企业债券发行情况，根据本规定提出建议，供政府制定或修改企业债券发行机制和政策。

第三十二条 国家银行的责任

1. 指导金融机构根据《商业银行法》和本规定进行企业债券发行。

2. 指导与企业向国际市场发行债券相关的外汇管理内容。

条33. 中国证监会的责任

1. 根据有关证券市场行政违法处罚的规定，对企业债券发行中的违法行为进行行政处罚。

2. 对上市公司发行可转换债券和附认股权证债券的意见，依照证券法律规定提出。

条34. 董事会、股东大会、董事会成员、公司董事长的责任

1. 根据本规定和现行法律法规批准企业债券发行方案。

2. 监督企业债券募集资金的筹集和使用，符合现行法律法规和公司章程的规定。

3. 完全负责通过发行企业债券筹集资金的决定，并监督按已批准和公布的债券发行方案使用资金的情况，向投资者披露信息。

条35. 发行企业债券的责任

1. 遵守本法令关于发行条件、发行方案、发行文件、信息披露和报告制度的规定。

2. 按照本法令规定和已获有权机关批准的债券发行方案，正确使用从发行债券中获得的资金。

3. 在到期时全额及时支付本金和利息，并确保履行附带的权利（如有）给债券持有人。

4. 对所公布信息及财务报表的真实性、完整性和准确性负责；执行财务管理、报告和统计会计制度，遵守法律规定。

5. 违反本法令规定的发行企业债券的企业将根据政府于2013年9月23日颁布的第108/2013/NĐ-CP号法令和2016年11月1日颁布的第145/2016/NĐ-CP号法令关于证券市场行政违法行为处罚的规定进行行政处罚。

条36. 发行顾问、招标代理、分销商和担保发行机构的责任

1. 根据签订的服务合同为发行企业债券提供咨询服务、组织招标、分销和担保发行服务。

2. 遵守本法令第四条第二款和第六条第八款关于投资者数量限制的规定；遵守本法令第十条、第十一条和第十三条关于发行条件和发行文件的规定。

3. 执行本法令规定的报告制度。

条37. 债券托管机构的责任

1. 根据本法令第十六条的规定为企业债券办理托管手续，提供信息并管理持有企业债券的投资者数量。

2. 根据本法令第三十条第二款的规定定期向证券交易所提供企业债券托管情况和投资者持有企业债券情况的信息。

条38. 证券交易所的责任

1. 根据本法令的规定建立和运行企业债券信息专门网站。

2. 在财政部同意后发布企业债券信息专门网站运营规则。

3. 根据本法令的规定汇总企业债券发行情况的信息。

4. 根据本法令的规定实施单独发行企业债券的信息披露和报告制度。

第六章

实施条款

第三十九条 生效日期

1. 本法令自2019年2月1日起生效。

2. 本法令取代政府于2011年10月14日颁布的第90/2011/NĐ-CP号法令关于发行企业债券的规定。

条 40. 过渡条款

1. 对于在本法令生效前已经发行的企业债券，继续按照已批准并公布的发行方案条件和条款执行。

2. 自本法令生效之日起，根据政府于2011年10月14日颁布的第90/2011/NĐ-CP号法令发行企业债券的企业，必须按照本法令第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定进行信息披露并向证券交易所提交信息披露内容。同时，按照本法令第十六条的规定办理债券托管手续。

条41. 责任执行

各部部长、副部长、直属部级机构负责人、政府直属机构负责人、省、直辖市人民委员会主席；企业债券发行企业的董事会、股东会、董事长、总经理等人员负责执行本法令。

发送单位： - 省市人民代表大会、省市政府； - 中央办公厅和各中央委员会； - 各部委、直属机构、政府机关； - 各省、自治区直辖市人民代表大会常务委员会和人民政府； 中央办公厅及党中央各部门； - 全国人民代表大会常务委员会办公室； - 最高人民法院； - 民族委员会和各国会专门委员会； - 国家审计署； - 最高人民法院； 最高人民检察院； - 國家審計署； - 国家金融监管总局； 政策性银行； 发展银行； - 中央人民团体联合会； -中央各群众团体机关； - 中央政府办公厅：常务副总理，各副总理，总理助理，中央门户网站总经理， 各司、局、下属单位、公报； - 存档：VT、KTTH（2）。 XH

附件一 总理 Nguyễn Xuân Phúc

附录一

发行债券前的信息披露

（附属于政府2018年12月4日颁布的第163/2018/NĐ-CP号法令）

单独发行债券的信息披露

企业：……

（营业执照编号……由……颁发于……年……月……日）

单独发行债券的信息

企业：……

（营业执照编号……由……颁发于……年……月……日）

编一

发行债券摘要信息

1. 发行企业名称：……

2. 企业类型（上市公司、非上市股份公司、有限责任公司、证券公司、金融机构……）

3. 发行债券总数：……

4. 发行总值：……

5. 发行目的：……

6. 根据……/2018/NĐ-CP号法令关于发行企业债券的规定，债券的条件和条款如下：

a) 债券期限：……

b) 面值：……

c) 债券类型（不可转换债券、可转换债券、有担保债券、附认股权证债券）：……

d) 债券形式：……

e) 名义利率（浮动利率情况下说明确定利率的方式）：……

7. 回购/交换（如有）：……

8. 预计发行日期：……

9. 债券交易：

a) 自完成债券发行之日起一年内，仅限于不超过100名投资者（不包括专业投资者）范围内交易。

b) 企业可以选择在完成发行一年后（i）仅限于不超过100名投资者（不包括专业投资者）范围内交易或（ii）超过100名投资者（不包括专业投资者）范围内交易，并在此处明确说明以便投资者了解。

10. 其他信息（如有）：

- 顾问机构：

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）。

- 行政发行担保机构（如有）：

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）

- 发行共同担保机构（如有）：

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）

- 持有债券持有人代表的组织（如有）：

• 公司：……（详细注明主要办公地址、联系电话、传真号码）

- 参与交易的其他组织（如有）：

第二部分

债券发行批次的详细信息

第一部分 主要负责公布债券发行信息的责任人

1. 发行企业：

2. 先生/女士：……职务：董事会主席/董事会成员/公司主席

3. 先生/女士：……职务：总经理（总裁）

4. 先生/女士：……职务：财务总监（会计主管）

5. 先生/女士：……职务：监察长

我们承诺，本信息披露中的信息和数据是准确的，并符合实际情况或已经通过合理调查和收集获得。

第二部分 发行企业的信息

1. 成立和发展历程概述：明确企业名称，自首次获得营业执照或经营许可证之日起的运营时间。如涉及合并、重组或重新组织，需明确企业名称、营业执照或经营许可证、重组前的业务范围。

2. 企业组织结构：

- 明确组织架构：

- 企业地位（独立企业或母子公司模式）；

+ 如采用母子公司模式：列出发行企业的母公司和子公司名单，发行企业持有的控制权或控股公司的名单，以及持有发行企业控制权或控股公司的名单；

+ 董事会/董事会成员/公司主席，管理层，监察委员会，财务总监：（姓名，出生日期，身份证号，简历）。

3. 发行企业主要业务活动及正在进行的主要项目概述。

4. 利润分配政策或股息政策（明确最近两年的利润分配比例或股息率及相关利润分配或支付股息的政策）：仅适用于可转换债券或附带认股权证的发行情况。

5. 财务状况

- 根据第十四条第一款第h项的规定，企业在发行前三年的基本财务指标（根据政府于2018年发布的关于企业债券发行的第.../2018/NĐ-CP号法令）。

指标	年度……	年...	年...
- 净资产 - 债务与净资产比率 - 税后净利润 - 净资产收益率（ROE） - 法律规定的资本安全比率

- 近三年到期债务偿还情况（包括发行前三年内到期的企业债券）；

- 向国家财政缴纳情况。

第三部分 债券发行批次的信息

1. 发行依据：（政府于2018年发布的关于企业债券发行的第.../2018/NĐ-CP号法令）。

2. 企业满足发行债券条件的情况：（根据政府于2018年发布的关于企业债券发行的第.../2018/NĐ-CP号法令第十条、第十一条的规定）。

对于不附带转换权和认股权证的债券发行：

- 企业运营时间：年...

- 上一年度生产运营结果（根据经审计的财务报告）；

- 本次发行债券的投资者认购数量：

- 已批准的债券发行方案（文号...，批准日期...；批准机构...）；

- 近三年到期企业债券偿还情况：有/无；

- 满足法律规定的安全运营比率（针对证券公司和金融机构）；

- 与证券公司签订的咨询合同（合同编号...，签订日期...）。

对于附带转换权或认股权证的债券：

- 自首次获得营业执照或经营许可证之日起的企业运营时间；

- 上一年度生产运营结果（根据经审计的财务报告）；

- 本次发行债券的投资者认购数量：

- 已批准的债券发行方案（文号...，批准日期...；批准机构...）；

- 近三年到期企业债券偿还情况：有/无；

- 满足法律规定的安全财务比率和运营保障比率（针对证券公司和金融机构）：有/无；

- 与证券公司签订的咨询合同（如有）（合同编号...，签订日期...）；

对于附带转换权和认股权证的债券：

- 预计转换或行使认股权后的外国投资者持股比例是否符合法律规定：有/无；

- 最近六个月内的可转换债券发行批次：有/无。

3. 发行目的。

4. 预期发行债券总额。

5. 债券条款（根据政府关于企业债券发行的第.../2018/NĐ-CP号法令第六条规定）：……

- 债券期限：……

- 面值：……

- 债券类型：……

- 债券形式：……

- 预期名义利率：（如为浮动利率，则说明确定利率的方式）。

6. 预计发行日期：……（具体日期）

7. 发行方式：……

8. 参与发行的组织（发行顾问、债券持有人代表、资产管理代理人等）：

9. 债券持有人的权利。

10. 权利执行方式（在发行可转换债券或附带认股权证的债券情况下）。

- 债券附带的权利；

- 权利执行条件和时间。

- 转换比例和计算购买价和/或转换价格的方法；

- 未能行使权利时的损失计算和赔偿方法；

- 与认股权证持有人利益相关的其他条款。

11. 保证承诺（如有担保债券发行）

- 保证形式（部分或全部以资产或金融机构提供的付款担保进行担保）；

- 担保资产（详细列出资产、资产价值、评估机构名称、计算方式、保险合同等）。

12. 提前赎回债券、互换债券（明确赎回或互换方案）。

13. 发行企业承诺（如有）。

14. 投资者自行评估投资债券的风险，限制所购债券的交易，并对投资决策负责。

15. 其他条款和条件（如有）。

第四章 债券发行所得资金使用计划及向投资者偿还本金和利息计划

1. 债券发行所得资金使用计划：（明确从债券发行中获得的资金拨付时间）。

2. 向投资者偿还本金和利息的方式及计划：

第五章 相关合作方

列出与本次发行有关的合作方名称、主要办公地址及简要介绍：发行担保机构或代理发行机构、债券持有人代表、咨询机构、登记机构等。

第六章 可能发生的与债券发行相关风险

发行企业统计可能影响发行企业和本次债券发行的因素，包括法律风险、生产经营风险、财务状况风险及其他风险。

附 录

附录一： 经合法验证的企业营业执照副本或经合法验证的经营许可证副本或其他具有同等效力的文件

附录二： 经合法验证的公司章程副本

附录三： 财务报告、审计后的财务报告

附录四： 确定担保资产价值的记录（如有）

附录六： 法律纠纷报告（如有）

其他附件 （如有）。

附录二

债券发行结果公告

（附属于政府2018年12月4日颁布的第163/2018/NĐ-CP号法令）

单独发行债券结果公告

企业：……

（营业执照编号……由……颁发于……年……月……日）

单独发行债券结果信息

第一章 债券发行结果信息

1. 企业信息

- 企业名称；

- 主要办公地址；

- 企业类型。

2. 债券条件和条款：

- 发行债券的总价值；

- 期限；

- 面值；

- 债券类型；

- 债券形式；

- 名义利率和付息期；

- 实际发行利率。

3. 实际发行的债券总数

4. 发行方式和发行时间

5. 偿还债券本金和利息的方式

6. 参与发行的组织（例如咨询机构、发行担保机构、债券持有人代表、资产管理代理机构等，如有）。

7. 债券持有者的权利

8. 行使权利的方式（在发行可转换债券或附带认股权证的债券的情况下）

- 附带的权益；

- 权利执行条件和时间。

- 转换比例和计算购买价和/或转换价格的方法；

- 未能行使权利时的损失计算和赔偿方法；

- 与认股权证持有人利益相关的其他条款。

9. 保证承诺（如有担保债券发行）

- 保证形式（部分或全部以资产或金融机构提供的付款担保进行担保）；

- 担保资产（详细列出资产、资产价值、评估机构名称、计算方式、保险合同等）；

- …..

10. 提前赎回债券、互换债券

第二章 债券持有人名单

序号	债券投资者	持有金额（亿元）	比例（%）
I	国内投资者
1	机构投资者
	企业B|||
	企业C|||
	…
2	个人投资者
	个人A
	个人B
	…
II	外国投资者
1	机构投资者
	企业B|||
	企业C|||
	…
2	个人投资者
	个人A
	个人B
	…
	条 | 总计		100%

第三章 与发行有关的相关合作方

列出与本次发行有关的合作方名称、主要办公地址及简要介绍：咨询机构、发行担保机构或代理发行机构、债券持有人代表、托管机构等。

[发行企业签字并盖章]