政府令第167/2024/NĐ-CP号令对政府令第91/2015/NĐ-CP号令（关于国家出资的企业投资和管理、使用资金及资产的规定）进行修改和补充。详细规定了国家出资代表的权力、责任、工资、报酬和奖金；税后利润分配程序；以及企业章程的修改和补充。
适用范围
国家出资企业在有国家出资、国有资产监督管理机构、同级财政部门、经济集团母公司董事会或国有独资公司董事会持股的企业中设立的出资代表。
要点
- 国家出资企业在持有股份或出资比例的公司中，出资代表必须就年度税后利润分配方案征求国有资产监督管理机构的意见，并按规定的定期报告。
- 对于国家持股比例达到或超过50%的企业的股息和税后利润分配方案，应按照具体顺序执行。
- 国有资产监督管理机构指导国家出资代表在持股比例达到或超过50%的企业中修改和补充公司章程和内部管理制度，以确保符合要求。
- 在根据本法令规定制定未上市股份有限公司的投资转让计划的情况下。
- 税后剩余利润在本法令生效时未分配给股东的部分，适用本法令的规定。
🌐 本文件的社会影响
- 积极影响：加强国家资金的有效管理和使用，保障国家在企业中的利益。
- 消极影响：由于需要遵守许多详细规定，国家出资代表和国有资产监督管理机构的工作负担增加。
- 受影响较大的对象是国家出资代表、同级财政部门和拥有国家出资的企业。
❓ 常见问题
国家出资代表在分配税后利润时应做什么？
必须就年度税后利润分配方案征求国有资产监督管理机构的意见，并按规定的定期报告。
国家持有多少注册资本比例的企业会应用具体规定？
国家持有50%及以上注册资本、36%至50%注册资本和低于36%注册资本的比例。
国有资产监督管理机构在管理企业方面负有何种责任？
指导国家出资代表参与股东大会、董事会会议上的意见表达、投票和决策，涉及相关问题。
剩余未分配的税后利润适用何种规定？
适用本法令第一条第一款的规定。
国家出资代表如何报告生产经营情况？
定期在每个季度结束后的15天内和每年结束后的30天内报告，以及根据国有资产监督管理机构和同级财政部门的要求随时报告。
全文
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中华人民共和国国务院 ______ |
中华人民共和国 |
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数：167/2024/NĐ-CP |
河内，二〇二四年十二月二十六日 |
令
对若干条款进行修改和补充的《关于国家投资资金投入企业以及在企业中管理和使用资金、资产的规定》第91/2015/NĐ-CP号法令二〇一五年十月十三日政府法令关于国家投资资金投入企业以及在企业中管理和使用资金、资产的规定 已经被第32/2018/NĐ-CP号法令 二〇一八年三月八日政府法令和第140/2020/NĐ-CP号法令二〇二〇年十一月三十日政府法令所修改和补充
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根据2015年6月19日通过的《政府组织法》；2019年11月22日通过的《关于修改、补充若干条政府组织法和地方人民政府组织法》；
根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；
根据2020年6月17日颁布的《企业法》；
遵照财政部部长的建议；
政府发布对第91/2015/NĐ-CP号法令进行修改和补充的法令，该法令是二〇一五年十月十三日政府关于国家投资资金投入企业以及在企业中管理和使用资金、资产的规定，已经由第32/2018/NĐ-CP号法令二〇一八年三月八日政府法令和第140/2020/NĐ-CP号法令二〇二〇年十一月三十日政府法令进行了修改和补充。
条1. 对第91/2015/NĐ-CP号法令进行修改和补充，该法令是二〇一五年十月十三日政府关于国家投资资金投入企业以及在企业中管理和使用资金、资产的规定，已经由第32/2018/NĐ-CP号法令二〇一八年三月八日政府法令和第140/2020/NĐ-CP号法令二〇二〇年十一月三十日政府法令进行了修改和补充，如下：
1. 对第91/2015/NĐ-CP号法令第三十七条第三款进行修改和补充，该条款已经被第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第十四条和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第十七条进行了修改和补充，如下：
"3. 国有资本代表人在企业的权利、责任、薪酬、报酬、奖金和其他利益按照第四十八条、第五十条《管理、使用国家投资资金投入生产经营的企业资金和资产的规定》和以下内容执行：
a) 在持有国有股份或国有出资的企业中，国有资本代表人必须就年度税后利润分配方案征求国有资产监督管理机构的意见，以便参与股东大会或董事会会议并投票表决。在指示国有资本代表人参加上述会议之前，国有资产监督管理机构必须向同级财政部门发送书面请求（对于国有股份或国有出资比例达到注册资本36%及以上的公司）。财政部门自收到国有资产监督管理机构的书面请求之日起十个工作日内（附上现行公司章程、已审计的年度财务报表和年度税后利润分配方案），应提出意见供国有资产监督管理机构指示国有资本代表人在股东大会或董事会会议上参与讨论、投票表决。持有国有股份或国有出资的企业（不包括国有控股的商业银行）的年度税后利润分配方案必须遵循以下原则：
对于国有股份或国有出资比例超过50%的企业，年度税后利润分配方案按以下顺序进行：
根据签订的经济合同规定，支付给联营方的利润（如有）；
补偿以前年度亏损（根据规定可以抵扣税前利润的部分）；
最多提取30%的资金用于企业发展基金（如果公司章程规定设立此基金）；
提取奖励基金、员工福利基金和企业管理者奖励基金，按照政府有关劳动、工资、报酬和奖金的规定执行。
剩余利润全部以现金或股票形式分配给股东或出资人。对于国有资本在企业中的股息和利润分配，应当按照规定上缴国家财政。
对于属于国家重点投资项目追加国有资本投资范围内的上市公司，只有在获得相关审批机关批准项目建议书的情况下，才能采用股票分红的方式。国有资产监督管理机构应全面履行第四十三条《管理、使用国家投资资金投入生产经营的企业资金和资产的规定》规定的权利和责任，确保从股票分红中使用的资金有效利用，防止贪污腐败行为的发生，如违反法律规定，则依法处理。
对于国有股份或国有出资比例在36%至50%之间的企业，在收到同级财政部门的意见后，国有资产监督管理机构应指示国有资本代表人在股东大会或董事会会议上参与讨论、投票表决年度税后利润分配方案，按照国有股份或国有出资比例超过50%的企业所述顺序进行。
对于国有股份或国有出资比例低于36%的企业，根据年度生产经营计划，国有资产监督管理机构应指示国有资本代表人在股东大会或董事会会议上参与讨论、投票表决年度税后利润分配方案，其中剩余利润在扣除章程和财务管理规定要求设立的各项基金后，全部以现金形式分配给股东或出资人。对于国有资本在企业中的股息和利润分配，应当按照规定上缴国家财政。
b) 对于国有股份商业银行的组织信用机构，税后利润分配按照2017年8月7日国务院发布的第93号法令《关于信用机构、外国银行分行财务制度以及对国家持有100%注册资本的信用机构和国有资本的信用机构进行财政监督和评估国有投资效果的规定》及其修改补充文件的规定执行。
c) 定期在每个季度结束后的15天内和每年结束后的30天内，以及根据所有者代表机关和同级财政机关的要求，在任何突发情况下，国有资产代表人应向其被指派为国有资产代表的企业报告生产、经营情况、财务状况及建议解决方案。国有资产代表人的报告应按照本法令附件III规定的格式提交给所有者代表机关和同级财政机关。
2. 修改并补充第91/2015/NĐ-CP号法令第42条第5a、5b款，该法令已于第140/2020/NĐ-CP号法令第2条第22款进行了补充：
"5a. 所有者代表机关应指导国有资产代表人在持有国家股份比例达到或超过公司注册资本50%的企业中，依据第91/2015/NĐ-CP号法令、第32/2018/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令和本法令的规定，提出修改和补充企业章程和其他内部管理制度的意见，以适应企业在管理和使用资金、资产时的情况，并在其他企业中组织撤资投资。
如果由国家持有50%及以上注册资本的企业在未上市或未在交易场所登记的公司中制定转让投资股份方案，但无法按照第91/2015/NĐ-CP号法令第二十九条规定的方式将投资股份转让给企业外部，因为不符合2019年《证券法》第十五条第一款b项规定条件，则该企业可以适用2020年《企业法》第一百二十七条第二款的规定来制定方案。所有者代表机关应提出意见，使国有资产代表人能够参与股东大会、董事会或股东会关于转让投资股份方案的表决和决策。
5b. 国家持有100%注册资本的企业董事会或董事长应指导国有资产代表人在持有该企业50%及以上注册资本的企业中，依据第91/2015/NĐ-CP号法令、第32/2018/NĐ-CP号法令、第140/2020/NĐ-CP号法令和本法令的规定，提出修改和补充企业章程和其他内部管理制度的意见，以适应企业在管理和使用资金、资产时的情况，并在其他企业中组织撤资投资。
第二条 效力实施
1. 本法令自签署之日起生效。
2. 在本法令生效之日前尚未分配给股东的剩余税后利润，应按照本法令第一条第一款的规定执行。
3. 各部部长、相当于部长级别的各机关首长、政府直属机关首长、省（直辖市）人民政府主席、经济集团母公司董事会、国家全资企业董事会、国有资产代表人负责执行本法令。
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发送单位： - 省市人民代表大会、省市政府； - 总理，副总理 - 各部、相当于部的各机关、政府直属机关； - 各省、自治区、直辖市人大常委会、人民政府 中央办公厅及各党委部门， 中共中央办公厅， - 最高人民法院； - 民族委员会和各专门委员会； - 国家审计署； - 最高人民法院； - 最高人民检察院 - 国家审计署； - 国家金融监管总局； - 政策性银行， 发展银行； 各局、总局、下属单位、公报； - 各中央群众团体机构； - 中央办公厅：副主任，各主任，总理助理，中央电视台总经理，各局、各处、直接下属单位，公报； - 存档：档案室，国民经济动员办公室（2份副本），Q100 |
附件一 聂文俊 洪德福 |
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