通知

关于公开发行证券的申请文件指南

_______________________

为实施《证券法》第70/2006/QH11号和2007年1月19日政府第14/2007/NĐ-CP号法令关于《证券法》若干条款的具体规定，财政部就公开发行证券的申请文件作出如下指导：

第一章 总则

1.本通知具体规定了公开发行证券的申请文件；向国外发行证券的申请文件以及其它具体情况。

2.申请文件中的信息必须准确、真实，不得引起误解，并应包含影响投资者决策的重要内容。

3.发行人及其与公开发行证券申请文件相关的组织和个人，须对公开发行证券申请文件的准确性、真实性和完整性负责，依照《证券法》第十七条的规定。

4.在境内公开发行证券并同时向境外发行证券的情况下，除本规定要求的文件外，还须附上向境外发行证券主管机关提交的登记申请文件副本。如境外发行证券的财务报告未按照越南会计准则编制，发行人须出具说明报告中财务报告差异情况的书面解释。

5.向国家证券委员会提交的公开发行股票或债券的申请文件，应以书面形式准备一份原件和五份复印件，并附有电子文件，地址由国家证券委员会指定。经原则批准后，发行人在国家证券委员会颁发证券公开发行证书前，须将六份已获批准的申请文件提交给国家证券委员会。

6.自证券公开发行证书生效之日起七日内，发行人须在一家电子报纸或连续三期纸质中央报纸上公布发行公告，格式见本通知附件1A和1B。

7.发行人或承销商须在发行期结束后十日内向国家证券委员会报告发行结果，并附上托管银行确认的发行期内收到的资金数额证明，格式见本通知附件2A和2B。

8.根据本通知第四部分规定准备的文件应准备两份并提交给国家证券委员会。对于第四部分第三点第二款规定的情况，文件应包括一份英文版和一份越南文版。英文文件须经过领事认证。越南文副本及从英文翻译成越南文的文件须由越南公证机构或合法运营的越南律师事务所确认。

9.在发行期开始前七天内，基金管理公司或证券公司须向国家证券委员会报告发行期情况，并附上发行公告草案，格式见本通知附件3。

10.自收到发行期报告之日起三日内，国家证券委员会须确认发行期。如拒绝确认，国家证券委员会须书面回复并说明理由。

11.自国家证券委员会确认发行期之日起三日内，基金管理公司或证券公司须在一家电子报纸和连续三期地方报纸上公布发行公告。

12.自发行期结束之日起五日内，基金管理公司或证券公司须向国家证券委员会报告发行结果，并附上托管银行确认的发行期内收到的资金数额证明，格式见本通知附件4。

第二章 公开发行股票的申请文件

1.公开发行股票的申请文件包括：

1.1 根据本通知附件5A规定的公开发行股票申请表；

1.2 按照财政部规定的格式编制的招股说明书，应包括以下内容：

a) 发行人的基本信息，包括组织结构、业务活动、资产、财务状况、董事会或股东会或公司所有者、总经理或总裁、副总经理或副总裁以及股东结构（如有）；

b) 发行期和发行证券的信息，包括发行条件、风险因素、最近一年预计利润和股息、发行方案和发行所得资金使用计划；

c) 发行组织最近两年的财务报告须满足以下要求：

- 遵守现行国家会计制度；

- 财务报表，包括资产负债表、经营成果表、现金流量表和财务报表说明；

- 如发行人是母公司，则发行人须提交符合法律规定的企业合并财务报表，连同母公司自身的财务报表；

- 年度财务报表须由独立审计机构审核并接受。审计意见应对所有财务报表表示无保留意见。如审计意见带有保留意见，则保留事项须不重要，并须提供合理解释保留事项的基础材料；

- 如申请文件在每年3月1日前提交，初始申请文件中的上年度财务报表可以未经审计，但须提供最近两年连续的经审计财务报表。

- 若最近一期财务报告的会计期间结束日期距离向中国证券监督管理委员会提交公开发行证券申请的时间超过九十日，则发行人须编制截至最近月份或季度的补充财务报告；

- 若在最近一期财务报告的会计年度结束之后发生重大异常变动，发行人需编制截至最近月份或季度的补充财务报告；

- 如财务报告为副本，则必须是经公证机关或审计机构（如已进行审计）或发行人（如未进行审计）认证的副本；

d) 招股说明书必须有发行人董事长、董事会成员或公司总经理、董事或总会计师以及发行担保机构或主要发行担保机构法定代表人的签字。如由他人代签，须附授权书；

1.3 公司章程的内容应符合法律规定；

1.4 股东大会通过的发行方案和募集资金使用方案的决议；

1.5 发行担保承诺函（如有），格式见本通知附件6A。如有多家发行担保机构，主要发行担保机构的发行担保承诺函须附上各发行担保机构之间的合同。发行担保承诺函可在其他文件之后提交，但最迟不得晚于中国证券监督管理委员会颁发公开发行批准证书之日前提交；

1.6 董事会通过发行文件的决议。对于金融机构公开募股，文件还须包括中国人民银行的批准文件；

1.7 若部分或全部公开发行股票登记文件由相关组织或个人确认，则发行人须将该组织或个人的确认文件提交给中国证券监督管理委员会；

2. 外商投资企业转制为股份有限公司并首次公开募股的登记文件包括：

2.1 对于外商投资企业同时实施转制为股份有限公司并公开募股的情况：

a) 根据本通知附件5A规定的格式编制的公开募股申请表；

b) 按照本通知第二部分第1.2点规定编制的信息披露文件；

c) 符合法律规定内容的公司章程；

d) 联营企业董事会或外资独资企业主关于发行方案和募集资金使用方案的决议，在发行以筹集资金为目的的情况下；

đ) 有权成立外商投资企业的国家机关批准的企业改制为股份有限公司方案的批复；

e) 发行担保承诺函（如有），按照本通知第二部分第1.5点的规定；

g) 如发行人是金融机构，须提供中国人民银行的批准文件；

h) 相关组织或个人确认的部分或全部公开发行股票登记文件的确认文件；

i) 确定企业价值的文件；

k) 与证券公司签订的咨询公开发行登记文件的合同；

l) 联营企业董事会或外资独资企业主通过发行文件的决议；

2.2 对于已经转制为股份有限公司的外商投资企业：

a) 依照本通知第二部分第2.1点a、b、c、đ、e、g、h、i、k款规定的文件；

b) 在发行以筹集资金为目的的情况下，董事会关于发行方案和募集资金使用方案的决议；

c) 董事会通过发行文件的决议；

3. 新设立从事基础设施或高科技领域业务的企业首次公开募股的登记文件包括：

a) 根据本通知附件5A规定的格式编制的公开募股申请表；

b) 证明企业投资建设属于国务院部门或中央直属地方发展经济和社会规划项目的基础设施工程的文件；或者证明企业在高科技项目中运营，且该项目符合鼓励投资的法律规定；

c) 符合法律规定内容的公司章程草案；

d) 按照本通知第二部分第1.2点规定编制的信息披露文件，其中财务报表替换为经有权机关批准的投资计划；

đ) 董事会或发起人对发行方案和募集资金使用方案承担连带责任的承诺；

e) 按照本通知第二部分第1.5点规定编制的发行担保承诺函；

g) 指定监管机构监督使用募集资金的文件；

4. 向公众增发股票、配售权或增发股票附带配售权的上市公司登记文件包括：

a) 根据本通知附件5A规定的格式编制的公开募股申请表；

b) 股东大会通过的发行方案和募集资金使用方案的决议；

c) 发行担保承诺函（如有），按照本通知第二部分第1.5点的规定；;

d) 补充信息披露文件。若首次发行与后续增发之间相隔十二个月以上，则需要新的信息披露文件；

đ) 对金融机构增发股票的批准文件，由中国人民银行出具；

III. 登记发行债券向公众出售的文件

1. 发行债券向公众出售的登记文件包括：

1.1 根据本通知附件5B规定的格式编制的公开发行债券申请表；

1.2 条据按照财政部规定的格式编制，并应包括本通知第二部分第1.2款所规定的各项内容；

1.3 公司章程的内容应符合法律规定；

1.4 董事会或股东会或公司所有者通过发行方案、资金使用和偿还计划的决定，该计划是基于向公众发行债券的招股说明书；

1.5 根据本通知附件6B提供的格式出具的发行担保承诺函（如有）。如果存在联合发行担保，则主要发行担保机构的担保承诺函必须附有各担保机构之间的合同。有关发行担保承诺函的文件可以在其他文件之后提交，但最迟须在证监会颁发登记招股说明书证明书之前提交；

1.6 董事会或股东会或公司所有者通过申请文件的决定。对于金融机构向公众发行债券的情况，申请文件还必须包含中国人民银行的批准文件；

1.7 若部分或全部公开发行股票登记文件由相关组织或个人确认，则发行人须将该组织或个人的确认文件提交给中国证券监督管理委员会；

2. 向公众发行带有担保的企业债券的登记申请文件包括：

2.1 按照本通知附件5B提供的格式编制的公开发行债券登记表；

2.2 根据本通知第二部分第1.2款规定编制的信息披露文件；

2.3 符合法律法规要求的内容的公司章程；

2.4 董事会或股东会或公司所有者通过发行方案、资金使用和偿还计划的决定，该计划是基于向公众发行债券的招股说明书；

如果发行人是国有企业，则发行方案、资金使用和偿还计划由国有资产所有者的代表批准；

2.5 发行人对投资者履行发行条件、支付义务、保障投资者合法权益和其他条件的承诺；

2.6 根据本通知第三部分第1.5款的规定出具的发行担保承诺函（如有）；

2.7 相关组织和个人确认的书面文件，如部分或全部登记申请文件由相关组织和个人确认；

2.8 中国人民银行的批准文件，如发行人是金融机构；

2.9 支付担保函，如采用支付担保形式，附带最近一年经审计的财务报告，由提供担保的机构出具；

2.10 发行债券的发行人与担保机构之间关于被第三方财产担保的合同，如采用财产担保形式，附带详细列出担保财产的清单、发行人或担保机构拥有所有权的合法文件以及针对这些财产的保险合同（如有），并附有评估机构出具的担保财产价值确定的记录，以及将担保财产登记为抵押物的证明文件（如有）；

2.11 发行债券的发行人与债券持有人代表之间根据本通知附件7提供的格式签订的合同；

2.12 董事会或股东会或公司所有者通过申请文件的决定；

3. 向公众发行可转换债券、附认股权证的债券或附带优先股认股权证的公司股份的登记申请文件包括：

3.1 第三部分第III条第2.1、2.2、2.3、2.6、2.7、2.8款规定的文件；

3.2 董事会通过申请文件的决定；

3.3 股东大会通过发行方案、资金使用计划的决定，该计划是基于向公众发行债券的招股说明书；

3.4 对投资者履行义务的承诺，如第三部分第III条第2.5款所述，同时必须包括以下主要内容：

a. 转换条件和期限；

b. 转换比率及计算转换价格的方法；

c. 其他条款（如有）；

3.5 经股东大会批准的用于转换所需股票数量的发行计划；

4. 向公众分批发行股票或债券的登记申请文件应在信息披露文件中明确以下内容：

4.1 多阶段使用的资本项目或计划；

4.2 发行计划，其中明确每阶段的对象、数量和预计发行时间；

在每次发行前，发行人必须补充提交公司情况和以前发行所得资金使用情况的文件，如果后续发行与上次发行间隔超过六个月；

IV. 向公众发行共同基金证书、证券公司股份的登记申请文件

1. 首次向公众发行共同基金证书的登记申请文件包括：

a) 按照本通知附件8提供的格式编制的公开发行共同基金证书登记表；

b) 发行共同基金证书的计划及其筹集资金的投资计划；

c) 按照财政部规定的格式编制的共同基金章程；

d) 按照财政部规定的格式编制的信息披露文件；

đ) 基金管理公司与监督银行之间的监督合同；

e) 发行担保承诺函（如有）；

2. 向公众发行封闭式共同基金证书的后续发行登记申请文件包括：

a) 按照本通知附件8提供的格式编制的公开发行共同基金证书登记表；

b) 投资者大会通过增加发行共同基金证书和筹集资金投资计划的决议；

c) 按照财政部规定的格式编制的信息披露文件；

d) 监督银行关于基金遵守现行法律法规的确认文件；

đ) 根据本通知第四部分第1款第b项规定提供的文件；

3. 向公众发行证券公司股份的登记申请文件包括：

3.1 对于不包括外国法人在内的创始股东参与出资的情况：

a) 证券基金管理公司或创始股东（按本通知附件5A提供的格式）编制的公开发行股份登记表；

b) 按照财政部规定的格式编制的证券公司公司章程草案；

c) 按照财政部规定的格式编制的信息披露文件；

d) 发行担保承诺函（如有）；

đ) 监督原则协议；

e) 股东名单及其身份证明文件（个人提供身份证或护照及司法记录；法人提供营业执照）；

g) 创始股东承诺认购至少20%的公开募股股份，并在自获得成立和运营许可之日起三年内持有该股份；

h) 关于基金管理的投资管理原则协议（如有基金公司管理投资资金的情况）；

i) 根据财政部发布的《基金管理公司、证券投资基金和证券公司组织与活动指导细则》规定，关于创始股东、董事会成员、总经理、副总经理或执行董事、副执行董事的其他相关文件；

k) 总经理、副总经理（或执行董事、副执行董事）及其拟任基金经理的个人资料，附有基金经理资格证书复印件或申请基金经理执业资格证书的文件（如自行管理投资资金）；

l) 支持投资活动的技术物质基础说明（如自行管理投资资金）。

3.2 对于外国法人作为创始股东参与出资的情况，文件应包括以下材料：经合法认证的章程或类似文件，由原籍国颁发的成立和运营许可证或营业执照，或者证明该法人可以在原籍国从事证券交易的文件；有关当局关于在越南成立证券公司的出资决定；

4. 证券公司增加资本的股票公开发行登记文件包括：

a) 按照本通知附件5A格式填写的增加资本的股票公开发行申请书；

b) 公告书，其中详细说明增发方案和从此次增发中筹集的资金使用计划，按照财政部规定的模板；

c) 股东大会通过增加资本和增发股票以增加资本的决议；

d) 发行担保合同（如有）；

戊) 监管银行关于证券公司、基金管理公司（如有）遵守现行法律法规的意见；

五、组织实施

1. 本通知自发布之日起十五日后生效；

2. 在执行过程中，如遇问题，请相关单位和个人向财政部反映，以便研究、指导和解决。/。