通知第17/2013/TT-NHNN号关于非政府担保企业发行国际债券的外汇管理指南

通知

H关于企业未获政府担保发行国际债券的外汇管理指引

的企业不得 社政府担保h

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根据《越南国家银行法》第46/2010/QH12号了 46/2010/QH12，二零一零年六月十六日；

根据《商业银行法》（第47号，2010年6月16日国会第十二届会议通过）；

|||依据《外汇管理条例》（第28/2005/PL-UBTVQH11号）二零零五年十二月十三日；了度了 28/2005/PL-UBTVQH11，2005年12月13日；

根据2011年10月14日政府第90号法令（2011年第90号政府法令）关于企业；关于 对于企业债券：按照2011年10月14日国务院发布的第90/2011/NĐ-CP号法令关于企业债券发行的规定执行。策2008年8月26日政府第96/2008号法令关于国家银行组织结构和职能的规定；

根据政府令了 国家银行行长发布关于企业未获政府担保发行国际债券的外汇管理指引的通知。

根据外汇管理司司长的建议了i;

管理外汇关于 与企业未获政府担保发行国际债券有关的外汇管理了||| -了政府担保的企业发行国际债券的外汇管理,

3. TSLCD网络使用制度发布情况ơ力 I

总则

条 1. 调整范围和对象家适用

本通知规定了对国有商业银行发行国际债券进行评估、确认发行额度、登记、变更发行登记以及使用外币账户进行国际债券发行的事项。

本通知的对象是与未获政府担保的国际债券发行相关的机构和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

国际债券是指企业在国际金融市场发行的企业债券。

企业包括根据《企业法》规定的企业股份公司和有限责任公司以及根据《商业银行法》规定的金融机构。

经营外汇业务许可的金融机构是指根据越南法律规定，在越南经营外汇业务的金融机构和外国银行分行。

商业银行是指由国家拥有超过50%注册资本的国有企业（以下简称“国有商业银行”），该银行根据《商业银行法》成立并运营。

发行金额是指企业未获政府担保以发行国际债券形式进行的中长期境外借款。

发行额度确认是指国家银行（以下简称“国家银行”）以书面形式确认发行金额在总理批准的年度商业性境外借款总额度内的行为。

发行登记是指企业向国家银行登记境外借款的行为，该借款以发行国际债券的形式进行。

发行登记确认是指国家银行以书面形式确认企业已按照本通知规定完成发行登记的行为。

变更发行登记确认是指国家银行以书面形式确认企业已完成发行登记变更的行为，当发生对国家银行已确认内容的变更时。

借贷和偿还外债账户是指企业为实施发行而在经许可的金融机构或外国银行分行开设的一个（01）个外币账户。

债权人代表是指代表境外债权人行使权利、履行义务和责任的组织，涉及企业发行的债券相关事宜。

条3. 发行国际债券企业的责任

1. 遵守关于发行条件的规定，制定发行方案，提交有权机关审批发行方案，组织发行并按照政府关于发行国际债券的规定、证券法规定、外汇管理规定及其他现行法律规定以及在执行国际债券发行时符合国际法律的规定实施相关发行内容。

3. 对有效使用从本次发行中获得的资金负责，确保符合经批准的国际债券发行方案的目的，符合法律规定。

4. 在一家（01）获许可的金融机构或外国银行分行开设和使用外债账户，以执行发行。企业仅可在国家银行确认登记后，根据已批准的发行方案目的，从国际债券发行款项中提取资金使用。如需在国外开设外汇账户以执行发行，企业有责任遵守有关居民经济实体在国外开设和使用外汇账户的相关法律规定。

5. 发行可转换国际债券或附认股权证的国际债券的金融机构必须遵守现行法律规定，关于外国投资者购买越南金融机构股份的规定以及其他相关法律规定。

6. 非金融机构发行可转换国际债券或附认股权证的国际债券必须遵守现行证券法和投资法的规定；确保外国投资者持股比例的规定，报告制度，信息披露和其他相关法律规定。

条4. 购买外汇的权利

企业有权向获许可的金融机构或外国银行分行购买外汇，用于偿还债券本金、利息及相关发行费用，基于提供金融机构或外国银行分行规定的证明文件，符合现行外汇管理规定的要求。

条5. 确认限额、审查发行方案、登记发行国际债券程序意 国际债券发行额度

1. 对于国有商业银行：

a) 根据2011年10月14日第90/2011/NĐ-CP号政府法令关于企业债券发行的规定（以下简称第90/2011/NĐ-CP号法令），在制定并批准符合第二十四条规定的国际债券发行方案后，国有商业银行向国家银行（外汇管理司）提交申请确认国际债券发行限额的文件，按照本通知第三章的规定；

b) 在获得发行限额确认后，国有商业银行向国家银行（银行检查监督局）提交申请审查国际债券发行方案的文件，按照本通知第二章的规定；

c) 在获得总理批准国际债券发行方案后，国有商业银行向国家银行（外汇管理司）提交申请确认发行登记的文件，按照本通知第四章的规定。

2. 对于非国有商业银行的国有企业：

a) 根据第90/2011/NĐ-CP号法令第二十四条的规定，在制定并批准符合规定的国际债券发行方案后，国有企业向国家银行（外汇管理司）提交申请确认国际债券发行限额的文件，按照本通知第三章的规定；

b) 在获得总理批准国际债券发行方案后，国有企业向国家银行（外汇管理司）提交申请确认发行登记的文件，按照本通知第四章的规定。

3. 对于其他企业：

a) 根据第90/2011/NĐ-CP号法令第二十四条的规定，在制定并批准符合规定的国际债券发行方案后，国有企业向国家银行（外汇管理司）提交申请确认国际债券发行限额的文件，按照本通知第三章的规定；

b) 企业向国家银行（外汇管理司）提交申请确认发行登记的文件，按照本通知第四章的规定。

章 II

国有商业银行国际债券发行方案审查手续

第六条 国有商业银行发行国际债券方案的审查

中国人民银行审查国有商业银行发行国际债券的方案，并报国务院总理审阅批准。

第七条 提交发行债券方案审查的时间点 的规定

在获得中国人民银行（外汇管理司）确认发行国际债券限额后，国有商业银行应直接或通过邮政方式向中国人民银行（银行监管机构）提交一份申请文件，请求中国人民银行审查其发行国际债券的方案并报国务院总理审阅批准。

第八条 提交发行国际债券方案审查的文件

提交发行国际债券方案审查的文件包括：

一、请求中国人民银行审查发行国际债券方案的书面文件。

二、经有权机关根据第24条第3款《2011年第90号法令》规定批准的发行国际债券方案副本。

三、经有权机关根据第24条第3款《2011年第90号法令》规定批准的发行国际债券方案的批准文件副本。

四、国有商业银行最近连续三年经审计的财务报告副本。

五、国有商业银行关于满足第47/2010/QH12号《2010年组织信用法》第128条、第129条和第130条规定的安全比率和限制情况的报告；以及发行金额及其使用对国有商业银行满足上述安全比率和限制的影响的报告；该报告应反映在提交中国人民银行审查发行国际债券方案时最近的中国人民银行指导文件中。

六、根据《2011年第90号法令》第23条第1款第d项的规定编制的信用评级报告。

七、根据《2011年第90号法令》第23条第2款第b项的规定编制的关于外国方在国有商业银行中的参与比例的报告（适用于发行可转换国际债券或附带认股权证的国际债券的国有商业银行）。

第九条 审查程序及呈报国务院总理审阅批准发行国际债券方案通请政府审议批准发行国际债券方案

一、自收到文件之日起五个工作日内，中国人民银行检查文件的完整性和合法性。如文件不完整或不符合要求，或者在必要情况下，中国人民银行将书面要求国有商业银行修改或补充文件。

二、自收到完整且合法的文件之日起三十日内，中国人民银行将以书面形式提供关于发行国际债券方案审查结果的意见。

a) 如果国有商业银行的发行国际债券方案符合《2011年第90号法令》规定的国际债券发行原则和条件，本通知的规定以及其他相关法律法规的规定，中国人民银行将向国有商业银行发出书面通知，请求国务院总理审阅批准该发行国际债券方案。

b) 如果国有商业银行的发行国际债券方案不符合《2011年第90号法令》规定的国际债券发行原则和条件，本通知的规定以及其他相关法律法规的规定，中国人民银行将以书面形式发出通知。

章 III

确认发行国际债券限额

条 10. 申请确认发行限额 ||| 申请材料 ||| 1. 对于国有商业银行企业，申请确认发行限额的文件包括：

a) 国际债券发行限额确认申请书（附录01，本通知附随）；

b) 经有权机关批准的国际债券发行方案副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

c) 经有权机关批准的国际债券发行方案的批准文件副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

2. 对于非国有商业银行企业，申请确认发行限额的文件包括：

b) 企业的法律文件包括：经公证的营业执照副本或企业登记证书副本或投资许可证副本（根据法律规定及其修改版本，如有）；

b) 经有权机关批准的国际债券发行方案副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

c) 经有权机关批准的国际债券发行方案副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

d) 经有权机关批准的国际债券发行方案的批准文件副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

đ) 经公证的有权机关根据现行法律规定对企业的投资项目、扩大运营规模计划以及将通过发行国际债券筹集的资金用于重组企业债务的批准文件副本；

e) 企业在最近连续三年内经审计的财务报告副本；

g) 根据第23条第1款第d)项第90/2011/NĐ-CP号法令（2011年10月14日）规定编制的信用评级报告；

h) 关于满足外国投资者在企业中持股比例规定的报告（根据第23条第2款第b)项第90/2011/NĐ-CP号法令的规定，适用于发行可转换国际债券或附带认股权证的国际债券的企业）；

i) 关于满足《商业银行法》第128条、第129条和第130条（第12/2010/QH12号决议，2010年6月16日）及中国人民银行发布的相关指导文件所规定的安全比率和限制要求的报告（适用于金融机构企业）；

k) 关于满足特定行业法律规定的安全资本比率和其他安全限制要求的报告（适用于非金融机构企业）。

条 11. 确认发行限额的程序

1. 企业直接或通过邮政方式向中国人民银行（外汇管理司）提交一份符合本通知第10条规定的文件。

2. 自收到完整且有效的文件之日起十日内，中国人民银行向企业发送确认发行限额的文件。如拒绝确认发行限额，中国人民银行应书面说明理由。

登记发行额度

章 IV

发行登记款

条12. 发行登记申请文件

1. 国际债券发行登记申请表（附通函附件2）。

2. 经主管部门依法批准的国际债券发行方案审核结果副本（国有企业适用）。

3. 经政府总理批准的国际债券发行方案副本（国有企业适用）。

4. 由国家证券委员会意见通报副本（上市公司发行可转换债券或附认股权证债券适用）。

5. 对于：

a) 发行担保合同或债券购买销售合同；

b) 规定贷款方组织的合同（如有）；

c) 根据发行结构的代理协议（如有）；

d) 发行咨询合同。

6. 其他与外国方签订的合同或协议副本（如有），该等合同或协议约束企业就发行款项支付相关费用（经企业确认的外文和中文译本）。

条13. 发行登记程序

1. 在选择发行担保机构、代理机构和法律顾问后，企业应直接或通过邮政方式向国家银行（外汇管理司）提交一份符合本通函第12条规定的发行登记申请文件。

对于本通函第12条第5款和第6款规定的文件，企业应提交已详细规定相关条件的最终草案。

2. 自收到企业完整的发行登记申请文件之日起十个工作日内，国家银行将检查文件的完整性和合法性。如需进一步澄清、补充或修改相关内容，国家银行将以书面形式要求企业完善发行登记申请文件。

3. 在执行发行时，企业应完成以下文件以进行国际债券发行登记：

a) 发行登记申请表（附通函附件2）；

b) 符合本通函第12条第5款和第6款规定的文件的外文副本及经企业确认的中文译本。

条 条14. 登记确认时间

1. 自收到完整申请文件之日起两个工作日内，国家银行将审查并确认国际债券发行登记，适用于以下情况：

a) 正式签署的合同和协议与根据本通函第13条第1款规定提交的最终草案一致。

b) 正式签署的合同和协议内容与根据本通函第13条第1款规定提交的最终草案不同，但确保不违反越南法律规定。在此情况下，企业应向国家银行提交书面报告，说明相关事项。

2. 如不符合本条款第1款的规定，在收到申请文件后的两个工作日内，国家银行将以书面形式要求企业补充或修改发行登记申请文件。

条关于条15. 发行登记确认文件的抄送

国家银行将企业的发行登记确认文件抄送给财政部（债务管理和对外金融局、国家证券委员会），以便配合监督和管理企业通过发行国际债券方式进行的借贷活动。

章 V

更改发行登记

条 16. 变更发行条款的登记

如果发行条款的内容与确认登记的发行条款内容发生变更，在实施变更内容之前，企业有责任在签署变更协议之日或相关方宣布行使将债券转换为股票的权利之日起三十（30）日内向国家银行申请变更登记。

条 17. 变更发行条款的登记文件

1. 变更发行条款的登记文件包括：

a) 国际债券发行变更登记申请表（附录3，本通知附随）

b) 经企业确认的已签署变更协议的外文副本及其越南语译本

c) 将债券转换为股票的通知（适用于发行可转换国际债券的企业）

d) 企业就国际债券发行变更内容获得有权审批机构批准方案的文本副本

2. 若变更内容已在发行方案中获得有权审批机构的原则性同意，或者变更内容符合法律规定且无需各方正式签署书面协议，则变更发行条款的登记文件包括：

a) 本条第1款a)、c)项所述文件

b) 企业对变更发行条款内容的详细说明文件

条 18. 确认变更发行条款登记的程序，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充1. 企业直接或通过邮政方式向国家银行（外汇管理司）提交一份完整的符合本通知第17条规定的变更发行条款登记文件。自收到完整且有效的变更登记文件之日起十五（15）个工作日内，国家银行出具同意或拒绝确认变更发行条款的文件。如拒绝，国家银行需出具拒绝理由的通知。

2. 如需要补充信息以确定是否确认或拒绝变更发行条款的登记，国家银行应在收到企业文件之日起十（10）个工作日内要求企业提供必要的补充材料和信息。

NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI ĐƯỢC PHÉP

章 VI

非银行金融机构、外国银行分行的责任

条 19. 被许可外国银行分支机构的责任

1. 根据发行国际债券企业的请求开设外债账户和偿还外债账户。i 2. 根据国家银行确认登记或变更登记的文件、企业与相关方就国际债券发行签署的协议或合同，执行收取发行所得款项、支付发行费用以及根据企业提供的文件转移本金和利息的职责。

3. 对相关文件进行核查，确保按照已登记或变更登记的发行条款正确执行交易，并符合法律规定。

4. 统计企业通过发行国际债券产生的提款、还债交易及外债余额，按本通知规定向国家银行报告。

5. 指导企业遵守现行关于外债借款、还款和外汇管理的规定，通过发行国际债券形式借入外债，及时向国家银行报告发现的任何违反现行相关法律法规的行为。

报告要求、检查和处理违规行为的工作

五、指导企业严格执行现行关于境外借款、偿还外债、外汇管理的规定，通过发行国际债券方式进行境外借款，如发现违反现行相关法律法规规定的迹象，应及时向中国人民银行报告。

章 第七

报告要求、检查工作和处理违规行为

条 20. 报告制度适用于发行国际债券的企业了1. 自完成发行并收到债券销售款项之日起十五（15）日内，企业应向其主要办公地点所在地的国家银行或国家银行省级分行提交发行结果报告。

2. 每季度和每年定期，企业有责任向其主要办公地点所在地的国家银行省级分行提交发行国际债券情况报告（详见本通知附件4），报告期限如下：

a) 对于季度报告：最迟应在下一个季度的第一个月的第十天；

b) 对于年度报告：最迟应在下一年的一月三十一日。

3. 每年最迟在一月三十一日之前，发行国际债券的国有商业银行有责任向国家银行提交关于前一年度本金和利息支付情况以及从发行债券中获得的资金使用情况的报告。

4. 自到期支付全部本金和利息之日起十五（15）日内，企业应向国家银行提交关于本金和利息支付情况以及从发行国际债券中获得的资金使用情况的报告，并抄送至其主要办公地点所在地的国家银行省级分行。

5. 在发行可转换国际债券或附带认股权证的国际债券的情况下，在完成将债券转换为股票或行使持有附带认股权证的债券持有人购买股票的权利后的十（10）日内，发行企业应根据第32条第3款的规定向国家银行提交报告（见第90/2011/NĐ-CP号法令）。

6. 在特殊情况发生时，发行国际债券的企业应按照国家银行的要求进行报告。

条 21. 对获准经营的金融机构和外国银行分行的报告制度

1. 每月和每年定期，获准为企业发行国际债券提供服务的金融机构和外国银行分行应在一个月的第十天之前向国家银行提交关于该企业执行国际债券发行的情况报告（详见本通知附件5）。报告期限如下：

a) 对于月度报告：最迟应在下个月的第十天；

2. 在特殊情况发生时，获准经营的金融机构和外国银行分行应按照国家银行的要求进行报告。

3. 每年最迟在一月三十一日之前，发行国际债券的国有商业银行有责任向国家银行提交关于前一年度本金和利息支付情况以及从发行债券中获得的资金使用情况的报告。

条 22. 国家银行各机构的功能、职责及协调机制

章 第八

组织实施

a) 负责汇总国家银行相关单位的意见，呈报国家银行行长批准对国有商业银行发行国际债券方案的审查；

1. 监管局

b) 向国有商业银行通报国家银行对其发行方案的审查意见；

c) 呈报国家银行行长签署文件，提请政府总理审议并批准或拒绝批准国有商业银行发行国际债券的方案；

d) 执行对国有商业银行使用发行国际债券所得资金和遵守相关法律规定执行发行国际债券过程中的检查、监督和违规处理工作；

e) 执行对与企业发行国际债券相关的外汇管理规定的遵守情况进行检查、监督和违规处理工作，依据本通知规定。

条 2. 外汇管理司

a) 执行对企业发行国际债券限额的确认；

b) 协同银行监管局参与对国有商业银行发行国际债券方案的意见提供；

c) 确认企业的发行国际债券登记和变更登记；

d) 汇总企业的国际债券发行计划，以配合财政部制定年度商业贷款额度；

e) 汇总企业偿还国际债券本金和利息的数据，以便跟踪企业对外债务情况。

本通知自二零一三年九月一日生效。

第23条 效力实施

本通知取代二零一一年八月二十四日由国家银行发布的关于企业发行不受政府担保的国际债券的外汇管理的通知（第19/2011/TT-NHNN号）。

废除二零一一年八月二十三日由国家银行发布的关于国家银行对国有企业长期外债管理的通知（第18/2011/TT-NHNN号）中的以下规定：第三条第四款；第四条第三款；第二条第四款、第六款；第四条第一款；第五条；第六条；第十二条；第十三条第一款b项；第一款c项；第二款a项；第三款a项；第四款a项；第五款a项。

中央银行办公厅主任、中央银行银行监管局局长、中央银行各机构负责人、各省市级中央银行分行行长；获准经营的金融机构和外国银行分行总经理；发行国际债券的企业董事会、股东会、总经理在各自职能范围内负责执行本通知。

第二十四条 实施条款

中央办公厅主任、银监会监察长、中国人民银行各分支机构负责人、获准设立的外国银行分行行长、发行国际债券企业的董事会或股东会及总经理（或经理）在其职能范围内负责执行本通知。