令号172/2013/法令-CP关于成立、重组和解散由国家拥有的一人有限责任公司以及由国家拥有的一人有限责任公司的子公司

令

V关于设立、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司和一人有限责任子公司

的规定

时 款国有独资企业

________________________

根据《法律》 T，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 政府于2001年12月25日发布；

根据《法律》 D企业令于2005年29日第三条 实施制度和政策的原则力 1年

1. 关于社会住房：市政府根据城市规划、范原嘉路两侧的城市发展区域、城市发展计划和实际需求，在该区域内按照项目单独安排社会住房，确保符合法律规定的比例。策 和投资条 投资行业统计报告制度;

||| 国务院制定关于设立 l||| 重组、，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 ||| 重新组织和解散一人有限责任公司的规定第三条 实施制度和政策的原则||| 由国家所有的 l||| 一人有限责任公司和一人有限责任子公司 l||| 是由国家所有的,

第一章

总则

第一条 调整范围

||| 一人有限责任公司的子公司

第二条 适用对象

||| 本法令规定了设立、重组和解散由国家所有的一人有限责任公司和由国家所有的

||| 一人有限责任公司的子公司的条件、程序和手续（以下简称一人有限责任公司）。

||| 本法令的适用对象包括：

1. 由国家所有的一人有限责任公司。

2. 由国家所有的

一人有限责任公司的子公司。

第二章

3. 与设立、重组和解散上述一人有限责任公司有关的组织和个人。第三条 适用相关法律法规

当本法令的规定与其他关于国有经济集团和国有企业总公司的法律法规存在差异时，应按照国有经济集团和国有企业总公司的相关规定执行。

第四条 设立一人有限责任公司的条件

设立一人有限责任公司必须满足以下条件：

1. 属于本法令第五条规定可设立一人有限责任公司的行业、领域和地区。

2. 满足本法令第六条规定的一人有限责任公司的注册资本要求。

3. 提交符合本法令第七条规定并经国务院总理批准的合法文件。

4. 设立一人有限责任公司符合该行业的规划和发展战略以及地区的经济发展规划。

第五条 可设立一人有限责任公司的行业、领域和地区

1. 可设立一人有限责任公司的行业、领域和地区如下：

a) 根据政府规定直接服务于国防和安全的行业、领域和地区；

b) 国家电网传输；具有重要经济和社会意义并与国防和安全相关的多用途水电站和核电站；

c) 国家铁路系统管理和运营；航空港；国家综合海港和国际门户港口；

d) 航空指挥；国家铁路和城市轨道交通指挥；

e) 海上保障；

f) 公共邮政服务；

g) 出版业（不包括印刷和出版物发行）；

h) 印刷和铸币；

i) 省际和县际水利设施、农业灌溉设施管理及海岸防护工程管理；

j) 海岛后勤支持；

k) 水利工程、分洪工程和防灾减灾工程管理及维护；

l) 水源林、防护林和特种用途林的种植和保护；

m) 为国家在各个时期稳定和发展经济和社会而服务的行业、领域和地区，或根据国务院总理决定的其他行业、领域和地区。

“a) 在中华人民共和国社会主义越南领土上与国家电网连接的所有发电厂的所有者、组织和个人，不包括战略多用途水电站、采用避免成本费率的小型可再生能源发电厂、提供辅助服务的发电机组和独立投资的储能系统、按照有权机关文件规定的购电价格机制的发电厂；”。i2. 一人有限责任公司可以设立子公司作为一人有限责任公司以发展和掌握直接服务于母公司主要业务的商业秘密和技术。了第六条 注册资本 l1. 一人有限责任公司在设立时的注册资本不得低于100亿元人民币。i 2. 对于需要法定资本的行业和业务，在满足本条第一款规定的前提下，一人有限责任公司在设立时的注册资本不得低于该行业和业务的法定资本要求。

3. 对于从事特殊行业、领域和地区或生产供应公共服务产品的一人有限责任公司，如果获得国务院总理的同意，其注册资本可以低于本条第一款规定的标准。

2.对于需要法定资本的行业和业务，除本条第1款规定的条件外，一人有限责任公司在成立时的注册资本不得低于该行业或业务所规定的法定资本数额。

3.对于在某些特殊行业、领域或地区经营，或者生产并提供公共服务的一人有限责任公司，其注册资本可以低于本条第1款规定的要求，但须经国务院总理批准。

条 7. 设立一人有限责任公司申请材料

1. 向设立决定机关提交的一人有限责任公司设立申请材料包括：

a) 设立一人有限责任公司的请示；

b) 根据本条第2款规定的一人有限责任公司设立方案；

c) 根据本条第3款规定的一人有限责任公司章程草案。

2. 一人有限责任公司设立方案应当包含以下主要内容：

a) 法律依据和设立公司的必要性；

b) 公司名称、组织管理结构和经营期限；

c) 公司主要办公地点、生产建设地点及其用地面积；分公司和代表处的设立；

d) 国家任务；经营范围；公司提供的产品和服务目录；

đ) 经济社会影响评估及公司设立与行业、领域和地区经济发展规划和战略的适应性；

e) 市场情况，各类产品和服务的需求和市场前景；拟采用的生产技术；设立后五年内的生产经营计划和发展投资计划；

g) 预计总投资额；注册资本金额；除国家初始投资外的其他资金来源和筹集方式；资金筹集方案；公司流动资金需求和措施；

h) 公司成立后所需劳动力、原材料、能源、技术和其它必要条件的供应能力。

3. 一人有限责任公司章程草案应包含以下主要内容：

a) 公司名称、地址、主要办公地点；公司法律形式和法人资格；分公司和代表处（如有）；

b) 经营目标；国家任务和经营范围；

c) 注册资本；调整注册资本的方式；

d) 公司法定代表人；

đ) 股东权利和义务；

e) 公司权利和义务；

g) 公司管理机构设置；

h) 董事会成员或董事长、监事、总经理及其他管理人员的权利和义务；

i) 财务运作机制；利润使用原则和亏损处理办法；确定管理层和监事薪酬和奖金的标准和方法；

k) 公司重组、解散、所有权变更和资产清算的情况；

l) 公司决策通过程序；内部争议解决原则；

m) 修改公司章程的程序；

n) 其他由负责执行股东权利和义务的机关或组织决定但不得违反法律规定的内容。

4. 若设立一人有限责任公司与投资项目相关，则投资项目手续按照投资法律的规定办理。

5. 若设立属于国务院部门、国务院直属机构或国务院组成部门（以下简称“部门”）、省人民政府的一人有限责任公司，或者一人有限责任公司是另一人有限责任公司的子公司，向总理提交审议批准的申请材料包括：设立一人有限责任公司的请示和设立一人有限责任公司的方案。

条 8. 提议设立一人有限责任公司的主体

部长、相当于部级的机构负责人、省级人民政府直属机构负责人（以下统称部长）、省或中央直辖市人民政府主席（以下统称省级人民政府主席）、一人有限责任公司由国家所有者的董事会或公司主席（在设立子公司为一人有限责任公司的情况下）是提议设立一人有限责任公司的主体。

条 9. 设立一人有限责任公司的审批权限

1. 国务院总理决定设立国家经济集团和国家投资与经营资本总公司的一人有限责任公司。

2. 部长、省级人民政府主席决定设立除本条第1款和第3款规定对象外的一人有限责任公司。

3. 董事会或公司主席决定设立子公司为一人有限责任公司。

条 10. 审查设立一人有限责任公司申请材料

1. 审查设立一人有限责任公司申请材料是指对设立一人有限责任公司是否符合法律规定、规划、行业和领域发展战略以及经济区域发展进行检查和评估，以作为有权机关审查和决定的基础。

提议设立一人有限责任公司的主体对其提交的设立一人有限责任公司申请材料内容和数据的真实性负责。

2. 参与审查设立一人有限责任公司申请材料的机关：

a)计划与投资部；

b)财政部；

c) 劳动和社会事务部；

d) 内务部；

đ) 行业管理部门；

e) 拟定设立一人有限责任公司总部所在地的省级人民政府；

g) 如有必要，主持审查设立一人有限责任公司申请材料的机关可以要求其他相关机关和组织参与审查该申请材料。

3. 主持审查设立一人有限责任公司申请材料的机关和参与审查的机关对其审查结果和意见承担责任。

条 11. 总理决定设立的一人有限责任公司的设立程序

1. 行业管理部门根据本决定第七条第一款的规定制作五份设立一人有限责任公司的原始申请材料，并将其提交给国家发展和改革委员会进行审查。

2. 在收到完整的设立一人有限责任公司的申请材料后，国家发展和改革委员会有责任牵头征求财政部、劳动和社会事务部、内务部、拟设立一人有限责任公司总部所在地的省级人民政府和其他相关机关或组织的意见（如需）。

自收到设立一人有限责任公司的申请材料之日起十五个工作日内，相关机关应将涉及其职能范围的意见书面反馈至国家发展和改革委员会汇总并形成审查报告。

3. 自收到相关机关的意见之日起十个工作日内，国家发展和改革委员会向国务院总理提交设立一人有限责任公司的审查报告，并同时将审查意见转交行业管理部门采纳。

对于申请材料主要内容存在不同意见的情况，国家发展和改革委员会应在提交审查报告前与相关机关召开会议；必要时可延长不超过十个个工作日的时间。

4. 行业管理部门解释采纳国家发展和改革委员会审查意见的情况，完善申请材料并向国务院总理提交审议和决定。

条12. 一人有限责任公司成立程序由部或省人民政府决定成立

1. 部或省人民政府根据本条例第七条第五款的规定，准备五份原始文件申请设立一人有限责任公司，并主持征求计划投资部、财政部、劳动和社会保障部、民政部以及行业管理部门（在省人民政府决定设立一人有限责任公司的情况下）或者拟设一人有限责任公司的省人民政府的意见（在行业管理部门决定设立一人有限责任公司的情况下）。

2. 自收到设立一人有限责任公司的申请文件之日起十个工作日内，相关机构向部或省人民政府提交书面意见，涉及其职能和任务范围内的内容。

3. 自收到相关机构的意见之日起十个工作日内，部或省人民政府编制审查报告，解释采纳相关机构意见的情况，完善设立一人有限责任公司的申请文件，呈报总理审批。

4. 如总理批准设立一人有限责任公司的方案，部长或省人民政府主席应在方案被批准后三十个工作日内作出设立一人有限责任公司的决定。

条13. 一人有限责任公司由董事会或公司董事长决定成立的程序副部长、 1. 对于由总理决定设立的一人有限责任公司的子公司设立：

a) 母公司根据本条例第七条第五款的规定，准备五份原始文件申请设立子公司为一人有限责任公司，并提交给行业管理部门进行审查；

b) 在收到设立子公司为一人有限责任公司的全部申请文件后，行业管理部门主持征求计划投资部、财政部、劳动和社会保障部、民政部的意见；

自收到申请文件之日起十个工作日内，相关机构向行业管理部门提交书面意见，涉及其职能和任务范围内的内容；

c) 自收到相关机构的意见之日起十个工作日内，行业管理部门编制审查报告，解释采纳相关机构意见的情况，完善设立一人有限责任公司的申请文件，呈报总理审批；

d) 如总理批准设立子公司为一人有限责任公司的方案，母公司董事会或董事长应在方案被批准后三十个工作日内作出设立子公司为一人有限责任公司的决定。

2. 对于由部或省人民政府管理的一人有限责任公司的子公司设立：

a) 母公司根据本条例第七条第五款的规定，准备六份原始文件申请设立子公司为一人有限责任公司，并提交给部或省人民政府进行审查；

b) 在收到设立子公司为一人有限责任公司的全部申请文件后，部或省人民政府主持征求计划投资部、财政部、劳动和社会保障部、民政部以及行业管理部门（在母公司由省人民政府决定设立的情况下）的意见，并按照本条例第十二条第二款和第三款的规定完成相关手续和程序，呈报总理审批；

c) 如总理批准设立子公司为一人有限责任公司的方案，母公司董事会或董事长应在方案被批准后三十个工作日内作出设立子公司为一人有限责任公司的决定。

c)如果国务院总理批准设立子公司为一人有限责任公司的方案，则母公司董事会或母公司董事长应当在批准之日起三十个工作日内作出设立子公司为一人有限责任公司的决定。

条14. 设立一人有限责任公司的决定

1. 设立一人有限责任公司的决定必须包括以下主要内容：

a) 公司的全名、外文名称和缩写（如有）；

b) 公司类型；

c) 公司主要办公地址；

d) 国家任务；行业和业务范围；

đ) 注册资本；

e) 组织结构和管理机构；

g) 分公司和代表处的名称和地址（如有）；

h) 子公司和关联公司的名称和主要办公地址。

2. 同时，有权批准公司章程的人应批准公司章程，任命董事长和董事会成员或公司董事长。

条15. 一人有限责任公司的企业登记和业务报告期限 登记事项

1. 在有权人作出设立一人有限责任公司的决定并批准公司章程后，任命董事长和董事会成员或公司董事长，一人有限责任公司应按照法律规定进行企业登记手续。

2. 自获得营业执照之日起，一人有限责任公司可以开始经营。对于需要许可的行业和业务，自有关国家机关颁发许可证或满足经营条件之日起，一人有限责任公司可以从事这些行业和业务。

第三章

重组、暂停一人有限责任公司经营

条16. 重组一人有限责任公司医 1. 重组一人有限责任公司的形式包括：合并、吸收合并、分立、拆分、转换为股份有限公司、转换为两人以上有限责任公司以及母子公司形式的转换。

2. 本法令规定的重组一人有限责任公司的形式如下：

a) 一人有限责任公司的合并：

两个或多个一人有限责任公司（称为被合并公司）可以通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给新成立的一人有限责任公司（称为合并公司），同时终止被合并公司的存在来合并。

b) 一人有限责任公司的吸收合并：

一个或多个一人有限责任公司（称为被吸收公司）可以通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一家公司（称为吸收公司），同时终止被吸收公司的存在来吸收合并。

c) 分离一人有限责任公司：

一个一人有限责任公司（称为被分离公司）可以通过将部分资产、权利、义务和合法利益转移给新成立的一个或多个一人有限责任公司（称为分离公司），同时终止被分离公司的存在来分离。

d) 拆分一人有限责任公司：

一个一人有限责任公司（称为被拆分公司）可以通过将部分资产、权利、义务和合法利益转移给新成立的一个或多个一人有限责任公司（称为拆分公司）而不终止被拆分公司的存在来进行拆分。

3. 将一人有限责任公司转换为股份有限公司、两人以上有限责任公司以及通过母子公司形式转换一人有限责任公司或一组公司的过程应根据政府的其他规定执行。

3.将一人有限责任公司重组为股份有限公司、两人以上有限责任公司以及通过母公司-子公司形式转换一人有限责任公司或一组公司的程序，应按照政府的其他规定执行。

条17. 组织一人有限责任公司的条件

一人有限责任公司重组需满足以下条件：

1. 一人有限责任公司的重组必须符合国务院总理批准的关于国有企业总体布局、改革和重组的方案；如重组不在该总体方案中规定，设立一人有限责任公司的机关或个人须将重组事项提交国务院总理审议决定。

2. 新成立的一人有限责任公司在分立或拆分后，必须满足设立一人有限责任公司时所规定的条件，详见本法令第4条第1、2、4款。

3. 重组不得减少一人有限责任公司的注册资本。

条18. 决定重组一人有限责任公司的机关或个人

1. 对于由同一机关或个人设立或管理（以下简称设立机关或个人）的一人有限责任公司重组，设立机关或个人作出重组决定。

2. 对于由不同机关或个人设立并决定合并的一人有限责任公司，接收合并的设立机关或个人在书面同意的基础上作出重组决定。

3. 对于由不同机关或个人设立并决定合并的一人有限责任公司，经协商确定的机关或个人行使合并后公司的所有权权利和义务，并作出重组决定。

4. 对于由国务院总理设立的一人有限责任公司重组，国家发展和改革委员会负责主要审查重组申请文件。对于由不同部门管理的机关或个人设立并决定合并的一人有限责任公司，国务院总理指定相关行业管理部门负责主要编制重组申请文件，并提交国务院总理审议决定。

条19. 提交重组一人有限责任公司的申请文件

1. 提交重组一人有限责任公司的申请文件包括：

a) 提出重组一人有限责任公司的请示；

b) 重组一人有限责任公司的方案；

c) 公司最近一年经审计的财务报告及重组时点最近一个季度的财务报告；

d) 新成立的一人有限责任公司章程草案；

đ) 符合企业法第152条第2款a项和第153条第2款a项规定的合并或合并协议，适用于合并或合并一人有限责任公司的情况；

e) 与重组一人有限责任公司相关的其他文件。

2. 重组一人有限责任公司的方案应包含以下主要内容：

a) 重组前后的公司名称和地址；

b) 重组的必要性；与行业规划、领域规划和地区经济和社会发展规划的适应性；

c) 重组后的一人有限责任公司的注册资本；

d) 劳动力安排和使用方案；

đ) 财务处理、资产转换、移交和解决与重组有关的一人有限责任公司的权利和义务的方案；

e) 实施重组的时间期限；

g) 对于通过分立或拆分一人有限责任公司形成新公司的情况，重组方案还应包括本法令第7条第2款规定的其他内容。

条 20. 决定组织重组有限责任公司

1. 决定组织重组有限责任公司必须明确规定有限责任公司的权利和义务的继承。

2. 组织重组、合并、兼并有限责任公司的决定、合同必须在通过之日起15个工作日内发送给所有债权人，并告知职工；有限责任公司的重组决定须提交国家计划投资部汇总。

条 21. 合并、兼并有限责任公司的程序

1. 合并、兼并由总理决定成立的有限责任公司的程序：

a) 根据本法令第十八条第四款的规定，行业主管部门指导有限责任公司按照本法令第十九条规定准备合并、兼并申请文件，并将四份原始文件提交国家计划投资部进行审查；

b) 在收到有限责任公司合并、兼并申请文件后，国家计划投资部负责主持征求财政部、劳动和社会事务部、内务部的意见；

自收到合并、兼并申请文件之日起15个工作日内，相关机构应就其职能范围内的内容向国家计划投资部提交书面意见，以便汇总并编写审查报告；

c) 自收到相关机构意见之日起10个工作日内，国家计划投资部应将审查报告呈报总理审批，并同时将审查意见转交行业主管部门；

如对申请文件的主要内容存在不同意见，国家计划投资部应在呈报审查报告前与相关机构召开会议；延长的时间不得超过10个工作日；

d) 行业主管部门解释采纳国家计划投资部审查意见的情况，完善文件呈报总理审批；

2. 由部委或省人民政府决定成立或被授权管理的有限责任公司，以及由董事会或公司董事长决定成立的有限责任公司，其合并、兼并程序如下：

a) 各有限责任公司应根据本法令第十九条规定合作统一准备合并、兼并申请文件，并提交成立公司的机关或个人审核批准；

b) 自收到合并、兼并申请文件之日起30个工作日内，根据本法令第十八条规定的有权机关应审查并批准文件，作出合并、兼并有限责任公司的决定；

3. 自作出合并、兼并决定后，各有限责任公司有责任实施合并、兼并方案。对于由不同机关或个人决定成立的有限责任公司的合并、兼并，在合并、兼并文件获得批准后，各有限责任公司的法定代表人共同签署合并、兼并合同。

接受兼并的公司和基于合并成立的有限责任公司应按照法律规定办理企业登记手续。

条22. 分立、拆分公司有限责任公司（单一股东）

1. 分立、拆分公司有限责任公司（单一股东），由总理决定成立的程序如下：

a) 行业主管部门指导单一股东有限责任公司按照本条例第19条规定准备分立、拆分申请材料，并将四份原始申请材料提交国家计划投资部进行审核；

b) 在收到完整的分立、拆分申请材料后，国家计划投资部负责征求财政部、劳动和社会事务部、内务部的意见；

自收到分立、拆分申请材料之日起十五个工作日内，相关机构应向国家计划投资部提供书面意见，就其职能范围内的内容提出建议。

自收到相关机构的意见之日起十个工作日内，国家计划投资部应将审核报告呈报总理，并同时将审核意见转交行业主管部门采纳。

如对申请文件的主要内容存在不同意见，国家计划投资部应在呈报审查报告前与相关机构召开会议；延长的时间不得超过10个工作日；

d) 行业主管部门解释采纳国家计划投资部审查意见的情况，完善文件呈报总理审批；

2. 分立、拆分公司有限责任公司（单一股东），由部委或省级人民政府决定成立或被指定管理的程序如下：

a) 单一股东有限责任公司准备六份原始申请材料，提交部委或省级人民政府进行审核；

b) 在收到完整的单一股东有限责任公司的分立、拆分申请材料后，部委或省级人民政府负责征求国家计划投资部、财政部、劳动和社会事务部、内务部以及行业主管部门（在省级人民政府决定成立的情况下）的意见，并按本条例第12条第2款和第3款规定的程序和手续，将分立、拆分方案呈报总理审批；

c) 经总理批准分立、拆分方案后，部长或省级人民政府主席应在三十个工作日内作出分立、拆分单一股东有限责任公司的决定，自批准之日起算。

3. 分立、拆分公司有限责任公司（单一股东），由董事会或董事长决定成立的程序如下：

a) 对于由总理决定成立的单一股东有限责任公司的子公司分立、拆分情况，按照本条例第13条第1款a、b、c项的规定执行；

b) 对于由部委或省级人民政府决定成立的单一股东有限责任公司的子公司分立、拆分情况，按照本条例第13条第2款a、b项的规定执行；

c) 经总理批准分立、拆分方案后，母公司董事会或董事长应在三十个工作日内作出分立、拆分单一股东有限责任公司的决定，自批准之日起算。

4. 在作出分立、拆分决定后，单一股东有限责任公司有责任实施分立、拆分方案。

基于分立、拆分而成立的新公司有限责任公司应按照法律规定办理企业登记手续。

条 23. 暂停有限责任公司营业||| 农业部门 单一股东的

1. 在以下情况下，单一股东的有限责任公司可以暂停营业：

a) 根据设立单一股东的有限责任公司的决定人的要求；

b) 登记机关或有权限的国家机关在发现公司不具备从事需条件行业所需条件时，要求公司暂停该行业的经营活动。

2. 单一股东的有限责任公司暂停营业的程序和手续如下：

设立单一股东的有限责任公司的决定人作出暂停营业的决定后，该公司应按照法律规定办理暂停营业的相关手续。

如果登记机关或有权限的国家机关要求暂停需条件行业的经营活动，单一股东的有限责任公司应向设立公司的决定人报告并申请暂停营业的决定。

第四章 实施细则

解散单一股东的有限责任公司

条 24. 解散单一股东的有限责任公司的条件

1. 在以下情况下，单一股东的有限责任公司将被考虑解散：

a) 公司章程规定的经营期限届满且未获延期决定；

b) 营业执照被吊销；

c) 连续三年亏损，累计亏损额达到公司国有资本的四分之三及以上，但尚未陷入破产状态；

d) 连续两年未能完成国家分配的任务，尽管已采取必要措施；

e) 继续维持公司运营不再必要。

2. 公司只有在清偿所有债务和其他财务义务后才能解散。

3. 解散单一股东的有限责任公司必须符合国务院总理批准的整体重组、改革和结构调整方案；如果解散单一股东的有限责任公司不在整体重组、改革和结构调整方案中规定，则设立单一股东的有限责任公司的决定机关必须将解散事宜提交国务院总理审议决定。

条 25. 提议解散和决定解散单一股东的有限责任公司的权限

1. 提议解散单一股东的有限责任公司（以下简称提议人）包括：

a) 单一股东的有限责任公司自行提议；

b) 设立决定人或审计、税务或其他国家职能机关在执行其职权时发现单一股东的有限责任公司处于需要解散的状态；

c) 国务院总理设立的单一股东的有限责任公司由主管部门提议解散。

2. 设立单一股东的有限责任公司的决定人有权决定解散公司。

第二十六条 一人有限责任公司清算组

一、有权决定解散一人有限责任公司的人员应当成立一人有限责任公司清算组（以下简称清算组）。清算组的职能是为解散决定人提供咨询，关于解散公司和组织清算公司的事项。

二、清算组由以下机构代表组成：

a）清算组主席为解散决定机关的代表；对于国务院总理决定解散的一人有限责任公司，清算组主席为国家发展和改革委员会；

b）对于国务院总理决定解散的一人有限责任公司，由行业主管部门、财政部、人力资源和社会保障部代表参加；

c）对于部长决定解散的一人有限责任公司，由财政部代表参加；

d）对于省人民政府主席决定解散的一人有限责任公司，由财政局、发展和改革委员会、人力资源和社会保障局代表参加；

e）被解散的一人有限责任公司的工会；

f）被解散的一人有限责任公司；

g）根据具体情况，可以邀请其他干部、专家、机构或组织参与清算组。

第二十七条 一人有限责任公司解散程序

一、在一人有限责任公司符合本条例第二十四条规定的解散条件或者收到有权限机关或组织的解散公司书面申请的情况下，在三十个工作日内，有权决定解散公司的人员应成立清算组以审查解散公司的申请。如果决定不解散一人有限责任公司，有权决定解散公司的人员必须以书面形式通知申请人。

二、有权作出解散一人有限责任公司决定的人员按照本条例第二十八条的规定内容作出决定。

三、作出解散决定后：

a）被解散的一人有限责任公司负责执行本条例第二十九条的规定；

b）清算组负责执行本条例第三十条的规定；

c）直接管理该公司税收的税务机关应在收到该公司履行纳税义务确认请求书后的五个工作日内出具该公司履行纳税义务的确认文书。

四、当一人有限责任公司已完成所有法定解散手续，并且企业登记机关已从企业登记簿中删除该企业的名称时，清算组自动终止活动。

第二十八条 一人有限责任公司解散决定

一、解散一人有限责任公司的决定应包括以下主要内容：

a）被解散的一人有限责任公司的名称及其主要办公地址；

b）解散的原因；

c）处理合同清理和支付债务的时间期限；自通过解散决定之日起六个月内完成债务清偿和合同清理；

d）处理因劳动合同产生的义务的方案；

e）法定代表人的姓名及签字。

二、在作出解散一人有限责任公司决定之日起七个工作日内，该决定应送达被解散的一人有限责任公司以及：

a）《企业法》第一百五十八条第三款规定的对象；

b）提出解散一人有限责任公司申请的人；

c）对于部长决定解散的一人有限责任公司，送达国家发展和改革委员会、财政部；

d）对于省人民政府主席决定解散的一人有限责任公司，送达省发展和改革委员会、财政局；

e）直接管理该公司税收的税务机关；

f）被解散的一人有限责任公司所在地的省人民政府、统计局、企业登记机关以及分公司、办事处所在地的企业登记机关。

条 29. 被解散的一人有限责任公司的责任

1. 当作出解散决定时，被解散的一人有限责任公司必须在电子报纸或印刷报纸上连续发布三次，并在企业门户（www.business.gov.vn）上公布以下主要内容：

a) 被解散的一人有限责任公司的名称和地址；

b) 解散决定的编号、日期以及作出该决定的机关；

c) 一人有限责任公司停止运营的日期；

d) 要求债权人前来核对债务的时间。

2. 自解散决定生效之日起，被解散的一人有限责任公司应承担以下责任：

a) 不进行《企业法》第159条规定的禁止活动；

b) 停止经营活动：销售、支付应付账款、出借资产、保管资产；

c) 结算会计账目；清点资产；核对应收账款和应付账款；编制至解散决定生效时为止的财务报告；

d) 列出债权人的名单及其债务金额（分为有担保债务、部分有担保债务和无担保债务）；列出债务人的名单及其债务金额（分为可回收债务和不可回收债务）；

e) 向税务机关提交请求确认公司履行纳税义务的书面文件。

3. 自解散决定生效之日起30个工作日内，公司必须向清算委员会移交：

a) 公司解散的财务报告、会计账簿及相关文件；公司债权人的名单和债务人的名单；

b) 公司合法拥有、管理和使用的全部财产（包括未收回的财产），受托保管、借用或租赁的财产。

条 30. 清算一人有限责任公司清算委员会的权利和责任

1. 在作出解散决定并公告解散一人有限责任公司后，清算委员会应承担以下责任：

a) 收回被解散的一人有限责任公司的公章，以供清算使用；

b) 编制一人有限责任公司清算方案，提交有权作出解散决定的人审查批准；

c) 按照批准的清算方案组织清算；董事会或公司所有者直接组织清算资产，除非公司章程规定设立专门的清算机构；清算一人有限责任公司债务的顺序按照《企业法》第158条第4款的规定执行；

d) 自清算和支付完一人有限责任公司全部债务之日起7个工作日内，清算委员会必须编制关于一人有限责任公司清算的财务报告，提交作出解散决定的人；根据政府于2010年10月1日发布的第102/2010/NĐ-CP号法令第40条第3款的规定编制清算文件，并将清算文件提交到公司注册地的工商登记机关。

2. 清算委员会可以使用一人有限责任公司的公章，以便于清算工作，并要求相关国家机关协助收回资产。

条31. 解散一人有限责任公司期限报告期限 1. 一人有限责任公司的解散期限自解散公司决定生效之日起不超过一年。经解散公司决定人书面同意的特殊情况，解散期限可延长不超过六个月。

2. 企业被收回营业执照的，解散期限按照企业法第一百五十八条第6款的规定执行。

条32. 生效

第五章

实施条款

1. 本规定自2014年1月1日起施行。 l|||

2. 废除政府于2004年10月28日发布的第180/2004/NĐ-CP号法令关于新设、重组和解散国有企业以及与此规定相冲突的先前规定。

条33. 执行责任与组织实施

1. 发展改革委、财政部、人力资源和社会保障部、民政部负责与相关机构合作指导实施本规定。

2. 各政治组织、政社组织可根据本规定对其全资的一人有限责任公司进行设立、重组和解散。

3. 一人有限责任公司的分支机构和附属核算单位的设立按本规定第13条的程序进行。

4. 国家投资开发总公司及其全资子公司的一人有限责任公司的设立、重组和解散，依照本规定由总理决定设立的一人有限责任公司的相关规定办理。

5. 国有全资的一人有限责任公司不得在其控股公司结构中设立三级及以上的一人有限责任公司。特殊情况需报总理审查决定。

各部委、省、直辖市人民政府、国家经济集团董事会主席或公司董事长应对他们管理的三级及以上的一人有限责任公司进行运营情况审查并制定合适的重组方案，向发展改革委报告汇总后呈送总理审查决定。

各部部长、相当于部长的机关首长、政府直属机关首长、省、直辖市人民政府主席、一人有限责任公司的董事会主席或公司董事长负责执行本规定。

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