通知2007年第18号关于买卖股份和发行新股的若干情况的指引

通知

关于购买、出售股份及某些增发股份的情况

上市公司的股份

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根据《证券法》，财政部就上市公司购买、出售股份及某些增发股份的情况作出如下规定：

第一章 总则

1.本通知详细规定了上市公司回购自身股份，出售已回购的股份；公开收购上市公司的股份；上市公司发行股份以支付股息，从自有资本中发行股份奖励，以及根据员工持股计划发行股份。

2.术语解释：在本通知中，以下术语定义如下：

2.1.库存股：指由上市公司发行并合法回购的股份。

2.2.已发行股份：指已经全额支付且持有人信息正确完整地记录在股东名册上的股份；自该时点起，股份购买者成为公司的股东。

第二章 回购股份和出售库存股

1.回购股份的条件

上市公司回购自身股份作为库存股必须满足以下条件：

1.1.对于回购超过10%但不超过30%已发行股份的情况，需有股东大会决议通过；对于回购不超过10%已发行股份的情况，在每12个月内，需有董事会决议通过。

如果上市公司回购自身股份导致库存股数量达到或超过总流通股份的25%，则公司必须按照《证券法》的规定和本通知第三章的要求进行公开收购。

1.2.有足够的资金来源回购库存股，包括但不限于：

a) 资本盈余；

b) 留存收益；

c) 法律规定的其他资金来源。

1.3.制定明确的回购方案，包括实施时间及定价原则。

2.不得回购自身股份的情形

2.1.上市公司不得在以下情况下回购自身股份：

a) 经营亏损或存在逾期债务；

b) 正在发行新股筹集资金；

c) 正在进行拆股或合股；

d) 公司股份正在被公开收购。

2.2.上市公司不得回购以下对象持有的股份作为库存股：

a) 公司管理人员及其配偶、父母、子女或其他直系亲属；

b) 按法律规定和公司章程限制转让的股份持有者；

c) 控股股东持有的股份，除非国家出售部分股份以减少其持股比例。

3.出售库存股的条件

3.1.上市公司只能在最近一次回购结束后的六个月内出售库存股，除非用于分配给员工或作为奖励股份。用于奖励员工的库存股必须确保有足够的福利基金或奖励基金支付。

3.2.制定具体的出售方案，包括实施时间和定价原则。

4.报告和信息披露

4.1.上市公司回购股份或出售库存股须向中国证监会书面报告，并同时在公共媒体上披露相关信息，最迟应在交易前七天内完成。报告和披露的内容主要包括：

a) 回购或出售库存股的目的；

b) 预计回购或出售的最大股份数量；

c) 回购的资金来源；

d) 定价原则；

e) 交易时间；

f) 指定执行交易的证券公司名称；

g) 披露信息中的价格（如有）。

4.2.如果公司在披露回购价格，则应明确标注为预计价格。回购价格应在回购前确定并披露。

4.3.在证券交易所/交易中心上市的上市公司，在回购自身股份或出售库存股时，须同时向证券交易所/交易中心报告，并在其信息披露平台上发布相关信息。报告和披露的时间要求同第4.1条规定。

5.交易执行

5.1.在证券交易所/交易中心上市的上市公司，在回购自身股份或出售库存股时，必须遵守证券交易所/交易中心关于回购股份和出售库存股的规定。

5.2.未在证券交易所/交易中心上市的上市公司，在回购股份时，只能通过一家证券公司作为中介进行，不得影响市场价格，回购的最大金额不得超过该股票当日交易总量的10%。

5.3.上市公司必须在公告中指定的时间内完成回购股份或出售库存股，但最长不得超过90天。

5.4.在交易结束后十日内，上市公司须向中国证监会报告交易结果并向公众披露；若未能完成预期回购或出售的数量，须报告并说明原因。

在证券交易所/交易中心上市的上市公司还须同时向证券交易所/交易中心报告交易结果。

6.交易变更

公众公司不得改变其回购或出售库存股的意图或方案，除非不可抗力原因，并须报告和公开说明理由。

7. 股份库存管理与核算：按照财政部的规定执行。

III. 公开要约收购

1. 登记公开要约

1.1. 向公众公司公开要约收购股份的组织和个人必须将要约登记材料提交至国务院证券监督管理机构，并同时提交给被要约收购股份的公众公司。

自收到要约登记材料之日起七日内，国务院证券监督管理机构应以书面形式回复意见；如不批准，则需明确说明理由，包括：在国务院证券监督管理机构要求补充材料后仍不完整，或者包含虚假、误导性信息。

1.2. 要约登记材料包括：

a) 按照本通知附件格式填写的公开要约登记表；

b) 法人最近一个经审计的年度财务报表，或个人银行关于其财务能力的确认书；

c) 在双方事先达成协议的情况下，与被要约收购股份的公众公司的董事会成员和大股东达成的书面协议；

d) 执行公开要约收购的证券公司的名称；

đ) 证明公司符合本通知第二部分第一条规定的条件，用于公众公司公开要约收购自身股份的情况下的相关文件。

2. 被要约收购公司的意见

2.1. 自收到要约登记材料之日起七日内，被要约收购股份的公众公司必须向国务院证券监督管理机构发送并告知所有股东该公司关于接受或拒绝要约的意见。

2.2. 该意见必须以书面形式表达，由至少三分之二的董事会成员签字，并详细说明董事会对要约的评估及建议股东接受或拒绝要约；若拒绝，公司必须明确说明理由。

3. 公开要约交易

3.1. 公开要约只能在国务院证券监督管理机构批准并在被要约收购公司所在地中央和地方报纸连续三期公告后实施；如果被要约收购公司是上市企业，则公告应在证券交易所或证券交易中心的信息发布平台上进行。

3.2. 公告后，要约方不得更改已公布的要约意图，除非不可抗力或注册销售数量少于预期购买数量且已获国务院证券监督管理机构批准撤回要约。

3.3. 要约方必须指定一家证券公司作为执行要约的代理。在执行要约前，要约方必须按要约价格存入相当于所要约股份价值100%的资金。

3.4. 在公开要约期间，要约方不得实施以下行为：

a) 直接或间接在要约之外购买或承诺购买要约股份；

b) 出售或承诺出售自己正在要约的股份；

c) 对持有相同类型要约股份的人不公平对待；

d) 向特定股东提供单独信息或不同等级或不同时间的信息。此规定同样适用于发行股份的对象为要约目标的发行人。

3.5. 公开要约持续时间不得少于三十天，也不得超过六十天，自公告之日起计算。任何补充或调整初始要约的要约必须提供不低于先前要约的优惠条件。要约方可以在要约期限结束前七天内提高要约价格。任何对初始要约的调整必须按照本条第3.1款的规定公布。

3.6. 已根据公开要约存入股份的组织和个人有权在要约期间随时撤回股份。

3.7. 如果要约股份少于公司流通股份，或要约购买数量大于要约出售数量，则股份将根据相应比例购买。

3.8. 完成公开要约后，持有公司流通股份百分之八十以上的要约方必须在三十天内以要约价格购买剩余股东持有的相同类型的股份，如果这些股东提出要求。

3.9. 自公开要约结束之日起七日内，指定的证券公司必须完成向出售股份的股东支付款项，并将股份移交给要约方。

3.10. 自公开要约结束之日起十日内，要约方必须以书面形式向国务院证券监督管理机构报告并公开要约结果。

3.11. 要约方不得在公开要约结束后六个月内出售所购股份。

IV. 公众公司某些增发股份的情形

1. 发行股份支付股息

公众公司通过发行股份支付现有股东股息以增加注册资本，必须经过股东大会批准，并有足够的资金来源，来源于最近一期经审计的财务报表中确认的净利润。

2. 发行奖励股份

公众公司发行股票奖励给现有股东以增加注册资本，必须经股东大会审议通过，并且有以下来源的资金：

2.1. 投资发展基金；

2.2. 资本公积（根据制度公司股份制企业享有的部分）；

如果资本公积是由于股票销售价格与发行股票的面值之间的差额，在完成投资项目并投入使用后三年内，公司只能用于补充注册资本。如果是由于增发股票销售价格与面值之间的差额，则在增发结束日期一年后，公司才能用于补充注册资本。

2.3. 累积利润；

2.4. 根据财务和银行法律法规规定的其他储备基金（如有）。

发行股票以支付股息或奖励股票的报告材料包括：

3.1. 股东大会通过发行方案的决定；

3.2. 最近的经审计的财务报表和其他证明合法资金来源的必要文件，用于增发股票。

按照选择计划向公司员工发行股票：

公众公司按照选择计划向公司员工发行股票，必须满足以下条件：

a) 有经过股东大会批准的选择计划和发行股票计划；

b) 根据计划发行的股票总数不得超过公司流通股本的5%。

c) 董事会必须明确公布参与计划的标准、员工名单、定价原则和执行时间。

按照选择计划向公司员工发行股票的报告材料包括：

a) 股东大会批准选择计划和员工发行计划的决定；

b) 董事会批准参与标准、员工名单、定价原则和执行时间的决议。

发行报告和信息披露

6.1. 发行组织必须在实施发行前至少十天将第四条第3点或第5点所述的材料提交给中国证监会，并同时在大众媒体上公布信息。在发行完成后十天内，发行组织必须向中国证监会报告发行结果。对于按照选择计划向员工发行股票的情况，报告结果时必须附上员工购买股票的签名名单。

6.2. 对于在证券交易所或证券交易中心上市的公众公司，还必须同时向证券交易所或证券交易中心报告。

五、组织实施

本通知自发布之日起十五日后生效。

中国证监会、证券交易所、证券交易中心在其职能范围内负责指导和监督公众公司执行本通知。

2. 对本通知的修改和补充由财政部部长决定。/