令第189/2013/ND-CP号令修正和补充关于将百分之百国有企业的企业转变为股份公司的若干条文的第59/2011/ND-CP号政府令

令

使用政府经常性预算资金并由中央机关、组织下达订单的公共服务产品（包括公益服务产品和公共福利服务产品）（不包括管理和维护铁路基础设施的服务）||| 修改、补充若干条款的 款议定第59/2011/NĐ-CP于2011年7月18日

日社政府关于将百分之百国有资本的企业转变为

股份公司

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根据《法律》 T政府组织法；依据二零零一年十二月二十五日的法律；

根据《法律》 D企业于2006年1月29日1 （二）2015年5月6日计划投资部部长第03/2015/TT-BKHĐT号通知《关于编制施工招标文件的细则》。

根据《法律》 社上市日期为2006年6月29日；

根据财政部部长的建议;

政府发布修改，补充一些了 根据《质量监督关于的议定第59/2011/NĐ-CP于2011年7月18日由政府发布关于将百分之百国有资本的企业转变为股份公司的了国家出资设立股份公司,

第一条 修改和补充政府令第59/2011/NĐ-CP 2011年7月18日关于将国有独资企业全部转变为股份公司的若干条款如下：

一、补充第十四条第七款如下：

"七、当集团经济总公司、国家总公司的母公司或母公司在组合公司中拥有事业单位（医院、学校、研究所）时，应按以下方式处理：
（一）如果企业在股份化后继续继承，则必须组织评估并计入股份化企业的价值。
（二）如果企业在股份化后不继承，则需报告

二、第三十二条第三款修改补充如下：

（二）对于不属于上述情况的评估项目，有权决定股份制方案的机关应通过招标方式选定评估顾问机构。”

（一）对于价值不超过三亿元人民币的咨询定价合同包，有权决定股份化方案的机关可以选择在财政部公布的名单中指定招标的方式选择咨询定价机构；如认为有必要进行招标，则按照招标法的规定进行招标。

（二）对于不属于本条第三款第一项规定的咨询合同包，有权决定股份化方案的机关决定通过招标方式选择执行咨询定价任务的单位，按照规定执行"

三、第一条第二十六条第二款修改补充如下：

"（二）自确定企业价值之日起十八个月内，企业未实施股份出售，除非有特殊情况，经决定

四、第二十七条第一款修改如下：

“第二十七条 国家审计对股份化企业：

一、审计对象和范围：

基于确定股份化企业价值的结果，由咨询机构确定，并经有权决定企业价值的机关同意，国家审计将对企业定价结果及定价前的财务问题进行审计，针对以下企业：

- 属于国家经济集团的母公司。

- 属于国家总公司和其他有限责任公司，根据总理政府的要求。"

五、增加第二十八条第四款如下：

“四、在某些情况下（股份化时间与会计结算报表编制时间不一致，企业规模大，债权债务关系复杂），在确定企业价值的时间点上，仍有部分债权债务（应收、应付账款）虽有完整文件但尚未核对确认，根据本议定第十五条和第十六条的规定，股份化企业的董事会必须详细说明这些债务的内容，明确相关集体和个人的责任，确保在股份化企业获得营业执照之前完成债权债务核对，并向有权决定企业价值的机关报告，以便根据账簿记录的价值作出决定，并在股份化方案批准决定中公开披露作为拍卖股份的基础。在股份化企业获得营业执照之时，编制从百分之百国有资本企业移交到股份公司的财务报表时，如果这些债权债务仍未核对确认，则按以下方式处理：

（一）对于企业已办理完核对债务手续但无法确认债权人的债务，应相应增加国家资本，并由新股份公司负责保存文件，继续继承并跟踪以履行偿还义务。根据合法的文件资料及相关债权人的要求，新股份公司应在债权人要求时偿还债务并将其记入当期费用；

（二）对于企业已办理核对手续但仍未核对的应收账款，应追究相关集体和个人的责任。扣除个人、集体赔偿金额和坏账准备金后的剩余金额应记入股份化企业的生产成本。新股份公司负责保存文件，继续继承并跟踪催收欠款

六、第三十一条修改补充如下：

“第三十一条 土地使用权价值
一、对于股份化企业正在管理和使用的全部土地面积，包括用于建设办公场所、交易场所；用于建设生产和经营设施；用于农业、林业、水产养殖、制盐（包括已经由国家收取或不收取土地使用费的土地），股份化企业有责任制定土地使用计划，提交有权机关审查决定。企业的土地使用计划必须符合国务院总理关于重新安排和处置房屋土地的决定，并在实施企业价值评估前发送给省级人民政府。

二、对于股份化企业已经分配土地并已向国家财政缴纳土地使用费或合法转让土地使用权用于建设销售房屋和基础设施建设转让或租赁的土地，必须重新确定土地使用权价值并计入企业价值，按照以下规定计算：

a) 土地价格以确定国有企业股份制改造时土地使用权价值为目的，应为与实际市场中具有相同用途的土地使用权转让价格相近的价格，由省、自治区、直辖市人民政府（企业所占用土地所在地）确定，但不得低于省级或市级人民政府在最近一次公布的基准地价。

b) 根据本条第二款a项规定重新确定的土地使用权价值与账面记录的土地使用权价值（如有）之间的差额增加部分，应计入国有企业股份制改造后的国家资本金。

如果重新确定的土地使用权价值低于账面上记录的实际土地使用权成本，则按企业当前的账面价值计算。

如果企业对已分配的土地改变用途使用，则必须根据土地法律法规的规定，补缴因改变用途而产生的土地使用权价值差额。

3. 对于企业获得的土地面积，如果包括用于生产供应公共服务和公共福利活动的土地面积（如公园绿地、城市环境、客运站场、水利设施用地等），并且根据土地法律法规的规定无需缴纳土地使用费，则在确定土地使用权价值并计入国有企业股份制改造价值时，应排除这些土地面积。对于按照土地法律法规规定设有安全保护带的公共工程用地，在有权机关的决定下也予以排除。国有企业股份制改造后，企业应按照已确定的土地用途和符合土地法律法规的规定管理使用这些土地。

自然资源部具体指导如何确定不计入国有企业价值的土地面积，依据本条规定。

4. 对于企业已经接收并用于成立新法人实体的土地面积，有权机关在批准股份制改造方案时，应按照以下原则处理：

a) 如果新法人实体的所有出资方同意，可以将全部国有资本转移给其他企业作为合作伙伴。

b) 按照本决定第三十三条的规定，企业继续将其纳入国有企业股份制改造的价值计算。

5. 对于由总理决定的土地分配情况，必须按照本条第二款的规定重新确定土地使用权价值，并将其计入国有企业价值。

6. 对于剩余的土地面积（扣除本条第二款、第三款、第四款和第五款规定的土地面积后），国有企业股份制改造后应按照现行土地法律法规的规定采取有期限的土地租赁形式，并且在确定企业价值时不需补充计算地理位置优势的价值，具体如下：

a) 对于按年支付土地租金的土地租赁面积，企业可继续按现行法律法规的规定进行年租土地，并且土地租金不计入企业价值。

b) 对于那些在《2003年土地法》生效前一次性支付整个租赁期间土地租金的企业，必须重新确定剩余租赁期间的土地租赁价值，并将其计入企业价值。重新确定的土地租赁价值增加部分应计入国有企业股份制改造后的国家资本金。

c) 对于企业已合法接收或转让土地使用权以供其经营活动使用，现在改为租赁形式的情况，企业必须完成土地租赁手续，并向股份制改造决定机关和当地土地管理部门提交相关材料。企业在确定企业价值时的土地使用权价值应为根据当地土地管理部门规定，企业已完成租赁手续的时间点的平均土地租金水平，企业已提前支付的一段时间的土地租金金额。

7. 省、自治区、直辖市人民政府负责：

a) 自收到完整资料之日起三十个工作日内，省、自治区、直辖市人民政府应对企业将继续使用的土地地块及其作为确定本条第二款a项规定价值依据的土地价格提出正式意见。

b) 如果企业的土地使用建议不符合地方总体规划或不符合政府有关机构关于国有房屋土地调整和处置决定中的土地用途，则企业必须将土地归还给国家用于其他目的，省、自治区、直辖市人民政府应与有权机关合作，按照规定处理股份制改造方案。

c) 自收到完整资料之日起三十个工作日后，若省、自治区、直辖市人民政府仍未就本条第二款a项规定的价格提出正式意见，则有权机关在确定国有企业股份制改造价值时，应使用省、自治区、直辖市人民政府最近一次公布的土地价格，并在股份制改造方案中公开临时计算的土地使用权价值。

在移交土地时，省、自治区人民政府应当审查并正式确定按照与市场上具有相同用途的土地使用权转让价格相近的价格交付土地的应缴土地使用金金额（包括暂定价与实际价格之间的差额，如有）。国有企业在股份制改革中负有向国家财政全额缴纳此款项的责任，以获得土地使用权证书或签订土地租赁合同，依照现行土地法律法规的规定。

d) 指导相关职能机构指导进行股份制改革的企业全面履行签订土地租赁合同和颁发土地使用权证书、房屋所有权证书及其他附着于土地的财产所有权证书的程序，依照现行土地法律法规的规定。

七、第四十九条第四款增加下列内容：

“- 指导进行股份制改革的企业根据已经国务院总理批准的股份制改革计划：

+ 主动准备关于企业资产（包括房产和土地）的法律文件；制定股份制改革后的土地使用方案；清查资产，核对债权债务，按照法律规定编制财务报告。

+ 制定股份制改革进度计划（包括每个阶段的时间节点），提交股份制改革决策机关审批执行。如未能按进度完成股份制改革，则该企业的领导班子将被视为未完成任务。”

2. 组织和企业实施生产属于本通知附件中规定的半导体原材料、材料、设备、机械和工具活动的，可享受特别优惠投资政策，依照投资法和其他相关法律规定。

一、对于已完成股份制改革或正在进行股份制改革（已确定并由有权机关公布企业股份制改革价值）的企业，在本规定生效前，继续按照已批准的方案移交土地、租赁土地，并计算土地使用权价值，不按照第三十一条第二款、第三款、第四款、第五款和第六款经本规定第一款第六项修改补充的内容进行调整。

二、对于在《国务院令第59号》生效前，已将租赁土地的地理位置优势价值计入企业价值并在确定企业价值进行股份制改革时增加了国有资本的企业，可以从中扣除企业股份制改革所需缴纳的土地租金中的地理位置优势价值。对于按照《国务院令第109号》进行股份制改革但未计算地理位置优势价值的企业，可适用《国务院令第59号》，无需补算地理位置优势价值并调整国有资本。

第三条 效力与执行责任

本条例自2014年1月15日起生效。

二、财政部部长、自然资源部和生态环境部部长、审计署总审计师以及各相关职能机构负责人在其职责范围内负责指导实施本规定。

三、各部部长、各直属机构主要负责人、各省、自治区、直辖市人民政府主席、各经济集团董事会成员、各总公司由