通知2011年第19号令关于非政府担保企业发行国际债券的外汇管理指南

通知

关于企业未获政府担保发行国际债券的外汇管理指南

的企业不得由政府担保

___________________

根据2010年6月16日第46/2010/QH12号《越南国家银行法》；

依据《组织法》第47/2010/QH12号于2010年6月16日签发的法律；

根据2005年12月13日第28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇条例》

根据2005年11月1日国务院发布的第134号令《外债管理和偿还办法》；

根据2006年12月28日国务院发布的第160号令《外汇管理条例实施细则》；

根据2009年6月4日国务院发布的第53号令《关于发行国际债券的规定》；

根据2008年8月26日第96/2008/NĐ-CP号政府法令关于国家银行越南国家银行职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2010年8月19日总理办公室发布的第1568号指示，关于实施2010年7月26日中央政治局作出的第78号结论的意见；

越南国家银行（以下简称“国家银行”）就企业通过发行未获政府担保的国际债券在海外融资的外汇管理事项指导如下：

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

本通知规定了对企业通过发行未获政府担保的国际债券在国际市场融资的外汇管理。

本通知适用于与发行未获政府担保的国际债券进入国际市场有关的组织和个人。

贷款金额

在本通知中，下列术语定义如下：

1. 经批准的金融机构 是指根据越南法律规定，在越南从事外汇业务和提供外汇服务的金融机构及其外国银行分行。

2. 商业银行 是指根据《组织法》成立并由国家持有超过50%注册资本的国有商业银行。

3. 发行金额 是指企业未获政府担保通过发行国际债券进行的中长期海外借款。

4. 发行额度确认书 是指国家银行出具的企业发行国际债券金额在总理每年批准的国家商业性外债总额内的确认文件。

5. 发行登记 是指企业向国家银行登记其通过发行国际债券方式进行的海外借款。

6. 发行登记确认书 是指国家银行确认企业已按照本通知规定完成发行登记的文件。

7. 变更发行登记确认书 是指国家银行确认企业在变更发行内容时已完成变更登记的文件。

8. 外债及偿债账户 是指企业为通过发行国际债券方式获得的海外借款而在经批准的金融机构开设的一个外币账户。

9. 债权人代表 是指代表国外债权人在相关债券义务、权利和责任方面行事的机构。根据发行结构，企业确定债权人代表（如有），并在发行申请文件中向国家银行登记。

条3. 发行国际债券企业的责任

遵守发行条件的规定，编制发行方案，提交有权机关审批，组织发行，并按政府关于发行国际债券的规定执行相关事项。

对发行国际债券所筹集资金的有效使用负责，确保符合经批准的发行方案中的用途。企业应遵守证券法、外汇管理法及其他现行法律法规以及国际法的相关规定，以执行国际债券发行。

在经批准的金融机构开设并使用一个外债及偿债账户，用于通过发行国际债券获得的海外借款。企业只能在国家银行确认登记后，将发行国际债券所得资金用于经批准的发行方案中的目的。

如进行债券转换为股票，企业须遵守现行可转换债券法规；确保外资持股比例规定、报告和信息披露规定以及其他相关法律法规；计算转换后的应付金额；承诺转换债券为股票的准确性与国家银行确认的发行登记文件及相关规定一致，以便金融机构了解并据此办理债券支付转账手续。

条4. 购买外汇支付国际债券的权利

企业有权在获准的金融机构购买外汇，以偿还国际债券本金、利息及相关发行费用，需提交金融机构要求的证明支付需求的文件和文本，并符合现行外汇管理规定。

条5. 国有商业银行发行国际债券方案

国有商业银行发行国际债券方案须经中国人民银行批准。国有商业银行发行国际债券方案申请中国人民银行批准的文件和程序，按照中国人民银行关于国有商业银行境外中长期借款的指导进行。

第二章

确认发行国际债券限额

条6. 提出发行额度确认的时间点

1. 国有经济集团或国有企业总公司在提出发行额度确认前，必须获得行业主管部门同意。

2. 国有商业银行在提出发行额度确认前，必须获得中国人民银行对发行国际债券方案的批准。

3. 不属于本条第1款、第2款对象的企业，在其发行国际债券方案被股东大会、董事会或公司股东依法批准后，方可提出发行额度确认申请。

条7. 提出发行额度确认的文件

1. 对于国有商业银行，申请发行额度确认的文件包括：

b) 经有权机关批准的国际债券发行方案副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

b) 关于遵守现行金融机构活动安全比率规定的报告。

2. 对于非国有商业银行的国有企业，申请发行额度确认的文件包括：

b) 经有权机关批准的国际债券发行方案副本（根据第24条第3款第90/2011/NĐ-CP号法令的规定）；

b) 企业的法律文件：根据法律规定，经公证的营业执照副本、经营许可证副本或投资许可证副本（如有修改）；

c) 经公证的公司章程副本；

d) 经公证的已获批准的发行国际债券方案副本；

đ) 经公证的股东大会、董事会或公司股东依法批准发行国际债券方案的决定副本；

e) 经公证的行业主管部门同意发行国际债券方案的文件副本（适用于国有经济集团或国有企业总公司）；

g) 经公证的依法批准的投资项目或投资计划或使用国际债券发行资金的业务计划的文件副本；

h) 关于遵守金融机构活动安全比率规定的报告（适用于金融机构）。

条8. 实施确认发行限额的时间

企业直接或通过邮政寄送一份符合本通知第7条规定的文件到国家银行。自收到企业完整且有效的文件之日起，国家银行在最多15个工作日内与财政部合作完成对企业发行国际债券的限额确认工作。如拒绝确认发行限额，国家银行需书面说明理由。

第三章

发行登记款

条9. 发行登记申请文件

1. 国际债券发行登记申请表（附通函附件2）。

2. 财政部对企业的国际债券发行方案进行审核报告的副本（国有企业适用）。

3. 经公证的政府总理批准企业国际债券发行方案的正式文件副本（国有企业适用）。

4. 下列文件的外文版本及其中文翻译：

a) 发行担保合同或债券购买销售合同；

b) 规定贷款方组织的合同（如有）；

c) 代理协议：财务和支付代理、转让代理、委托代理；

d) 发行咨询合同。

5. 其他合同或协议（如有）的外文版本及其中文翻译，这些文件是企业与外国方签订并涉及发行相关费用义务的。

条10. 发行登记申请流程

1. 在选择发行担保机构、代理机构和法律顾问后，企业直接或通过邮政寄送一份符合本通知第9条规定的文件到国家银行以申请发行登记。

对于第9条第1款、第4款和第5款规定的文件，企业应提交最终草案，详细规定与债券相关的条件。

2. 自收到企业根据本条第1款规定的完整发行登记申请文件之日起10个工作日内，如需澄清、补充或修改相关内容，国家银行将通知企业完善发行登记申请文件。

3. 在执行发行时，企业应完成以下文件以进行国际债券发行登记：

a) 包含借款详细信息的发行登记申请表；

b) 符合第9条第4款和第5款规定的文件的外文版本及其经企业确认的中文翻译。

条11. 确认发行登记申请的时间

1. 国家银行在收到完整文件后的两个工作日内审查并确认国际债券发行登记申请，适用于以下情况：

a) 正式签署的合同和协议与根据本通知第10条第1款提交给国家银行的最终草案一致。

b) 正式签署的合同和协议内容与根据本通知第10条第1款提交给国家银行的最终草案不同，但其内容仍符合越南法律法规。在这种情况下，企业需要向国家银行提交书面报告，详细说明相关事项。

2. 如不符合本条第1款的规定，在收到文件后的两个工作日内，国家银行将通知企业补充或修改发行登记申请文件。

条 12. 复印发送发行额度登记确认文件

中国人民银行应将企业发行额度登记确认文件复印发送给财政部，以便配合监督和管理企业的借款和还债活动，通过国际债券发行的形式进行。

第四章 实施细则

更改发行登记

条 13. 发行额度变更登记

如果与发行额度登记确认文件中所列内容相比发生变更，企业在签署变更协议或合同后30个工作日内，并在实施变更内容之前，有责任向中国人民银行申请变更登记。

条 14. 变更发行额度登记的文件

1. 国际债券发行额度变更登记申请表（附录3，本通知附随）；

2. 已签署的变更协议或合同的外文副本及其越南语译本（经企业确认）；

3. 若变更内容未获有权审批机构对发行国际债券项目批准文件中的同意，则需提交该机构对该变更内容的批准意见。

条 15. 变更发行额度登记确认的时间

1. 企业直接或通过邮政服务向中国人民银行提交一份完整的、符合第14条规定的变更登记文件。自收到完整且有效的变更登记文件之日起，中国人民银行应在15个工作日内出具同意或拒绝确认变更登记的书面文件。若拒绝，中国人民银行需详细说明理由。

2. 如需更多信息以确定是否可以确认或拒绝变更登记，中国人民银行应在收到企业文件后的10个工作日内通知企业。

第五章

经批准的金融机构和国家银行单位的责任

条 16. 被许可金融机构的责任

1. 为企业发行国际债券开设外币借贷和偿还账户。

2. 根据中国人民银行确认的发行额度登记或变更登记文件（如有）、企业与相关方就国际债券发行达成的协议或合同，执行接收债券销售收入、支付发行费用及转移企业债券本金和利息的任务。

3. 对相关文件进行核查比对，确保按照已登记或变更登记的发行额度进行交易，并符合法律规定。

报告要求、检查和处理违规行为的工作

5. 指导企业遵守现行关于境外借款和还款、外汇管理的规定，通过国际债券发行形式进行境外借款，及时向中国人民银行报告发现的任何违反现行法律规定的情况。

第六章

报告要求、检查工作和处理违规行为

条 17. 企业的报告制度

1. 在完成发行并收到债券销售收入后，企业应立即向批准发行批次的有权审批机构、中国人民银行、所在省或市分行以及财政部报告发行结果。

2. 每季度和每年度，企业有责任向所在省或市分行报告国际债券发行情况（根据本通知附录4），报告期限如下：

b) 对于年度报告：最迟应在下一年的一月三十一日。

3. 每年最迟在一月三十一日之前，发行国际债券的国有商业银行有责任向国家银行提交关于前一年度本金和利息支付情况以及从发行债券中获得的资金使用情况的报告。

3. 遇特殊情况，发行国际债券的企业应按中国人民银行的要求进行报告。

条18. 报告制度 对于获准的金融机构

1. 每月、每年，获准的金融机构有责任向国家银行报告企业根据其在金融机构开设的外债账户和偿还国外债务活动情况下的国际债券发行情况（参见本通知附件5）。报告期限如下：

2. 在特殊情况发生时，获准经营的金融机构和外国银行分行应按照国家银行的要求进行报告。

3. 每年最迟在一月三十一日之前，发行国际债券的国有商业银行有责任向国家银行提交关于前一年度本金和利息支付情况以及从发行债券中获得的资金使用情况的报告。

2. 在特殊情况时，获准的金融机构应按照国家银行的要求进行报告。

条19. 监督与处理违规行为

1. 当有必要时，国家银行及相关机构将执行检查企业通过发行国际债券获得贷款的情况，以及获准的金融机构根据本通知规定开设和实施外债账户和偿还国外债务的情况。相关企业和获准的金融机构有责任提供必要的文件和资料，以确保检查及时有效。

2. 如果发生违反本通知规定的违规行为，根据违规程度，企业或获准的金融机构将依据现行有关货币和银行业务行政违规处罚的规定受到处罚。

第七章

组织实施

条 20. 实施条款

1. 本通知自2011年10月15日起生效。

2. 对于在本通知生效前已由国家银行确认登记的企业国际债券发行，将继续按照国家银行的确认登记文件执行。对于本通知生效后发生的与已由国家银行确认登记的发行相关的交易，企业应按照本通知的规定执行。

第二十一条 组织实施

1. 国家银行办公厅主任、国家银行监察局局长、国家银行各下属单位负责人、各省、直辖市国家银行分行行长、金融机构董事会主席、总经理（经理）在其职能范围内负责组织落实本通知。

2. 各部、行业、企业管理部门在其职能和任务范围内配合指导执行本通知。相关企业和机构负责执行本通知。/。