法令第194/2013/NĐ-CP关于重新登记、转换外商投资企业及调整合资合作经营合同的投资许可证

 令

关于重新登记、变更外商投资企业及改变合作经营合同形式的投资项目许可证事宜和合作经营合同形式的投资项目的投资许可证经营合作合同

根据2001年12月25日通过的《国务院组织法》；

根据二零零五年十一月二十九日《投资法》；

根据2005年11月29日的《中华人民共和国公司法》；

根据二零一三年六月二十日第37/2013/QH13号法律对《企业法》第一百七十条的修改补充；

根据计划投资部部长的建议，

政府发布关于重新登记、变更外商投资企业和改变合作经营合同形式的投资项目许可证的决定。

第一章
总则

第一条 调整范围

本法令规定：

一、对外商投资企业在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证的企业进行重新登记和变更。

二、对外商投资企业在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证或营业执照的合作经营合同形式的投资项目进行改变投资许可证或营业执照。

三、对外商投资企业在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证但未重新登记或尚未重新登记的企业，以及未按《企业法》和《投资法》规定改变投资许可证或营业执照的合作经营合同各方的权利义务。

四、对外商投资企业在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证但未重新登记或未按《企业法》和《投资法》规定改变投资许可证或营业执照的合作经营合同进行调整投资许可证。

五、按照专业法律法规成立并运营的外商投资企业，其重新登记应适用专业法律法规的规定。

第二条 适用对象

一、在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证的外商投资企业包括：

（一）合资企业；

（二）外资独资企业；

（三）根据政府二零零三年四月十五日第38/2003/NĐ-CP号决定将部分外商投资企业转换为股份公司的股份公司。

二、在二零零六年七月一日之前已获得投资许可证或营业执照的合作经营合同各方。

三、负责实施外商投资企业的重新登记和变更登记以及改变投资许可证或营业执照的国家管理机关。

条3. 术语解释

一、“重新登记”是指本决定第二条规定的企业按照《企业法》的规定进行登记以继续运营的行为。

二、“变更企业”是指本决定第二条规定的企业按照《企业法》的规定变更企业类型的行为。

三、“改变投资许可证”是指合作经营合同各方按照规定将二零零六年七月一日之前已获得的投资许可证或营业执照变更为投资证书的行为。

四、“重新登记企业”是指本决定第二条规定的企业已完成重新登记并已获得投资证书的企业。

五、“变更企业”是指本决定第二条规定的企业已经按照《企业法》的规定变更了企业类型的企业。

六、“未重新登记企业”是指本决定第二条规定的企业尚未按照《企业法》和本决定的规定完成重新登记的企业。

条4. 再登记、变更企业的决定权和投资许可证的更换

1. 在2006年7月1日前已获得投资许可证的外商投资企业有权决定再登记、变更企业的时机，并按照企业法、投资法及本法令的规定组织经营活动。

在2006年7月1日前成立且在该日期后超过经营期限但尚未办理解散手续并申请继续经营的外商投资企业，必须在2014年2月1日前完成再登记。

2. 合资合同各方有权申请更换投资许可证，以根据投资法的规定获得投资活动的批准证书。

条5. 涉及无偿转让承诺的再登记和企业变更

1. 外商投资企业中，外国投资者已在投资许可证中承诺或同意无偿转让资产，在经营期结束后无偿转让给越南国家或政府或越南方的企业，当满足以下条件时可进行再登记和企业变更：

a) 不改变无偿转让承诺的内容。继承并继续实施与无偿转让承诺相关的投资项目；

b) 不延长投资项目实施期限。

2. 如果更改了投资许可证中规定的无偿转让承诺内容，则根据本法令规定进行再登记和企业变更需经总理批准。

条6. 对于在2006年7月1日前已获投资许可证但在该日期后超过经营期限但尚未解散并申请继续经营的外商投资企业的再登记

1. 已超过投资许可证上规定的经营期限但在2006年7月1日后尚未解散并申请继续经营的外商投资企业，当满足以下条件时可以进行再登记：

a) 企业的行业不属于禁止经营的行业。如果企业的行业属于有条件经营的行业，则企业必须符合再登记时法律规定的要求；

b) 项目必须符合规划：城市基础设施建设规划、土地使用规划、建设规划、矿产资源勘探开发和加工规划及其他自然资源规划；

c) 承诺对自经营期结束至再登记期间的所有义务和交易负责；

d) 承诺全面履行对国家的财政义务；

e) 企业有实收资本；或者没有实收资本，则必须承诺在再登记之日起三年内增加实收资本至少等于注册资本。

2. 应用优惠措施和对外商投资企业在2006年7月1日后超过经营期限但尚未解散并申请再登记继续经营的企业的义务适用。

a) 根据从投资许可证上规定的经营期结束到再登记日期间相应的法律规定执行；并且

b) 自再登记之日起，按再登记时现行法律规定执行。

3. 发给企业的投资批准证书自投资许可证上规定的经营期结束之日起生效。

4. 企业必须在2014年2月1日前完成再登记。超过上述期限未再登记的企业，必须按照法律规定办理解散和终止经营手续。

第二章
再登记、变更企业财务管理

条7. 重新登记企业的形式

1. 外国全资企业有一个投资者的，重新登记为有限责任公司（一人公司）。

2. 合资企业和外国全资企业有两个或两个以上投资者的，重新登记为有限责任公司（二人及以上）。

3. 股份有限公司重新登记为股份有限公司。

条8. 重新登记企业的申请材料

1. 重新登记的申请材料包括：

a) 由企业法定代表人签署的重新登记申请书，并附有重新登记后有限责任公司（二人及以上）的成员名单或股份有限公司的创始股东名单；

b) 投资许可证、投资许可证修正本和投资许可证修正证书（如有）的有效副本；

c) 符合法律法规规定的公司章程修改草案；

d) 对于合资企业，提交董事会会议纪要；对于有多名外国投资者的情况，提交董事会会议纪要或外国投资者一致同意的书面文件，或者对于外国全资企业，提交投资者的决定；对于外资股份有限公司，提交股东大会关于同意重新登记企业并通过公司章程（修改）的会议纪要；

e) 外国全资企业的主事人或管理委员会的决定，或者合资企业的董事会决定，或者外资股份有限公司的股东大会决定，关于重新登记企业并通过公司章程（修改）的决定；

f) 重新登记后的企业成员和个人或法人代表的身份证明文件；

g) 在重新登记时最近两年的财务报告；

h) 法律法规规定与调整内容相关的其他文件。

2. 对于本法令第6条规定的企业，在除上述第1款规定的申请材料外，还需提交以下材料：

a) 承诺自担从经营期限结束到重新登记期间的所有义务和交易责任，并承诺完全履行对国家的财政义务的声明；

b) 自投资许可证到期前一年至重新登记日期间的生产经营活动报告（表04-CS/SXKD），根据2011年3月31日计划投资部发布的第04/2011/TT-BKHĐT号通知规定的基层统计报表系统适用于国有企业、企业和含有外资直接投资项目的报告格式；

3. 当企业在重新登记时要求调整经营范围和投资项目内容时，除了上述第1款和第2款规定的申请材料外，还需补充相应法律法规规定的调整内容所需的文件。

4. 重新登记的申请材料应准备三套，其中至少一套为原件。如果需要审查并征求各部委的意见或需呈报总理，则应准备十套申请材料，其中至少一套为原件。

条 9. 重新登记企业的程序和手续

1. 企业申请重新登记应当按照本法令的规定向颁发投资许可证的机关提交相关材料。

2. 不需要征求各部、行业意见的情况下，自收到完整有效的材料之日起十五个工作日内，颁发投资许可证的机关应当审查并颁发投资许可证。

3. 需要征求有关部、行业意见的情况下，自收到完整有效的材料之日起四十五个工作日内颁发投资许可证。被征求意见的机关应当在收到材料之日起十五个工作日内以书面形式提出意见。

4. 对于不予批准或者要求修改、补充材料的情况，颁发投资许可证的机关应当以书面形式通知企业并说明理由。

5. 颁发投资许可证的机关应当将关于权利、义务、投资优惠以及投资许可证和调整的投资许可证或调整投资许可证的通知（如有）中规定的各项内容记录在投资许可证上。

6. 重新登记的企业在领取投资许可证时，必须将原投资许可证、调整后的投资许可证及已颁发的调整投资许可证的通知（如有）的原件交回颁发投资许可证的机关。

条 10. 重新登记企业的权利和义务

1. 重新登记的企业继承全部合法权利和利益，对未清偿债务、劳动合同和其他义务负责。

2. 重新登记的企业享有以下权利：

a) 按照投资许可证的规定开展经营活动；

b) 在符合投资许可证规定条件的前提下继续享受投资优惠；

c) 保留企业名称、印章、账户、税务登记号等已登记的信息，除非因重新登记而变更相关信息；或者根据企业法、投资法及其他相关规定必须变更；或者投资者出于符合法律规定的目的而主动变更；

d) 法律规定的其他权利。

3. 重新登记的企业承担以下义务：

a) 继续履行投资许可证中规定的承诺或条件（如有）；

b) 对重新登记材料的真实性、准确性承担责任；

c) 遵守企业法、投资法及相关法律法规的规定。

条 11. 企业转换的文件

1. 同时进行重新登记和企业转换的情况下，所需文件包括：

a) 由企业法定代表人签署的重新登记和转换企业的申请书，并附有有限责任公司（至少两名股东）、合伙企业或转换后企业的创始股东名单；

b) 符合企业法规定的修改公司章程草案；

c) 外国独资企业董事会、合资企业董事会或股份有限公司股东大会作出的重新登记和转换企业的决定。

重新登记和转换企业的决定应包含主要事项：转换前后的企业的名称和地址；外国投资企业资产、出资额、股份、债券转换为转换后企业资产、出资额、股份、债券的时间和条件；劳动使用方案；转换实施期限；

d) 投资许可证及其调整许可证或调整投资许可证的通知（如有）的有效副本；

đ) 转换时最近两年的财务报告；

e) 与调整内容相关的其他法律规定文件。

2. 根据本条第1款规定同时进行重新登记和企业转换且增加新成员或新股东的情况下，除上述文件外，还需提供以下文件：

a) 新成员是个人的，需提供有效身份证件、护照或其他现行有效的合法身份证明文件的复印件；

b) 新成员是法人实体的，需提供法人实体成立决定书、营业执照或其他相应文件的复印件；如果是授权代表，则需提供授权决定书（其中应包括授权内容、范围和期限），以及有效身份证件、护照或其他现行有效的合法身份证明文件的复印件。

对于来自国外的新法人成员，其营业执照和章程或相应文件的复印件须在提交文件之日前三个月内完成领事认证。

3. 在企业重新登记后再进行企业转换的情况下，应按照企业法、投资法及相关执行文件的规定办理。

4. 企业转换文件应制作成五份，其中至少一份为原件。如果涉及需呈报总理或征求各部、行业的意见，则应制作十份文件，其中至少一份为原件。

条12. 转换企业的程序和手续

1. 在同时重新登记的情况下，企业应按照本法令第11条第1款的规定向颁发投资证书的机关提交申请材料。

2. 重新登记和转换企业的决定必须在决定通过之日起15日内发送给所有债权人，并告知企业内的员工。

3. 如无需征求各部、行业意见，则自收到完整有效材料之日起15个工作日内，颁发投资证书的机关应审查并颁发投资证书。

4. 如需征求相关部、行业的意见，则自收到完整有效材料之日起，审查并颁发投资证书的时间不得超过45个工作日。被征求意见的机关应在收到材料之日起15个工作日内以书面形式提出意见。

5. 如不批准或要求修改补充材料，颁发投资证书的机关应以书面形式通知企业并说明理由。

6. 颁发投资证书的机关有责任在投资证书上记录关于权利、义务、投资优惠以及投资许可证和调整的投资许可证中规定的承诺或条件（如有）的内容。

7. 企业在领取投资证书时，须将已颁发的投资许可证、调整的投资许可证及其调整证书（如有）的原件交回颁发投资证书的机关。

条13. 转换企业的权利和义务

1. 企业有权同时进行企业转换和重新登记。

2. 转换后的企业继承全部合法权利和利益，对转换前未清偿的债务、劳动合同和其他义务承担责任。

3. 转换后的企业继续享受投资优惠，并履行投资许可证中规定的项目投资承诺和条件。

4. 转换后的企业必须符合有关法律规定对于每种转换情况的要求。

5. 企业对其转换申请材料内容的真实性负责。

6. 转换后的企业还享有其他法律规定所赋予的权利并承担相应义务。

第三章
投资许可证变更登记合作经营合同

条14. 对于合作经营合同的投资许可证变更登记所需材料

1. 变更投资许可证的申请材料包括：

a) 各合作经营合同参与方签署的变更投资许可证申请书；

b) 修改后的合作经营合同（如有修改内容）；

c) 投资许可证或营业执照及调整的投资许可证或调整的营业执照（如有）的副本。

2. 如果合作经营合同参与方要求调整与投资项目和合作经营合同相关的条款，则上述申请材料还包括法律规定的相应调整内容的文件。

3. 投资许可证变更申请材料应准备三份，其中至少一份为原件。如需呈报总理或征求各部、行业的意见，则应准备十份，其中至少一份为原件。

条15. 变更合营合同投资许可证的程序和手续

1. 合营合同各方应根据本法令的规定向颁发投资证书机关提交申请材料。

2. 自收到完整有效的申请材料之日起七个工作日内，颁发投资证书机关应当审查并颁发投资证书。

3. 如需征求相关部委的意见，在收到完整有效的申请材料之日起四十五个工作日内完成投资证书的审批。被征求意见的机关应在收到申请材料之日起十五个工作日内以书面形式提出意见。

4. 对于不予批准或要求修改、补充申请材料的情况，颁发投资证书机关应以书面形式通知合营合同各方，并说明理由。

5. 颁发投资证书机关负责在投资证书上记录有关投资权利、义务、优惠及投资许可证或经营许可证或其他调整许可证（如有）中规定的承诺或条件的内容。

6. 合营合同各方有责任在领取投资证书时将原投资许可证或经营许可证及其他调整许可证（如有）原件交回颁发投资证书机关。

条16. 在变更投资许可证的情况下，合营合同各方的权利和义务

1. 继承投资许可证或经营许可证及其他调整许可证（如有）中规定以及已签订的合营合同中的权利和义务。

2. 对于申请变更投资许可证内容的真实性、准确性承担责任。

3. 根据《投资法》的规定享有其他权利和承担其他义务。

第四章 实施细则
未重新登记的企业和合营合同各方尚未变更投资许可证的合营合同

条17. 未重新登记企业的权利和义务

1. 按照投资许可证和公司章程的规定继续组织和运营。对于投资许可证和公司章程未规定的内容，企业应按照《公司法》、《投资法》及相关法律规定执行，具体如下：

a) 外商独资企业适用一人有限责任公司的相关规定；

b) 有两个或两个以上外国投资者的外商独资企业和合资企业适用两人或两人以上有限责任公司的相关规定；

c) 本法令第1条第1款第c项规定的企业适用股份有限公司的相关规定。

2. 可申请修改公司章程和投资许可证，但不包括修改经营期限和因修改经营范围而改变投资许可证上记载的经营期限。

3. 可保留企业名称、印章、账户和税务登记号，除非投资者需要根据法律规定进行更改。

4. 可根据投资法律规定实施新的投资项目。新项目的经营期限应与投资许可证上规定的企业的经营期限相一致。

5. 根据公司法、投资法及相关法律规定享有其他权利和承担其他义务。

条18. 合作经营合同未变更投资许可证或者营业执照的各方的权利和义务

1. 参与合作经营合同的各方有权根据投资许可证或营业执照以及调整后的投资许可证或调整后的营业执照（如有）和已签署的合作经营合同继续进行活动。

2. 参与合作经营合同的各方有义务遵守投资法及相关法律法规的规定。

3. 在活动过程中，合作经营合同未变更投资许可证或营业执照的一方有权提出审查并调整投资许可证或营业执照的要求。

条19. 对未重新登记的企业调整投资许可证及对合作经营合同未变更投资许可证或营业执照的调整投资许可证或营业执照

1. 投资许可证颁发机关按照法律规定审查未重新登记的企业调整投资许可证的申请或合作经营合同未变更投资许可证或营业执照的调整投资许可证或营业执照的申请；以调整投资许可证或营业执照的形式颁发调整投资许可证证书或调整营业执照证书。如果投资者有要求，则投资许可证颁发机关将颁发替代先前颁发的所有许可证的投资许可证，并在投资许可证中完整记录先前许可证的内容。

2. 调整、补充内容的投资条件、优惠政策及其他条件适用调整、补充时法律规定的规定。

3. 对于未调整、补充的内容，企业或参与合作经营合同的各方可继续按照已颁发的投资许可证或营业执照的规定执行。

4. 对于未重新登记的企业，在以下情况下，投资许可证颁发机关无需调整投资许可证即可出具批准文件：

a) 在企业主要办公地点所在省、直辖市范围内设立交易办公室、代表处、仓库或产品展示店（不涉及生产）；

b) 在同一省、直辖市范围内更改主要办公地点，但不包括从工业区、经济区、高科技园区内外转移的情况。

如果企业需要调整投资许可证以符合本条第4款a项、b项规定的内容，则投资许可证颁发机关应按照规定进行投资许可证的调整。

条20. 对未重新登记的企业调整投资许可证及对合作经营合同未变更投资许可证或营业执照的调整投资许可证或营业执照的程序和手续

1. 未重新登记的企业或合作经营合同未变更投资许可证或营业执照的各方应按照《投资法》实施条例的规定向投资许可证颁发机关提交调整申请材料，以便审查和调整。企业和参与合作经营合同的各方应对调整材料的真实性、准确性负责。

2. 调整投资许可证或调整营业执照的证书的材料、程序和手续按照《投资法》、《企业法》及相关实施条例的规定执行。

3. 自收到完整有效材料之日起15个工作日内，投资许可证颁发机关应审查并颁发调整投资许可证证书或调整营业执照证书。

4. 如需征求相关部委的意见，自收到完整有效材料之日起45个工作日内完成投资许可证的审查工作。被征求意见的部门应在收到材料后15个工作日内书面回复意见。

5. 如不予批准或要求修改、补充材料，投资许可证颁发机关应书面通知投资者，并说明理由。

第五章
实施条款

条21. 实施条款

1. 本法令自2014年1月15日起生效，但本条第2款规定除外。

2. 本法令第六条规定的内容，即关于2006年7月1日前获得投资许可证且有效期至2006年7月1日后仍未解散并申请继续经营的外商投资企业的重新登记规定，自2014年1月1日起实施。

3. 本法令取代政府2006年9月21日颁布的第101/2006/NĐ-CP号法令关于根据《企业法》和《投资法》对外商投资企业重新登记、转换和变更投资许可证的规定以及政府2003年4月15日颁布的第38/2003/NĐ-CP号法令关于外商投资企业股份制改革的规定。

4. 各部部长、各部级机构首长、政府直属机构首长、各省、直辖市人民政府主席负责执行本法令。/。