通知196/2011/TT-BTC关于国有企业首次发行股份和管理、使用股份制改革所得资金的规定，该国有企业将转换为股份公司。

通知

关于首次发行股份和管理、使用国有企业全部由国家出资转为股份公司后的股份制改革资金的指引

全部由国家出资的企业转为股份公司 6. 本条规定的文件和报告可以直接提交或通过自然资源部官方网站提交，或者通过专用信息报告系统提交，当该系统建立并运行时。

转换为股份公司

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根据《企业法》（第60/2005/QH11号）二〇〇五年十一月二十九日颁布；

根据2008年11月27日第118/2008/NĐ-CP号政府法令，对财政部的职能、任务、权限和组织结构作出规定；

根据二〇一一年七月十八日政府第59/2011/NĐ-CP号《关于将全部由国家出资的企业转为股份公司的规定》；

财政部 指导 事项 首次发行股份和管理、使用国有企业全部由国家出资转为股份公司后的股份制改革资金的规定 如下：

第一章 - 总则

第一条 调整范围与对象

本通知就根据第59/2011/NĐ-CP号《规定》第二条进行股份制改革的对象首次发行股份和管理、使用股份制改革资金的程序、手续和方式作出指引。

贷款金额

1. 拍卖股份是指股份制改革企业公开向有价格竞争的主体出售股份的形式。

2. 股份拍卖未成功是指没有投资者登记参加或者只有1名投资者登记参加的拍卖。

3. 发行担保是指发行担保机构承诺与发行人办理发行证券前的手续，预先购买发行人的一部分或全部证券以供出售，或者购买发行人尚未分配完的剩余证券，或者帮助发行人向公众分发证券。

4. 发行担保机构是指根据《证券法》和《证券市场法》的规定获得许可为股份制改革企业提供发行担保业务的一家或多家证券公司。

5. 承担股份拍卖任务的组织是指经股份制改革决定机关批准，为股份制改革企业首次向投资者拍卖股份提供服务的证券交易所、中介组织（证券公司）以及股份制改革指导委员会。

6. 押金是指参与者在购买股份时预付的款项，以确保其购买股份的权利。

初始价格是指股份制改革企业对外发售股份的初始价格，由有权机关确定，但不得低于面值（10000越南盾）。拍卖股份的初始价格应基于对企业价值的评估结果及其未来潜力，并考虑留在企业的业务风险准备金的价值（如有）。

第二章 - 具体规定

第一节购买对象及股份售价

第三条 股份购买对象

1. 根据第59/2011/NĐ-CP号《规定》第四十八条，在公布股份制改革企业价值时，该企业经常性名单上的员工。

2. 根据第59/2011/NĐ-CP号《规定》第三十六条第二款第c项的规定，股份制改革企业内的工会组织。工会组织授权有权限的人士处理购买股份的相关手续。

国内外投资者，根据第59/2011/NĐ-CP号《规定》第六条第一款、第二款的规定，包括组织和个人（包括股份制改革企业内的员工）。

战略投资者是指根据第59/2011/NĐ-CP号《规定》第六条第三款第a项规定的国内外投资者。

条 4. 不得参与首次竞买购买股份的对象

1. 企业股份制改造指导委员会成员，除代表股份制企业的成员外。

2. 参与提供咨询、确定企业价值、审计财务报表和确定企业价值的中介机构及其个人；但发行担保机构除外，该机构根据担保合同购买未分配完毕的股份。

3. 执行股份拍卖的组织及其相关个人。

4. 同一集团、总公司和母子公司联合体中的子公司、关联公司。

条 5. 首次出售股份的价格

1. 对于通过拍卖向投资者出售股份的价格，以投资者在拍卖中提出的购买价格为准，并根据本通知第7条第4款规定的拍卖结果确定为中标价。如果股份制企业按照发行担保形式出售股份，则股份制改造指导委员会应与发行担保机构协商确定担保价格，但不得低于有权机关批准的起拍价。

2. 向股份制企业员工优惠出售股份的价格。

a) 如果股份制企业在向战略投资者出售股份前进行公开拍卖：

- 向员工出售股份的价格等于拍卖成功最低价的60%。

- 根据第48条第2款第a项第59/2011/NĐ-CP号法令规定，员工额外购买股份的价格等于拍卖成功最低价。

b) 如果股份制企业在公开拍卖前向战略投资者出售股份：

- 向员工出售股份的价格等于战略投资者最低协议售价的60%（对于协议销售情况）或等于战略投资者之间拍卖成功最低价的60%（对于拍卖销售情况）。

- 根据第48条第2款第a项第59/2011/NĐ-CP号法令规定，员工额外购买股份的价格等于战略投资者最低协议售价或战略投资者之间拍卖成功最低价。

3. 向股份制企业工会组织优惠出售股份的价格。

a) 如果股份制企业在向战略投资者出售股份前进行公开拍卖，则向工会组织出售股份的价格等于拍卖成功最低价的60%。

b) 如果股份制企业在公开拍卖前向战略投资者出售股份，则向工会组织出售股份的价格等于战略投资者最低协议售价的60%或等于战略投资者之间拍卖成功最低价的60%。

4. 向战略投资者出售股份的价格。

a) 如果股份制企业在公开拍卖前向战略投资者出售股份：

向战略投资者出售股份的价格是股份制改造指导委员会协商确定的售价（对于协议销售情况），或者是在战略投资者之间拍卖中确定为中标价的战略投资者提出的购买价格（对于战略投资者之间的拍卖情况），但不得低于股份制化决定机关批准的起拍价。

b) 如果股份制企业在公开拍卖后向战略投资者出售股份：

向战略投资者出售股份的价格是股份制改造指导委员会协商确定的售价（对于协议销售情况），或者是在战略投资者之间拍卖中确定为中标价的战略投资者提出的购买价格（对于战略投资者之间的拍卖情况），但不得低于公开拍卖的成功最低价。

第二节 ||| 首次股份发行的组织 |||

条 6. 首次出售股份

1. 根据经有权机关批准的股份制改革方案（附表一，本通知附随），股份制改革指导委员会应指导被改制企业按照公开拍卖、直接协商、承销发行等方式实施首次股份发行计划，确保符合股份有限公司的股本结构。其中： |||

a) 公开拍卖方式适用于向公众出售股份，不分组织投资者、个人投资者、国内投资者或国外投资者。 |||

b) 直接协商的方式适用于以下情况：

- 在公开拍卖前或之后向战略投资者出售股份。 |||

- 向参与拍卖但未按第四十条第二款规定购买股份的投资者出售剩余股份。 |||

- 向未能成功拍卖股份的投资者出售剩余股份。 |||

c) 承销发行方式适用于首次股份发行和/或向被改制企业的战略投资者出售股份。 |||

2. 自股份制改革方案获得有权机关批准之日起三个月内，被改制企业必须完成根据已批准的方式进行的首次股份发行，包括根据本通知第六条第三款规定变更股份发行方式的情况。 |||

3. 如有必要更改股份发行方式与已批准的方案不同，则股份制改革指导委员会应报告股份制改革决定机关审议并作出决定，但最迟不得超过自股份制改革方案获得有权机关批准之日起十五天。 |||

4. 开设冻结账户 |||

被改制企业必须在商业银行开设一个单独账户，以冻结股份制改革所得资金，具体按照本通知第三节的规定；进行股份制改革的商业银行必须在另一家商业银行开设冻结账户。最迟应在股份制改革方案获得有权机关批准之日起十五天内完成开设冻结账户。 |||

5. 向战略投资者出售股份 |||

a) 根据注册资本规模、行业性质和企业发展需求，股份制改革指导委员会制定选择战略投资者的标准，并提交股份制改革决定机关审批。每个被改制企业最多可有三个战略投资者购买股份。 |||

对于大型国有企业，其国有资本超过500亿元人民币（处理财务后确定的企业价值）且从事特殊行业的（如保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、稀有金属开采等）以及集团和总公司的母公司，如果必须在公开拍卖之前选择战略投资者，则股份制改革决定机关需报告。 |||

b) 基于满足选择标准的战略投资者名单，经股份制改革决定机关批准，股份制改革指导委员会应建立方案并组织向战略投资者出售股份，遵循以下原则： |||

- 如果最多有三个战略投资者申请购买股份，而这些战略投资者申请购买的股份总数大于分配给战略投资者的股份总数，则必须根据现行法律规定在战略投资者之间进行拍卖；如果战略投资者申请购买的股份总数等于分配给战略投资者的股份总数，则股份制改革指导委员会应就分配股份的数量和价格进行协商，并报告股份制改革决定机关批准或根据股份制改革决定机关的授权决定。 |||

- 如果有超过三个战略投资者申请购买股份，则股份制改革指导委员会必须根据本通知的规定建立在战略投资者之间进行拍卖的规则。 |||

通过拍卖方式选择战略投资者时，必须确保从出价最高者开始选择足够数量的战略投资者，但最多不超过三个，并且最低成交价不得低于股份制改革决定机关批准的起拍价（在公开拍卖前向战略投资者出售股份的情况下）或不低于公开拍卖的最低成交价（在公开拍卖后向战略投资者出售股份的情况下）。根据拍卖结果，股份制改革决定机关批准选定的战略投资者名单。 |||

条 7. 公开拍卖方式

1. 组织股份拍卖。 |||

a) 在中介机构（证券公司）进行拍卖，如果拍卖股份的价值低于1亿元人民币（按面值计算）。 |||

如果没有中介机构接受拍卖股份，则股份制改革指导委员会直接在企业内部组织拍卖。 |||

b) 在证券交易所进行拍卖，如果拍卖股份的价值为1亿元人民币或以上（按面值计算）。 |||

c) 如果被改制企业的拍卖股份面值低于1亿元人民币，但希望在证券交易所进行拍卖，则由有权机关决定批准股份制改革方案。 |||

2. 准备拍卖。 |||

a) 实施股份拍卖的机构发布成立拍卖委员会的决定和股份拍卖规则。 |||

b) 股份制改革指导委员会应在拍卖组织前至少二十天公布有关企业的信息。有关被改制企业的信息内容应按照本通知附表二的规定编制。 |||

对于国有资本超过500亿元（在处理财务和确定企业价值后）从事保险、银行、邮政电信、航空、煤炭开采、石油天然气、稀有金属矿开采等特殊行业或领域，以及集团和总公司的母公司，在按照本通知附件2披露信息时，必须包括英文版本。

（三）股份制改革决定机构审议并决定或者授权股份制改革指导委员会决定在股份制改革方案批准决定中公布拍卖股份的起始价格，并与企业信息披露内容一并公布。

d) 股份制改革领导小组与执行股份拍卖的组织合作向投资者介绍企业（如有需要）。

三、进行拍卖。

（一）在拍卖规则规定的期限内，投资者应根据本通知第十条第一款第a项的规定登记购买数量并缴纳保证金。组织者向投资者提供参与拍卖申请表。

外国投资者须遵守《国务院令第59号》第六条第二款的规定。

（二）在拍卖规则规定的期限内，投资者应在参与拍卖申请表上填写购买报价（竞拍价），并按以下方式提交给组织者：

- 在企业直接投票（如果由股份制改革指导委员会在企业内部组织拍卖）；在金融中介组织直接投票（如果由金融中介组织执行拍卖）；在证券交易所代理处直接投票（如果由证券交易所组织拍卖）。

- 按照股份拍卖规则的规定通过邮政寄送投票。

四、确定拍卖结果。

（一）拍卖结果的确定遵循从高到低选择购买报价的原则，直至达到公开出售的股份总数，但不低于起始价格。在最低中标价格水平上，如果多个投资者（包括外国投资者）以相同的价格投标，而剩余股份少于这些投资者在最低中标价格水平上申报购买的股份总数，则每个投资者可购得的股份数如下计算：

如果法律规定了外国投资者可购股份的最大比例，则拍卖结果的确定将遵循上述原则，但外国投资者可购得的股份不得超过现行法律规定的比例上限。

（二）自拍卖结束之日起三个工作日内，组织者、拍卖委员会、股份制改革指导委员会代表和企业代表根据本通知附件3的规定共同签署确认拍卖结果的记录。

（三）自确认拍卖结果记录之日起三个工作日内，股份制改革指导委员会和组织者合作公布拍卖结果并收取股份购买款项。

五、如果拍卖未能成功，股份制改革指导委员会应报告有权审批股份制改革方案的机关，决定继续公开出售未售出的股份，按照本通知第八条第三款规定的方式进行直接协商。

六、违反拍卖规则的投资者不得退还保证金。违反拍卖规则的情况包括：报价低于起始价格；放弃已中标股份的购买权以及其他根据拍卖规则规定的情况。

条8. 直接协商方式

1. 向战略投资者出售股份。

a) 自股份制改革方案经有权机关批准之日起20日内，股份制改革指导委员会与被改制企业配合，与战略投资者就购买的股份数量和股份售价进行协商，并将报告报股份制改革决策机构审批或授权股份制改革指导委员会在收到报告后最多10日内作出决定。

b) 在公开拍卖前向战略投资者出售股份的情况下，根据经批准的与战略投资者协商出售股份的结果，股份制改革指导委员会指示企业和战略投资者签订股份买卖合同。直接协商方式下与战略投资者完成合同签署的时间为自有权机关批准与战略投资者协商出售股份结果之日起15日内。

c) 在公开拍卖后向战略投资者出售股份的情况下，根据本通知第七条第四款规定的确定拍卖结果的记录，股份制改革指导委员会指示企业和战略投资者在自确定公开拍卖股份结果记录之日起10日内签订股份买卖合同。

2. 向参加拍卖但未购得股份的投资者出售股份。

a) 根据国务院令第59号第五十条第一款规定的未售出股份数量，股份制改革指导委员会指示企业在自规定拍卖规则的最后付款期限届满之日起5个工作日内编制名单并通知参加拍卖的投资者，以公开继续出售未售出股份。

b) 根据与参加拍卖的投资者协商出售股份的结果，股份制改革指导委员会指示企业和投资者签订股份买卖合同。完成股份买卖合同签署的时间为自投资者申请购买股份之日起15日内。

3. 拍卖出售股份不成功的情况。

a) 自拍卖购买股份登记期限届满之日起3个工作日内，实施拍卖的组织有责任向股份制改革指导委员会和被改制企业通报拍卖不成功的消息。股份制改革指导委员会向批准股份制改革方案的有权机关报告，建议调整起始价格（不低于面值），通过直接协商方式继续公开出售拍卖中未售出的股份以及企业员工和工会拒绝购买的股份（如有），最迟在自拍卖购买股份登记期限届满之日起20日内完成。

b) 股份制改革指导委员会决定至少在投资者申请购买股份日期前5个工作日内公布继续公开出售股份的信息（包括根据本通知附表2发布的关于被改制企业的信息）。

c) 根据与投资者协商出售股份的结果，股份制改革指导委员会指示企业和投资者签订股份买卖合同。完成股份买卖合同签署的时间为自投资者申请购买股份之日起10日内。

4. 如果按照本通知第八条第二款、第三款规定的直接协商方式公开出售股份仍然未能售罄，则股份制改革指导委员会向批准股份制改革方案的有权机关报告，调整注册资本结构，将企业从100%国有资本转变为股份公司，然后召开首次股东大会。

对于采取部分国有资本出售结合增发股票或全部国有资本出售结合增发股票方式进行股份制改革的企业，调整注册资本结构应优先确定已售出股份的数量为根据批准的股份出售方案增发的股份数量。如果总售出股份数量（包括通过公开拍卖方式）超过根据股份出售方案增发的股份数量，则超出部分视为国有资本出售的股份。

条 9. 发行担保方式

1. 自股份制化方案被有审批权的机关批准之日起20日内，股份制化指导委员会与发行担保组织就股份数量、发行担保价格进行协商，并向股份制化决策机关报告以获得批准或授权股份制化指导委员会在收到报告之日起最多10日内作出决定。如果在公开拍卖后向战略投资者出售股份，则发行担保价格不得低于公开拍卖中最低成功竞拍价。

2. 股份制化指导委员会应在获得有审批权的机关批准或授权之日起最多5个工作日内与发行担保组织签订合同。

3. 发行担保组织应按照发行担保合同的规定分配和销售承诺担保的股份数量。如未能售出所有股份，发行担保组织应按合同约定的价格购买剩余股份。

4. 发行担保组织根据股份制化指导委员会与发行担保组织之间的协议收取发行担保费，但不得超过财政部规定的发行担保费上限。发行担保费计入股份制化成本。

5. 在股份分配和销售过程结束后，股份制化指导委员会应与企业及发行担保组织合作检查和审查发行担保合同内容，按照规定终止合同。

节 III - 股份化资金管理与使用

条 10. 保证金管理和股份购买款项支付

1. 管理保证金

a) 拍卖股份：

- 投资者（包括在战略投资者之间公开拍卖时的战略投资者）应在拍卖日前至少5个工作日内将相当于所购股份价值10%的保证金存入拍卖实施机构的账户，该金额基于起始价格，依据拍卖规则。

- 自股份销售结束之日起5个工作日内，拍卖实施机构应对未成功购买股份的合格投标者退还保证金。未退还的保证金由拍卖实施机构转入股份化企业的冻结账户，按照股份化资金管理与使用的相关规定处理。

b) 直接协商方式：

- 战略投资者应在登记购买股份的同时缴纳保证金，金额为所购股份价值的10%，基于经有权机关批准的起始价格（在公开拍卖前向战略投资者出售股份的情况下），或者基于经有权机关批准的预计售价（在公开拍卖后向战略投资者出售股份的情况下），但不得低于公开拍卖中的最低成功竞拍价。

- 参加公开拍卖但未成功购买股份的投资者，或根据本通知第八条第三款规定，在拍卖后登记购买股份但未成功的投资者，应在登记购买股份的同时缴纳相当于所购股份价值10%的保证金，基于经有权机关批准的报价，存入拍卖实施机构的账户。

自股份销售结束之日起5个工作日内，股份化企业或拍卖实施机构应对未达成协议的已登记购买股份的投资者退还保证金。剩余款项由股份化企业或拍卖实施机构转入股份化企业的冻结账户，按照股份化资金管理与使用的相关规定处理。

c) 发行担保方式：

在签署发行担保合同时，发行担保组织应将相当于合同中约定的担保股份价值10%的保证金存入股份化企业的冻结账户。

2. 支付购买股份的款项：

a) 投资者应按照以下规定支付股份购买款项：

- 通过拍卖实施机构进行的公开拍卖（包括战略投资者之间的拍卖），自公布股份拍卖结果之日起10日内，投资者应完成股份买卖并将其购买股份的款项转入拍卖实施机构的账户，依据拍卖规则。拍卖实施机构应在投资者付款期限届满后的5个工作日内将股份销售收入转入股份化企业的冻结账户。

- 根据本通知第七条第一款a项规定，股份化指导委员会直接在企业内进行公开拍卖股份的情况下，自公布股份拍卖结果之日起10日内，投资者应完成股份买卖并将购买股份的款项转入股份化企业的冻结账户。

- 直接协商方式：投资者（包括战略投资者）应在签订股份买卖合同之日起最多5个工作日内支付股份购买款项。

- 发行担保方式：

自股份买卖结束之日起10日内，发行担保组织应完成股份买卖并将款项转入股份化企业的冻结账户。

b) 根据拍卖结果或协商结果获得股份的投资者，其保证金可从应付股份购买款项中扣除。如果保证金超过应付股份购买款项，投资者应在其他投资者支付股份购买款项的最后期限结束之日起最多3个工作日内获得差额退款。

c) 若超过上述期限投资者未缴纳或缴纳不足应支付的股份购买款项，则视为未售出的股份数量，并按照第59/2011/NĐ-CP号法令第40条的规定处理。

3. 股份买卖以越南盾结算。结算可以通过现金或转账方式进行。

第一百一十四条 收购股份所得资金

一、自股份出售完成之日起十五日内，股份制改革指导委员会负责确定留存在企业的资金数额和需上缴基金的资金数额，并根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十三条第五款的规定，指示企业将冻结账户中的资金转至基金。基金管理机构应在五个工作日内向股份制企业及其开设冻结账户的商业银行通报已转账的资金数额。

二、股份制企业在收到基金管理机构确认通知后五个工作日内，将留存在企业的资金从冻结账户转入企业账户进行管理和使用。商业银行在收到基金管理机构确认后方可执行股份制企业冻结账户到企业账户的资金转移。

三、股份制企业具体情形下所得资金的处理：

（一）对于出售国有资本的情况：

股份制企业所得资金的处理按照第59/2011/NĐ-CP号法令第四十二条第一款的规定执行。

（二）对于保持国有资本不变，发行新股增加注册资本的情况，所得资金处理如下：

将增发股票的面值价值保留在企业内。

- 超额资本（即股份制化收入与新增股份总面值之间的差额）用于支付股份制化费用，按照本通知第十二条的规定，并支持企业实施对多余员工的政策。剩余资金（如有）按照第59/2011/NĐ-CP号法令第四十二条第二款的规定处理，其中，因发行新股而留在股份公司的超额部分（标记为A）按以下方式确定：

- 如果超额资本不足以支付股份制化费用和支持企业实施对多余员工的政策，则根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十二条第一款的规定，从基金中补充。

5. 对于二级企业股份化：

- 按照第59/2011/NĐ-CP号法令第二十一条第三款的规定，将国有股按面值出售的价值部分上缴基金。

将增发股票的面值价值保留在企业内。

- 超额资本（即股份制化收入与国有股按面值出售总额加上新增股份总面值之间的差额）用于支付股份制化费用，按照本通知第十二条的规定，并支持企业实施对多余员工的政策。剩余资金（如有）按以下方式分配：

留给企业，比例与新增股份相对应（标记为B），按以下方式确定：

         

剩余资金（如有）按照第59/2011/NĐ-CP号法令第二十一条第三款的规定上缴基金。

- 如果超额资本不足以支付股份制化费用和支持企业实施对多余员工的政策，则根据第59/2011/NĐ-CP号法令第四十二条第一款的规定，从基金中补充。

四、企业在正式转变为股份公司时，如果实际国有资本价值与评估企业价值时相比有所增减，则该差额按照第59/2011/NĐ-CP号法令第二十一条第三款、第四款的规定处理。

五、企业在获得股份公司营业执照后，股份制企业有责任确定最终应缴金额，结算员工费用和股份制化费用，并向股份制改革指导委员会报告，由其报请股份制化决策机关批准，同时抄送财政部（企业财务局）。

条12. 股份化费用

1. 股份化费用是指从股份化决定之日起至企业与股份公司交接之日止，与企业股份化相关的各项支出。股份化费用必须确保有合法、合理的凭证。

2. 企业总经理或经理在本通知第12条第4款规定的最高限额范围内决定股份化过程中的内容和支出额度，并对这些支出的合法性负责。

3. 股份化费用包括：

a) 企业在内的直接费用：

- 企业股份化业务培训费用；

- 清查、确定资产价值费用；

- 制定股份化方案、制定章程费用。最高支出额度不超过本通知第12条第4款规定的股份化总费用最高限额的10%；

- 工会职工大会推广股份化费用；

- 宣传、公布企业信息活动费用；

- 组织股份销售费用，其中：拍卖活动费用、由被股份化的企业或组织拍卖或接受承销协议的承销商承担的发行担保费用；

- 首次股东大会费用；

b) 由股份化决策机构或股份化指导委员会（如被授权）决定的审计、评估企业价值和销售股份的咨询费用。咨询销售股份费用的支付依据是各方签订的合同和拍卖结果。

c) 股份化指导委员会和协助小组的报酬。

每位股份化指导委员会成员的最高报酬为每人每月2500000元，每位协助小组成员的最高报酬为每人每月1500000元。

d) 其他与企业股份化相关的费用，最高不超过本通知第12条第4款规定的股份化总费用最高限额的10%。

4. 最高费用总额根据企业的会计账面价值确定如下：

- 对于价值低于3亿元的企业，不超过200万元。

- 对于价值在3亿至5亿元之间的企业，不超过300万元。

- 对于价值在5亿至10亿元之间的企业，不超过400万元。

- 对于价值超过10亿元的企业，不超过500万元。

如果采用发行担保方式导致股份化费用超出规定范围，则股份化指导委员会需向股份化决策机构报告并获得批准，列入股份化方案中。

5. 对于整体股份化的经济集团、国家总公司或母公司-经济集团、国家总公司，股份化指导委员会指示被股份化的企业编制费用预算，报有权机关审批（包括预算费用超过本通知第12条第4款规定的费用），同时抄送财政部（企业财务局）进行监督。

6. 股份化费用从出售股份所得款项中提取，按照本通知第11条的规定。如果企业采取保持现有国有资本不变、增发股票或出售部分国有资本结合增发的方式，且增发股份销售收入不足以弥补股份化费用，则可以从第42条第1款第b项《国务院令第59号》规定的基金中补充。

第三章组织实施

第十三条 股份制化委员会的责任

一、向股份制化决策机关提交选择战略投资者的标准、出售的股份数量和起拍价的决定。

2. 完成与股份制改革相关的所有信息的核查工作。

三、在出售股份前，按照规定公布（或提供给实施股份拍卖的组织）关于企业的完整准确信息。

四、根据本通知附件四的规定，提交与股份制化相关的文件以及股份拍卖组织登记表，并与证券交易所或金融中介组织签订合同，如果通过这些组织进行拍卖。

五、与实施股份拍卖的组织合作，在拍卖日前至少二十天公开向投资者发布有关企业及拍卖的信息。

六、监督企业在证券交易所或中介机构进行股份拍卖的过程。当直接在企业内部组织拍卖时，根据本通知的规定，对股份拍卖的执行承担责任。

7. 股份制改革指导委员会必须对投资者的出价保密，直到正式公布结果为止。

八、汇总并报告股份拍卖结果，提交有权审批股份制化方案的机关批准。

九、向股份制化决策机关报告批准股份制化费用、支付多余员工费用和应上缴的股份制化收入，并同时报送财政部（企业财务局）。

股份制化委员会须按本通知的规定履行职责，兼任成员须就组织股份出售、管理和使用股份出售所得资金的任务向股份制化企业决策机关负责。

第十四条 股份制化企业的责任

一、按照本通知的规定开设专用账户并管理、使用股份出售所得资金。

二、在出售股份前，负责提供关于企业的完整准确资料（包括股份制化方案、股份有限公司组织和运营章程草案），按照本通知的规定。

三、股份制化过程结束后，企业必须结算股份制化费用和多余员工支持经费，并向股份制化委员会报告，呈交有权机关审批。

四、按照本通知的规定缴纳股份出售所得款项。如逾期缴纳，股份制化企业须按照第59/2011/NĐ-CP号法令第四十三条第六款的规定支付额外利息。

五、若因违反或未按规定执行本通知而导致损失，股份制化企业和相关个人须依法承担赔偿责任。

第十五条 实施股份拍卖组织（证券交易所、金融中介组织）的责任

一、要求企业提供完整的股份制化所需资料和信息，按照规定。

二、向股份制化委员会和企业通报拍卖的时间和地点。

三、在拍卖前至少二十天，在企业所在地、拍卖地点以及全国性报纸和当地报纸（至少连续三期全国发行的报纸和企业所在地方的一期报纸）上公开发布有关股份出售的信息（本通知附件五）。

四、向投资者提供关于股份制化企业的信息（本通知附件二）、股份制化方案、股份有限公司组织和运营章程草案、参与拍卖登记表（本通知附件六a、六b）以及其他与拍卖相关的规定信息。

若公布的资讯不准确，与股份制化委员会和企业提供的信息不符，则实施股份拍卖的组织须依法承担赔偿责任。

五、接收参与拍卖的申请，检查参与拍卖的条件，并向符合条件的投资者发放参与拍卖的凭证。

如果投资者不符合参与拍卖的条件，股份拍卖组织实施者必须通知该投资者并退还其已缴纳的保证金（如果有的话）。

六、与相关组织和个人合作，制定拍卖结果确认记录，公布拍卖结果并收取购买股份的资金，按照规定。

七、在正式公布拍卖结果之前，对投资者的出价保密。对按照规定确定拍卖结果承担责任。

条16. 批准股份化方案的有权机关的责任

一、批准股份制化方案，以实施股份出售，并根据本通知的规定管理和使用股份制化收入。

二、监督股份制化指导委员会和股份公司执行股份出售计划以及根据规定管理和使用股份制化收入的情况。

3. 指导、督促股份化企业按照第21条第3款的规定将股份化收入上缴基金。

四、批准股份化费用结算、冗员支持资金和股份化收入金额，并将其报送财政部（企业财务局）。

条 17. 财政部的责任

一、指导各机关、组织和股份公司按照本通知及相关文件的规定实施股份出售并管理、使用股份制化收入。

2. 监督检查本通知及有关文件在股份出售活动和管理、使用股份化收入过程中的执行情况。

3. 协同各机关、组织、股份化企业处理股份出售过程中以及管理、使用股份化收入过程中出现的问题。

4. 委托证券监督管理委员会制定并发布股份拍卖规则，按相关规定执行。

条18. 投资者的责任

参与购买股份的投资者（包括战略投资者）应遵守关于购买股份的权利、股份拍卖规则以及本通知中的相关规定。

条 19. 生效日期

1. 本通知自2012年2月15日起生效，并取代财政部于2007年12月6日发布的关于根据2007年6月26日政府令第109/2007/NĐ-CP号规定将国有独资企业转为股份有限公司时财务问题实施指导的通知（第146/2007/TT-BTC号）的相关内容。

2. 在实施过程中如遇困难，请及时反映给财政部以便研究解决。/。