通知202/2009/TT-BTC关于国有资产全部出售和移交企业的财务事项的指导

通知

关于出售和移交国有独资企业的财务事项的指导

出售、移交国有独资企业

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根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2008年10月10日政府第109/2008号法令关于出售、移交国有独资企业（以下简称第109/2008号法令）的规定。

财政部就出售、移交国有独资企业的财务事项作出如下指导：

第一章

总则

第一条 对象和适用条件

根据政府第109/2008号法令第二条、第四条的规定。

第二条 实际合理必要的费用

1. 出售、移交企业的费用：是指从决定出售、移交企业之日起至完成企业交接给购买或接收方之日止所发生的与出售、移交企业相关的各项费用。其中：

a. 出售企业的费用包括：

- 清查、确定资产价值的费用；

- 制定出售方案的费用；

- 组织召开职工大会，推进出售工作的费用；

- 宣传、广告、公开信息的费用；

- 组织拍卖的费用；

- 聘请审计、咨询确定企业价值的费用（如有）；

- 企业改革委员会的费用；

- 其他与出售企业有关的费用。

费用金额根据企业账面价值确定，但最高不超过：企业价值低于一亿元人民币的为五十万元人民币；企业价值在一亿至五亿元人民币之间的为一百万元人民币；企业价值在五亿至十亿元人民币之间的为一百五十万元人民币；企业价值超过十亿元人民币的为二百万元人民币。

b. 移交企业的费用包括：

- 清查资产的费用；

- 制定移交方案的费用；

- 组织召开职工大会，推进移交工作的费用；

- 宣传、广告、公开信息的费用；

- 聘请审计的费用；

- 企业改革委员会的费用；

- 其他与移交企业有关的费用。

费用金额根据企业账面价值确定，但最高不超过：企业价值低于五亿元人民币的为五十万元人民币；企业价值在五亿至十亿元人民币之间的为一百万元人民币；企业价值超过十亿元人民币的为一百五十万元人民币。

c. 对于规模大、复杂的大型企业，如果出售、移交企业的实际必要费用超出本款a项、b项规定的最高限额，决定出售、移交企业的机构应主动审查并决定实际必要的费用，但不得超过单位出售、移交的国家资本价值，并对其决定负责。

企业总经理或经理应在最高限额范围内决定出售、移交企业所需的内容和费用，并对这些费用的合法性负责。

2. 出售、移交企业的费用由以下来源保障：

a. 出售企业或企业部分（以下简称出售企业）的费用可以从出售企业所得款项中扣除；如不足，则按以下方式处理：:

- 在制定出售方案时，预计出售企业所得不足以弥补出售费用的，按照第109/2008号法令第八条第二款的规定执行。

- 已经实施出售方案后，出售企业所得不足以弥补出售费用的，可以从企业重组基金中获得支持，具体如下：

+ 集团公司、总公司内部的企业重组基金，在出售子公司、分公司或附属核算单位的情况下；

+ 母公司的企业重组基金，在出售全资有限责任公司或母公司附属核算单位的情况下；

+ 国家投资经营公司总公司的企业重组基金，在出售独立国有企业全部股份；全部国有总公司；全部由各部委、相当于部委的机构、国务院直属机构、省、直辖市人民政府组织和运营的母子公司和全资有限责任公司的情况下。

特别是，当出售独立国有企业或独立核算成员的部分股份而所得不足以弥补出售费用时，独立国有企业或独立核算成员应承担支付责任。

b. 移交企业的费用可以从企业国家资本价值中扣除。如果预计的移交费用大于企业国家资本价值，则应按照规定转为其他重组形式。

如果企业员工集体接受移交企业，则必须有出资方案以满足生产和经营需求，并建立接收方代表的所有权，该方案需得到决定移交企业的机构批准。特别地，移交企业费用的差额可以从经济集团、国有总公司、母公司的企业重组基金中获得支持；中央企业重组基金在移交属于各部委、行业、省、直辖市人民政府的100%国有独资企业的情况下。

c. 提出出售、移交企业费用支持申请的文件：

||| - 请求支持资金的公文须经有权决定出售或移交企业的机关确认。公文内容包括出售企业所得总金额或企业在企业中的剩余国有资本价值（对于移交企业的情况）；出售或移交企业的费用；请求支持的资金缺口。此外，对于移交企业的情况，还需提供与接收方代表共同出资并承诺接受企业的方案；

||| - 有权机关作出的出售或移交企业的决定（原件或复印件）；

||| - 出售或移交企业的合同（原件或复印件）

||| - 确定企业价值的记录（原件或复印件）；

||| - 经有权决定出售或移交企业的机关审核的详细出售或移交企业费用清单；

||| 第三条 关于欠税和其他应缴国家财政款项

||| 企业有责任申报并提交截至确定企业价值时点的税务结算报告给税务机关进行检查，以确定应缴税额。税务机关有责任主动安排人员对出售或移交的企业进行符合确定企业价值时间的通知所规定的检查。如果在确定企业价值的时间点之前税务机关仍未完成检查，则企业可以使用已编制的财务报表作为确定企业价值的基础（包括企业关于税收义务和利润分配的确定）。任何关于国家税收义务的差异（如有），将在企业获得营业执照时进行调整。

||| 企业有责任按照《税收管理法》第30条和第55条第3款的规定申报、计算和缴纳应纳税款。如果税务机关未按《税收管理法》规定执行而造成企业损失，必须依法赔偿企业的损失。

||| 如果企业未提交文件并请求税务机关检查，则企业改革和发展委员会及企业领导应对正式交接时经有权机关批准、交接的财务报表数据与实际产生的额外税款以及由此产生的损失负责。

第二章

||| 出售全部国有资本的企业

||| 第四条 关于清查、处理资产和奖励基金、福利基金

||| 一、清查、核对、分类资产和处理财务问题

||| a. 当收到有权机关作出的出售企业的决定后，企业有责任组织清查、核对、分类其在确定企业价值时点正在管理和使用的资产。

||| b. 企业有责任根据国家制度规定每年进行财务报表审计。如果确定企业价值的时间点不与财政年度结束时间一致，出售企业有责任编制确定企业价值时点的财务报表。

||| c. 根据清查结果和确定企业价值时点的年度财务报表审计结果，出售企业有责任与相关机构合作，主动在确定企业价值前根据法律规定权限处理财务问题。

||| 对于遇到的问题或超出权限的情况，出售企业应及时向作出出售企业决定的机关报告，以便审查和解决。如果已经报告但尚未得到解决，则应在确定企业价值的记录中明确这些存在的问题，以便在从确定企业价值到出售企业期间继续解决。

||| 二、处理资产

||| a. 对于多余的或不足的资产，需分析原因并按以下方式处理：

||| - 不足的资产必须确定有关组织和个人的责任，并按现行规定处理物质赔偿责任。个人、集体或保险机构（如有）赔偿金额与实际损失之间的差额由财务准备金弥补；如果不足，则计入经营成果；如果企业仍亏损，则减少国有资本。

||| - 多余的资产，如果无法确定原因且找不到所有者，则按实际价值增加国有资本。

||| b. 对于经有权机关批准出售企业书面同意后不再需要的资产、积压资产和待清理资产，按以下方式处理：

||| - 清理出售：企业总经理负责指挥组织按现行法律规定进行清理和出售资产。

||| 清理和出售资产的收入和费用计入企业的收入和费用。

||| 在确定企业价值的时间点上，未处理的不需要的资产、积压资产和待清理资产不计入企业价值；企业有责任保管并移交给以下机构：

||| + 国有资产公司和企业遗留资产公司，按照法律规定处理全部国有资本企业和由国务院部门、相当于部级的机构、政府直属机构、省、自治区直辖市人民政府持有的有限责任公司的遗留资产；

||| + 国有集团、总公司、母公司，按照法律规定处理全部国有资本企业和由集团、总公司、母公司持有的有限责任公司的遗留资产。

c．对于福利设施：幼儿园、医务所和其他由奖励基金、福利基金投资的福利资产，应移交给管理公司继续为企业的员工服务。如果出售附属单位，则将福利设施移交给母公司进行管理和使用。

对于由企业福利基金投资的职工住房，包括由国家财政资金投资的住房，应移交给地方土地管理部门进行管理。

对于由企业奖励基金、福利基金投资用于生产和经营的资产，在企业出售时应计入企业价值，并由公司继续在生产和经营中使用。与这些资产相应的资金，企业有责任将其归还给奖励基金和福利基金，以分配给企业在确定企业价值时仍在工作的员工。

由国家资金投资的福利设施，如果企业在出售时继续使用，则应计入企业价值。

3．奖励基金和福利基金

a．奖励基金和福利基金的现金余额应根据员工在被出售企业的工作年限，按照规定分配给正在工作的员工。企业总经理应与企业工会合作制定分配方案并作出决定。

奖励基金和福利基金的资金来源为：基金余额（不包括已构成福利资产的部分）加上用于生产和经营的实际资产价值，该资产由奖励基金和福利基金投资。

b．对于超出奖励基金和福利基金支出的情况，处理如下：

- 对于直接支付给在出售决定时列入常设名单的员工的款项，不得从国家资本中扣除。企业总经理应与工会合作，通过追回或转为应收账款的方式处理，以便后续公司继承。

- 对于无法确定收款对象的超出奖励基金和福利基金的支出（如支付给已经离职的员工等），股份制改革指导委员会应向确定企业价值的机构报告，按无法收回的应收账款处理。

第五条 处理债权债务

被出售的企业或其部分企业有责任在出售前核对、确认并回收到期的应收账款；调动资源偿还到期债务，或与债权人协商处理。

对于剩余的应收账款和应付账款，根据买卖条件是否继承债权债务，按以下原则处理：

1．出售时继承债权债务：买方负责偿还应付账款并回收应收账款；继承应收账款和应付账款的承诺应在企业买卖合同中记录，并书面通知债权人、债务人及相关方。

2．出售时不继承债权债务：

应收账款和应付账款的处理按以下规定执行：

a．应收账款：

- 对于现有法律规定无法收回的逾期应收账款，明确原因和责任人，依法处理赔偿；损失部分用坏账准备金弥补，不足部分计入企业经营成本。

- 对于其他逾期应收账款，企业应继续追讨或与具有购买和处置不良资产功能的经济组织协商出售，不得直接出售给债务人。出售损失计入企业经营成本。

- 在确定企业价值时，企业应将未计入企业价值的债权债务（包括已用坏账准备金、风险准备金、业务准备金等继续跟踪但不在表内反映的项目）移交给相关机构处理：

+ 国家开发银行和企业遗留资产处置公司，按照国家对国有独资企业和国务院国资委监管的国有独资有限责任公司的规定处理。

||| + 国有集团、总公司、母公司，按照法律规定处理全部国有资本企业和由集团、总公司、母公司持有的有限责任公司的遗留资产。

b．应付账款：

- 不需支付的应付账款应增加国家资本。

- 对于税款和其他应缴国家财政的款项，企业应申报并提交至税务机关，以确定截至确定企业价值时仍需缴纳的税款。税务机关应主动安排人员检查企业，符合确定企业价值的时间要求。

如果在确定企业价值时仍未完成检查，则企业可以使用编制的财务报表作为确定企业价值的基础（包括税收义务和利润分配）。任何关于国家税收义务的差异将在企业出售完成时（签订企业出售合同时）调整。

- 对于从国家商业银行和越南开发银行（统称为贷款银行）借入的长期债务，企业应与贷款银行核对并按以下原则处理：

||| 企业出售亏损，无国家资本，无法偿还逾期债务的情况下，企业有责任办理相关手续和文件，申请核销、展期或免除银行贷款利息，依照现行法律规定。

||| 自收到企业提交的文件之日起，贷款银行应在最迟20个工作日内提出处理意见，并书面通知企业。

||| 对于未被核销的本金和利息债务，应使用企业出售所得收入来清偿。

||| 对于逾期的国外贷款债务（有担保），企业与担保人需与债权人协商，按照管理外债和偿还外债的相关法律规定处理。

||| 对于社会保险债务及员工工资债务，企业在出售前必须全额支付，以保障员工权益。

||| 各类准备金、亏损和利润的处理规定如下：

||| 减少库存商品价值、难以收回的应收账款、证券价值减少以及汇率差异等准备金，用于弥补现有损失，如有剩余则增加国家资本。

||| 失业救济准备金：出售企业须按国家制度规定足额提取，并用于出售过程中的多余劳动力救济；如在出售时仍有余额，则在移交时计入国家资本。

||| 银行和保险系统的风险准备金和业务准备金，在扣除规定损失后可留存在出售企业中，但须计入出售企业的初始价格。

||| 财务准备金用于弥补亏损（如有）、资产损失和无法回收的债务（在个人赔偿责任处理后），剩余部分计入出售企业的国家资本价值。

||| 按照《企业所得税法》规定，以前年度的盈利可用于弥补亏损（如有），并补偿闲置资产、待清理资产、资产减值和无法回收的债务损失，剩余部分按现行规定分配，在确定企业价值之前进行。

||| 在确定出售企业价值时，若经过上述处理后仍存在亏损且无国家资本，出售企业须配合越南开发银行（原为发展支持基金）和其他国有商业银行，依照国家关于处理呆账的规定免除贷款利息。

||| 对其他企业的长期投资，包括合资、合作、股份投资、有限责任公司成立以及其他形式的长期投资。

||| 若出售企业继承对其他企业的长期投资，则全部投资额计入企业价值。

||| 若出售企业不继承对其他企业的长期投资，则向有权机关报告并处理如下：

||| 将该投资移交给持有100%股权的国有企业作为合作伙伴；

||| 如无法转移，则出售企业须继承该投资，并按相关规定计入出售企业价值。

||| 对于企业预先支付给供应商的商品和服务费用，如房租、地租、货款、劳务费等，如果已全部计入经营成本，企业应调整会计记录，减少相应未提供商品或服务的成本，并增加预付款（或待摊费用）。

条 6. 确定企业价值

确定企业价值按照第109号2007年政府法令第三章规定的原则进行，并根据财政部关于实施将全部国有资产企业转变为股份公司时的若干财务问题的通知中的指导进行，包括土地使用权的价值（如有）。

条 7. 起拍价确定原则如下。

1. 在出售并继承债务的情况下，起拍价不得低于根据本通知第六条规定确定的国家资本价值。如果实际国家资本价值为负且买方同意购买，则起拍价确定为零。

2. 在不继承债务出售的情况下，起拍价不得低于根据本通知第六条规定确定的企业总价值，并确保扣除费用后的收入足以支付债务。

条 8. 形式转换

1. 如果没有买家或买家拒绝购买，而企业满足第109号2008年政府法令第二条第三款a、b项规定的条件，则转为交由企业经营；如果不满足这些条件，则转为其他形式（合并、重组、解散、破产）。

2. 对于列入股份制改革名单的企业，已经进行了股份制改革步骤但未能完成股份制改革，如果符合出售企业的条件，股份制改革决策机构可以考虑决定转为出售企业的方式。在这种情况下，出售企业的价值应按照股份制改革过程中经有权机关批准的企业价值确定。

第三章

将企业移交给职工集体

条 9. 关于清查和处理资产

1. 改革小组在企业内进行清查，确定所有资产的数量和现状，包括长期和短期投资；租赁、借用、保管、代售、寄存、占用、出租、出借的资产；核对和分类各种应收应付账款；编制债权人名单及应付款项清单，债务人名单及应收款清单，其中明确可回收和不可回收的债务；按照第109号2008年政府法令第二十二条和本通知第三条的规定，进行资产分类、处理以及在移交企业时的财务处理。

2. 处理资产：

奖励基金、福利基金余额、未完工程成本、准备金、亏损或盈利的处理按照本通知第四条第二款、第三款的规定执行。

条 10. 应收应付账款处理

接管企业有责任在移交前核对应收账款和到期应付账款（包括税款和其他应缴财政款项），并通过动员资金或与债权人协商来解决这些问题。对于剩余的应付账款，按照以下原则处理：

1. 对于从国有商业银行和越南开发银行（统称为贷款银行）借款形成的逾期债务，企业有责任与贷款银行合作，按照以下原则处理：

a. 如果接管企业亏损，无国家资本，无法偿还逾期债务，企业有责任办理相关手续，申请贷款银行豁免、延期或减免利息，按现行法律规定执行。

自收到企业提交的文件之日起最长20个工作日内，贷款银行应以书面形式回复处理意见。

如果贷款银行没有书面回复，则企业应遵守已签订的贷款合同或协议。

b. 对于不能免除的本金和利息，按照以下原则处理：

- 企业应办理完整手续，将其转移给接收企业，由其继承并偿还债务。

- 与贷款银行合作，通过向债务收购公司和具有债务收购功能的企业出售债务的方式处理，具体价格由双方商定。

2. 对于企业已收取的社会保险费，属于企业和员工的责任，在移交前可以从国家资本中扣除用于支付社会保险费。如果国家资本不足以支付社会保险费，而员工仍愿意接受接管并提出维持生产经营的出资方案，则国家资本与移交企业所需费用之间的差额可以从企业重组支持基金中获得支持，具体如下：

- 集团、总公司、母公司下属成员企业、子公司、全资有限责任公司的企业重组支持基金；

- 国家出资和经营总公司下属独立核算的部、局、直属中央政府、省、市人民政府的企业重组支持基金。

3. 接收企业有责任继承企业在处理后产生的应收应付账款。

条11. 确定移交企业的价值。

根据由总经理和企业改革委员会制定的企业价值确定方案，企业总经理组织确定企业价值。

1. 对于属于国家总整体重组方案中移交的全部国有资本的企业：

根据经审计的会计账簿、财务报告、决算税务报告、盘点报告，在移交时点上，按照所有企业在移交时的资产均按其价值并以越南盾计价的原则组织实施。其中：

- 实物资产：为会计账簿上的剩余价值。

- 货币资产包括现金、存款及有价证券（票据、债券等）的企业资产，根据现金盘点记录（对于现金）、与银行对账后的余额（对于存款）以及有价证券面值确定。

- 可收回的应收款项、短期和长期保证金、投资款项，根据实际余额在已核对确认的会计账簿上确定。

- 在建工程费用（基本建设投资、生产运营中的在建项目），根据实际发生的会计账簿记录确定。

- 无形资产的价值（如有），根据仍在会计账簿上核算的剩余价值确定。特别地，土地使用权价值根据财政部发布的关于将全部国有资本企业转变为股份公司时有关财务问题的通知中的指导确定，该通知发布于政府2007年第109号法令，发布日期为2007年6月26日。

移交企业的价值不包括租赁、借用、联营、合作、代售、寄存的资产；由奖励基金、福利基金形成的资产；员工住房（移交给地方房地产管理部门）；接收方不接受的无法收回的应收款项。

移交企业的价格基于扣除企业移交成本、企业及其职工应承担的社会保险债务后剩余的国有资本价值确定。其中，企业国有资本价值等于企业价值减去实际应付债务、福利基金余额和事业经费余额（如有）。如果确定后企业不再有国有资本而接收方仍要求接收，则接收方必须提出维持生产经营的出资方案，承诺继承债务和亏损，并提供符合生产经营方案的贷款偿还计划。

2. 对于属于出售对象的企业，已经进行了出售程序但未成功出售，如符合第109/2008/NĐ-CP号法令第三条规定的企业移交条件，则出售决定机关可以考虑决定转为采用企业移交形式。在这种情况下，企业价值根据经审计的企业会计账簿上的价值确定。

条 12. 转换形式。

在接受方不接受移交或者组织企业移交的费用超出企业在该企业中的剩余国有资本价值的情况下，企业移交决定机关必须考虑并决定转换为解散或破产公司的方式。

条 13. 移交和接收企业。

1. 根据企业移交接收合同，移交方（企业总经理、财务负责人和企业改革小组代表）必须完整无损地将资产、资金、债权债务、土地使用权、经济合同及其他权利义务移交给接收方（工人集体代表），并附上相关文件和凭证。

2. 在移交期间，移交企业的全部资产和资金由其负责管理，不得损坏、减少或丢失。移交企业的总经理及相关个人对移交期间的任何资产和资金损失负法律责任。

3. 移交接收必须制作有企业总经理、财务负责人、企业改革小组代表签字的移交记录，并由工人集体代表签字确认。

移交前存在的未解决问题必须在移交记录中明确记载。

条 14. 移交后的企业所有权

移交后企业的全部资产属于工人集体所有。参与接收的企业员工根据其从国家资本中分配到的股份数量或在国有企业工作年限对应的出资额享有相应的所有权，有权获得股息并可以继承，但不得在移交企业后的三年内转让所分配的股份。

第四章 实施细则

组织实施

条 15. 报告工作

各部、相当于部级的机构、政府直属机构、各省、自治区、直辖市人民政府、各经济集团和国有总公司的董事会有责任向企业改革和发展指导委员会、国家发展和改革委员会、财政部报告与企业出售和移交过程相关的事项，具体包括：

1. 处理财务遗留问题的结果。

2. 确定企业价值的结果，包括：确定企业价值的记录；公布企业价值的决定（自有权机关作出公布企业价值决定之日起五个工作日内）。

3. 批准出售和移交方案的决定（自批准之日起五个工作日内）。

4. 出售和移交的结果（自完成出售和移交之日起五个工作日内）。

5. 出售和移交费用的决定。

6. 确定正式移交时国家资本价值的决定。

7. 从企业向购买者或接收方移交的记录。

条 16. 生效

1. 本通知自签署之日起四十五日后生效，并取代财政部于2005年12月8日发布的第109/2005/TT-BTC号通知，关于国有企业移交、出售、承包经营和租赁的财务管理若干内容的指导意见。

2. 在执行过程中如遇困难，请及时向财政部反映以便研究解决。/。