通知21/2019/TT-BTC关于首次发行股份和以簿记建档方式转让国有资本的指导

通知

关于首次发行股份和国有股权转让的规定
采用簿记建档方式

依据2014年11月26日《企业法》；

根据2014年11月26日《国家投资用于生产和经营企业的资本管理与使用法》；

根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日第24号《证券法》修正案；

根据2017年7月26日第87号政府法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2017年11月16日第126号政府法令关于将国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转变为股份公司的规定；

根据2015年10月13日第91号政府法令关于国家资本投资企业以及在企业中管理和使用资本、资产的规定；

根据2018年3月8日第32号政府法令关于修改和补充2015年10月13日第91号政府法令关于国家资本投资企业以及在企业中管理和使用资本、资产的规定；

根据2012年7月20日第58号政府法令关于《证券法》和《证券法》若干条款修正案的具体规定和实施办法；

根据2015年6月26日第60号政府法令关于修改和补充2012年7月20日第58号政府法令关于《证券法》和《证券法》若干条款修正案的具体规定和实施办法；

根据证券交易委员会主席的建议，

财政部长发布本通知，指导采用簿记建档方式首次发行股份和转让国有资本如下：

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、调整范围

3. 公开发行证券、公开要约收购结果报告模板；

a. 首次发行股份的程序和手续，以及采用簿记建档方式管理、使用股份制化所得资金；将采用簿记建档方式首次发行股份与登记、托管和上市/挂牌已分配股份的实体按照2017年11月16日第126号政府法令关于将国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转变为股份公司的规定进行登记（以下简称第126号政府法令）。

b. 采用簿记建档方式转让国有资本和国有企业在股份公司中的投资资本的程序和手续，按照2015年10月13日第91号政府法令关于国家资本投资企业以及在企业中管理和使用资本、资产的规定（以下简称第91号政府法令）。

二、适用对象

a. 适用首次发行股份采用簿记建档方式的对象，根据第126号政府法令第二条的规定。

b. 适用采用簿记建档方式转让资本的对象，根据第91号政府法令第二条第一款、第二款和第四款的规定以及国家出资代表人在股份公司中的身份。

贷款金额

除已在第126号政府法令、第91号政府法令和2018年3月8日第32号政府法令（对2015年10月13日第91号政府法令关于国家资本投资企业以及在企业中管理和使用资本、资产的规定进行修改和补充）中解释的术语外，以下术语应理解为：

1. "采用簿记建档方式发行股份"是指企业在公开市场上向具有价格竞争的主体发行股份的形式，基于参考市场需求。

2. "簿记建档方式承销机构"是指根据证券法和证券市场法的规定获得许可为公司提供承销服务的一家或多家证券公司（以下简称承销机构）。

3. "簿记建档方式承销"是指根据《证券法》第六条第二十二款的规定，并根据《证券法》若干条款修正案第一条第三款和2012年7月20日第58号政府法令第二条第九款的规定进行的承销活动（以下简称承销）。

4. "战略投资者"是指符合第126号政府法令第六条第三款a项规定的投资者。

5. "簿记建档管理机构"是指负责提供技术设施和服务以管理簿记建档过程中股份销售指令的证券交易所。

6. "簿记建档代理"是指参与簿记建档方式下股份销售组织的证券公司。

7. "起始价"是指根据第126号政府法令第三条第八款的规定确定的首次发行股份的价格，以及根据第32号政府法令第一条第十二款和第十五款的规定确定的国有资本和国有企业在股份公司中的投资资本转让的价格。

8. "簿记建档价格区间"是指反映待售股份市场需求的价格区间。

9. "开盘价"是指在簿记建档价格区间内确定的一个待售股份的价格。

10. "分配价格"是指根据簿记建档结果确定的投资者购买一个股份的价格。

第三条 实施原则

一、采用簿记建档方式首次发行股份和转让国有资本及国有企业在股份公司中的投资资本必须遵循市场原则，确保公开透明，保护资本，防止国有资产流失。

2.本通知未就国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司的规定（根据第126/2017/NĐ-CP号法令）；国有企业和国有独资公司在股份有限公司中的国有资本转让的规定（根据第91/2015/NĐ-CP号和第32/2018/NĐ-CP号法令）进行指导的内容，按照有关国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司的法律规定；有关国家投资于企业以及在企业中管理和使用资本、资产的法律规定执行。

第二章

通过建立股票簿首次发行股份

第四条 建立首次通过建立股票簿发行股份的方案

1.根据第126/2017/NĐ-CP号法令规定的股份制改革方案，首次通过建立股票簿发行股份的方案至少包括以下内容：

a)通过建立股票簿发行的股份数量；

b)为反映市场对发行股份的需求而建立的股票簿价格范围，作为确定开盘价的基础，股票簿价格上限不得超过起始价的百分之二十（20%）；

c)通过建立股票簿向投资者出售股份的结构：向公众投资者出售的股份比例（占注册资本的百分比），向战略投资者出售的股份比例（占注册资本的百分比）；

d)向外国投资者出售的最大股份比例（占注册资本的百分比）和最大股份数量；

đ)确定分配价格的优先原则

- 根据公众投资者确定分配价格；或者

- 根据战略投资者确定分配价格。

e)确定建立股票簿的条件

确定两个（02）建立股票簿的条件，包括最低购买股份的数量比例和最低购买股份的投资者数量。最低购买股份的数量比例和最低购买股份的投资者数量确定如下：

- 在采用根据公众投资者确定分配价格的原则的情况下：最低购买股份的数量比例（百分比）等于公众投资者购买的股份数量与向公众投资者发行的股份总数的比例；最低购买股份的投资者数量是参与购买订单的公众投资者数量。

- 在采用根据战略投资者确定分配价格的原则的情况下：最低购买股份的数量比例（百分比）等于战略投资者购买的股份数量与向战略投资者发行的股份总数的比例；最低购买股份的投资者数量是参与购买订单的战略投资者数量。在这种情况下，最少需要两个（02）战略投资者下达购买订单。

最低购买股份的数量比例和最低购买股份的投资者数量必须明确写入股份销售方案中。

处理取消订单情况的方案；

发行担保内容（如有）；

订单管理组织；

2.国有企业股份制改革过程中向员工和企业基层工会出售股份的规定，按照第126/2017/NĐ-CP号法令第三十三条和第四十二条的规定执行。

条5. 实施首次公开发行股份的簿记建档方式

1. 股份制改革领导小组负责以下工作：

a) 向代表所有者权益的机构（对于国有企业）或董事会/国有企业董事长（对于由国有企业全资投资的有限责任公司，以下简称二级企业）报批承销组织（如有）；

b) 向代表所有者权益的机构（对于国有企业）或董事会/国有企业董事长（对于二级企业）报批簿记管理组织；

c) 选择簿记建档代理；

d) 组织介绍股份出售方案，调查市场需求；

đ) 确定开盘价格；

e) 根据本通知附表二A发布采用簿记建档方式发行股份的规定。

2. 进行股份制改革的企业必须按照第126/2017/NĐ-CP号法令第三十八条的规定完成股份出售。

条6. 组织向投资者推介首次公开发行股份的簿记建档方式

1. 股份制改革领导小组根据第126/2017/NĐ-CP号法令第六条第三款的规定组织选择战略投资者。

2. 股份制改革领导小组与进行股份制改革的企业配合，如存在承销组织，则与其合作，向组织投资者和公众投资者举办关于采用簿记建档方式首次公开发行股份的推介会，以调查市场需求，具体如下：

a) 对于组织投资者：邀请至少三十（30）名投资者。发出邀请函的时间至少提前十（10）天。发送邀请函的方式应确保送达投资者联系地址，并可采取其他方式（如有）。

b) 对于公众投资者：可以通过在企业的官方网站上发布公告的形式，在发行股份推介活动前至少十（10）天进行邀请。

3. 股份制改革领导小组可以使用已经批准的股份制改革方案相关的材料来介绍采用簿记建档方式首次公开发行股份的情况。

条7. 公布首次公开发行股份的簿记建档方式的信息

股份制改革领导小组与簿记管理组织共同执行以下信息公布工作：

1. 向投资者提供有关进行股份制改革企业的信息（本通知附表一A），股份制改革方案，股份有限公司章程草案，采用簿记建档方式发行股份的规定（本通知附表二A）以及其他相关规定的相关信息。

2. 在进行股份制改革的企业、簿记管理组织以及全国性报纸连续三期和当地报纸一期上公开公告，内容包括在簿记建档方式发行股份前至少二十（20）个工作日的相关信息，并在政府门户网站上公开。公告内容至少包括以下内容：进行股份制改革的企业名称；主要业务；注册资本；通过簿记建档方式发行的股份数量；起始价格；开盘价格；开盘时间；参与购买股份的对象；以及提交申请和缴纳保证金的时间和地点。公告包括英文版本。

条 8. 命令簿

1. 管理命令簿的组织必须为每个公众投资者和战略投资者开设命令簿。命令簿应包括以下主要内容：

a) 每个投资者的信息应包括：投资者代码，购买股份的数量，购买价格，购买时间；

b) 命令簿的通用信息应包括按不同价格水平购买的股份数量。

2. 开设命令簿的时间：连续五个交易日。每个交易日的时间从上午9时30分至11时30分。

3. 在每个交易日前一天的上午9时至9时30分，管理命令簿的组织有责任公布如下购买结果的信息：

a. 公布内容：自开设命令簿以来，按不同价格水平累积购买的股份数量的图表；

b. 公布方式：管理命令簿组织的电子信息网站，代理登记机构。

条 9. 更改购买命令

投资者可以按照以下规定更改购买命令的价格和购买股份的数量：

1. 在下达命令之前，投资者必须取消旧的购买命令。只有在收到取消旧购买命令的确认后，投资者才能下达新的购买命令。下达命令的时间以新购买命令的时间为准；

2. 如果投资者取消购买命令但未下达新的购买命令，则投资者不得退还保证金；

3. 如果投资者下达的新购买命令的购买数量大于旧购买命令的购买数量，投资者必须补充相应的增加购买数量的保证金；

4. 如果投资者下达的新购买命令的购买数量小于旧购买命令的购买数量，投资者不得退还与减少购买数量相对应的保证金。

条 10. 登记结果的确定

1. 确定登记条件

只有当实际购买股份的数量和实际购买股份的投资者数量大于或等于根据本通知第4条第1款第e项规定的最低购买股份数量和最低购买股份的投资者数量时，才能确定登记结果。

2. 在采用优先按公众投资者确定分配价格的原则的情况下，分配价格的确定如下：

a) 分配价格是在该价格下能够向公众投资者分配最大预期发行股份数量的最高价格；

b) 此分配价格用于向公众投资者和战略投资者分配股份。

3. 在采用优先按战略投资者确定分配价格的原则的情况下，分配价格的确定如下：

a) 分配价格是在该价格下能够向战略投资者分配最大预期发行股份数量的最高价格；

b) 此分配价格用于向战略投资者和公众投资者分配股份。

4. 向公众投资者和战略投资者分配股份的方式如下：

a) 能够购买股份的投资者是那些下达了不低于分配价格的购买命令的投资者。股份分配遵循以下优先原则：首先按价格优先；其次按下达购买命令的时间（按组织交易日顺序）优先；最后按在同一价格和同一时间下达购买命令的多个投资者之间的购买数量比例分配；

b) 如果在a款第4条中，多个投资者在同一价格和同一时间下达购买命令的情况下，每个投资者分配到的股份数量将按以下方式确定：

5. 根据本条第2、3、4款的规定，在完成股份分配结果的确定后，剩余未分配的股份将按以下方式处理：

a) 在采用优先按公众投资者确定分配价格的原则的情况下，剩余未分配的股份将按以下方式继续分配给战略投资者：

- 对于每个投资者的分配，将按照价格优先和已下达购买命令的时间优先的原则进行。如果多个投资者在同一价格和同一时间下达购买命令，股份将按注册购买数量的比例分配，遵循与本条第4款b项相同的原则。

- 注册购买的对象是已经下达购买命令且尚未购买完所订购股份的战略投资者。

- 股份制改革指导委员会与管理命令簿的组织负责在关闭命令簿之日起一个工作日内公布上述战略投资者名单。

- 自公布战略投资者名单之日起三个工作日内，名单上的投资者须按分配价格注册购买不超过尚未购买的股份数量的股份。

b) 在采用优先按战略投资者确定分配价格的原则的情况下，剩余未分配给战略投资者的股份将按与本条第5款a项相同的原则分配给公众投资者。

条11. 处理不符合建簿条件的情况

1. 对于实际购买的股份数量和实际购买的投资者数量未达到按照本通知第4条第1款第e项规定的股份出售方案所要求的建簿条件，股份制改革指导委员会负责决定取消交易订单结果，向国有资产监管机构（对于国有企业）或董事会/总经理（对于二级企业）报告，并根据本通知第12条第1款的规定公布取消交易订单结果的信息。

2. 投资者在股份制改革指导委员会公布取消交易订单结果信息后可退还订金。

3. 取消交易订单结果后的处理

a) 如果按照建簿方式出售股份的方案不变且重新开放交易订单已在按照本通知第4条第1款第g项规定制定的出售股份方案中获得批准，则股份制改革指导委员会可以重新确定开盘价并按照本通知第7条、第8条的规定执行重新开放交易订单的程序和手续。

b) 如果按照建簿方式出售股份的方案发生变化，股份制改革指导委员会应向国有资产监管机构（对于国有企业）或董事会/总经理（对于二级企业）报告并根据本通知第4条的规定决定出售股份的方案。

条12. 公布建簿结果信息

1. 根据本通知第11条第1款的规定，在决定取消交易订单结果之日起一个工作日内，股份制改革指导委员会必须公布取消交易订单结果的信息。向每个投资者通报取消交易订单结果的通知应按照首次按建簿方式出售股份的规定制度进行。

2. 自按照本通知附件3a建立的建簿结果确认记录日起，最迟三个工作日内，股份制改革指导委员会和股份公司应与交易订单管理组织、建簿代理合作公开发布建簿结果。

3. 自按照本条第2款规定公开发布建簿结果之日起一个工作日内，股份制改革指导委员会有责任与交易订单管理组织合作将建簿结果发送给各建簿代理。向每个投资者通报结果的通知应按照首次按建簿方式出售股份的规定制度进行。

4. 按照本条第1款、第2款规定发布的公告应在股份公司的电子信息网站、交易订单管理组织和建簿代理上进行。

条13. 发行担保

在按照建簿方式进行发行担保的情况下，发行担保组织应按照本通知第10条第2款、第3款的规定以分配价格购买股份。

第三章

国家出资、国有企业投资在股份有限公司中的权益通过建簿方式进行转让
国有企业股份公司设立登记
按照章程方式进行登记

条14. 制定按建簿方式转让资本方案

国家在股份有限公司中的资本转让方案、国有企业在股份有限公司中的投资资本转让方案应按照国务院令第91号和第32号的规定制定。按建簿方式转让资本的方案至少应包括本通知第4条第1款规定的内容。

第十五条 按照建立股票簿方式实施国有资本或国有企业资本转让方案

国有资本或国有企业资本的所有者（以下简称资本所有者）应当进行以下工作：

一、选择发行担保机构（如有）；

二、选择股票簿管理机构；

三、选择股票簿建立代理；

四、介绍资本转让方案，调查市场需求；

五、确定开盘价；

六、根据本通知附件二B发布按照建立股票簿方式的资本转让规则。

第十六条 向投资者介绍按照建立股票簿方式进行的资本转让

资本所有者应按照本通知第六条第二款和第三款的规定组织向投资者介绍按照建立股票簿方式进行的资本转让。

第十七条 发布按照建立股票簿方式进行的资本转让方案信息

资本所有者与股票簿管理机构应共同发布如下信息：

一、向投资者提供有关股份公司的信息（本通知附件一B），经有权机关批准的按照建立股票簿方式进行的资本转让方案，按照建立股票簿方式的资本转让规则（本通知附件二B），证明资本所有者为所出售股份合法所有者的文件以及根据规定需要提供的其他相关信息；

二、在资本所有者（国有企业）、股份公司、股票簿管理机构总部所在地的主要报纸连续三期及地方主要报纸至少提前二十（20）天公开发布关于按照建立股票簿方式进行的股份出售的信息，并在资本所有者、股票簿管理机构、股份公司网站上公布。公告内容至少包括：资本所有者名称；股份公司名称；主营业务；注册资本；按照建立股票簿方式出售的股份数量；起始价格；开盘价格；开盘时间；可参与购买股份的对象；提交申请和保证金的时间和地点。公告应包含英文版本。

第十八条 股票簿

开设股票簿和每日公布股票簿信息应按照本通知第八条的规定执行。

第十九条 更改买入订单

更改买入订单应按照本通知第九条的规定执行。

第二十条 确定股票簿结果

一、只有当实际买入股份的数量和实际买入股份的投资者数量大于或等于按照本通知第十四条规定的资本转让方案中的最低买入股份数量和最低投资者数量时，才能确定股票簿结果。

二、资本所有者应按照本通知第十条第二款、第三款,第四款和第五款的规定确定股票簿结果。

第二十一條 处理不符合建簿条件的情况

一、根据本通知第十四条规定的股份转让方案，如果实际购买的股份数量和实际购买的投资者数量未达到建簿条件，资本所有者有责任决定取消建簿结果，并按照本通知第二十二条第一款的规定公布取消建簿结果的信息。

二、在资本所有者公布取消建簿结果信息后，投资者可以退还保证金。

3. 取消交易订单结果后的处理

四、如果根据本通知第十四条规定的股份转让方案，建簿方式的股份转让方案不变且重新开簿已经批准，则资本所有者可以根据本通知第十七条、第十八条的规定重新确定开簿价格并执行开簿程序。

五、如果建簿方式的股份转让方案发生变化，资本所有者应根据本通知第十四条的规定决定股份出售方案。

第二十二条 建簿结果信息公开

一、根据本通知第二十一条第一款的规定，自决定取消建簿结果之日起一个工作日内，资本所有者必须公开取消建簿结果的信息。向每个投资者通报取消建簿结果的通知应按照建簿方式股份转让规则进行。

二、自根据本通知附件三B建立的建簿结果确认记录之日起三个工作日内，资本所有者应与簿记管理组织、建簿代理机构共同公开建簿结果。

三、自公开建簿结果之日起一个工作日内，资本所有者应与簿记管理组织合作将建簿结果发送给建簿代理机构。向每个投资者通报建簿结果的通知应按照建簿方式股份转让规则进行。

四、本条第一款、第二款规定的信息公开应在资本所有者的网站、簿记管理组织和建簿代理机构的网站上进行。

第二十三条 发行担保

在采用建簿方式进行发行担保的情况下，发行担保组织应按照本通知第二十条第二款的规定以确定的价格购买股份。

第四章 实施细则

保证金管理和股份销售收入管理

第二十四条 保证金管理和股份购买付款管理

一、投资者保证金

（a）公众投资者应按其购买股份价值的百分之十（10%）缴纳保证金，该价值基于开簿价格计算；

（b）战略投资者应按其登记购买股份价值的百分之二十（20%）缴纳保证金或存款，或者由金融机构、外国银行分行提供担保，该价值基于已获批准的股份制改革方案中的初始价格计算，依据国务院令第126号第六条第三款（h）项的规定。

二、股份购买付款

（a）自公布建簿结果之日起十（10）天内，投资者应完成股份买卖并将购买股份的款项转入指定账户，按照建簿方式股份销售规则进行；

（b）保证金应从应付购买股份的总金额中扣除。如果保证金超过应付金额，投资者应在投资者支付购买股份款项期限结束后的三个工作日内获得差额退款；

（c）如果超过上述支付购买股份款项的期限，投资者未能支付或支付不足应付金额，投资者将不会获得相应未支付股份的保证金退款，或将被处以相当于保证金数额的罚款，在使用存款或担保形式的情况下，未支付的股份被视为未售出股份并按照规定处理；

三、股份买卖应以越南盾结算。结算可以通过现金或转账方式进行。

第二十五条 转让股份销售收入

一 自投资者支付股份购买款项的期限届满之日起两个工作日内，登记机构有责任将首次出售股份所得款项转给指令管理组织。

二 自投资者支付股份购买款项的期限届满之日起五个工作日内，指令管理机构应按照登记程序将出售股份所得款项进行如下转账：

（一） 将出售股份所得款项转给股份制企业

对于由国有企业改制的企业：将出售股份所得款项对应解决多余劳动力政策经费和股份化费用，按已确定的股份化方案中的预算执行。

对于由国有企业全资投资的企业：将出售股份所得款项对应解决多余劳动力政策经费、股份化费用（按已确定的股份化方案中的预算执行）以及应缴税款（如有）。

（二） 将剩余的出售股份所得款项全部转入企业重组和发展基金（包括不应退还给投资者的保证金，如有）。

第二十六条 转让资本收入

一 自投资者支付股份购买款项的期限届满之日起两个工作日内，登记机构有责任将转让股份所得款项转给指令管理组织。

二 自公布登记结果之日起十五日内，指令管理组织有责任将转让资本所得款项（包括不应退还给投资者的保证金，如有）转入指定账户，按照第91/2015号和第32/2018号法令的规定。

第五章
组织实施

第二十七条 国有企业所有权代表机关、董事会或国有公司董事长对首次出售股份的责任

所有权代表机关（对于第二条第二款规定的国有企业），董事会或第二条第三款规定的二级国有公司的董事长（对于第126/2017号法令第二条第三款规定的二级公司）负有以下责任：

一 决定或提交有权限的上级批准股份化方案，其中包括根据本通知第四条第一款规定的方式出售股份的方案，适用于其管辖范围内的企业。

二 批准战略投资者名单，按照第126/2017号法令第六条第三款的规定。

三 监督股份化指导委员会和股份化企业在实施已批准的股份出售方案过程中的行为。

四 决定登记结果。

五 履行本通知规定的其他职责。

第二十八条 股份化指导委员会的责任

一 提交有权限的上级决定首次以登记方式出售股份的方案，其中包含本通知第四条第一款规定的内容。

二 向有权限的上级报告并批准战略投资者名单，按照第126/2017号法令第六条第三款的规定。

三 完成与股份化相关的所有信息检查。

四 按照规定向指令管理组织提供关于企业的完整准确信息，在出售股份之前。

五 向指令管理组织提交登记出售股份申请及相关股份化资料，并同时提交越南证券登记中心和证券交易所，以便同时进行登记出售股份、登记股份代码、登记托管和交易或上市（如符合条件）已分配的股份。

六 选择登记代理。

七 签订合同或授权股份化企业与出售股份的组织签订提供首次出售股份服务的合同。

八 决定开盘价。

九 发布首次以登记方式出售股份的信息公告和首次出售股份规则。

十 与指令管理组织、登记代理合作，公开发布与企业及出售股份相关的信息，按照规定。

十一 在企业通过指令管理组织出售股份时监督出售过程。

十二 在登记簿关闭前保密投资者的订单信息。

十三 如有必要，决定取消登记结果，报告有权限的上级并按规定发布取消登记结果的信息。

十四 按照本通知第十条第五款的规定，公布未完全获得所订购股份的投资者名单。

十五 确定并提交所有权代表机关（对于国有企业）或董事会/董事长（对于二级公司）决定分配价格和登记结果。

十六 签署确认登记结果的记录。

十七 汇总并向有权限的上级报告登记结果。

十八 公开发布登记结果。

十九 按规定向有权限的上级报告出售股份的结果。

二十 履行本通知规定的其他职责。

条29. 股份公司化企业的责任

1. 在出售股份之前，按照本通知的规定，提供关于股份公司化企业（包括股份制方案、股份有限公司组织和运营章程草案）的完整准确资料和信息。

2. 按照本通知的规定签署确定建簿结果的记录。

3. 按规定上缴股份化收入。如迟延缴纳，股份公司化企业须按第126/2017/NĐ-CP号法令第三十九条第三款的规定支付额外利息。

4. 按照第126/2017/NĐ-CP号法令第十一条第一款的规定公开透明地发布有关企业股份化的信息。

5. 若因违反或未正确执行本通知的规定而造成损失，则股份公司化企业和相关个人须依法承担赔偿责任。

条30. 越南证券登记中心和证券交易所以及它们的责任

1. 越南证券登记中心的责任

根据建簿方式，按照本通知的规定，为已支付股份的企业股份化所售出的股份分配股票代码，并进行登记、托管和交易结算。该股票代码将统一用于按照建簿方式、登记、托管和交易登记或上市挂牌的股份销售。

2. 证券交易所的责任

组织并进行按照建簿方式销售的企业股份化已完成支付义务的股份交易。

条31. 出资人对股权转让的责任

1. 根据本通知第十四条的规定，决定按照建簿方式转让股份的方案。

2. 审核并完成与按照建簿方式出售股份相关的所有信息。

3. 向管理指令簿的机构提交按照建簿方式出售股份的申请及相关股权转让文件。

4. 选择建簿代理人。

5. 与负责出售股份的机构签订按照建簿方式出售股份的服务合同。

6. 决定开簿价格。

7. 在出售股份前，按照规定向管理指令簿的机构提供完整的、准确的信息及相关股权转让文件。

8. 发布按照建簿方式转让股份的信息公告和股权转让规则。

9. 协同管理指令簿的机构和建簿代理人，公开发布投资者有关按照规定出售股份的信息。

10. 监督企业在管理指令簿的机构处进行的股份销售。

11. 在指令簿关闭前，保护投资者购买股份的订单上的信息。

12. 按规定决定并公布取消指令簿结果的信息（如有）。

13. 按照本通知第二十条第二款的规定，公布未能完全获得其订单中指定股份的投资者名单。

14. 决定分配价格和建簿结果。

15. 签署确定建簿结果的记录。

16. 公开宣布建簿结果。

17. 汇总并向有权限的部门报告按规定出售股份的结果。

18. 执行本通知规定的其他责任。

第三十二条 发行担保组织的责任

一、从确定企业价值阶段到股份出售阶段，获取股份制改革的相关资料和信息。

二、获取被出售股份的企业及相关资本转让方案的资料和信息。

三、履行发行担保合同中的义务和承诺。

四、根据发行担保合同（如有）承担履行义务和承诺的责任。

第三十三条 管理订单簿组织的责任

一、要求股份制企业/股份制改革指导委员会/资本所有者提供关于股份销售的完整资料和信息，按照本通知的规定执行。

二、按照本通知的规定公布信息。

三、开设订单簿以接收通过代理机构提交的投资人购买订单，并组织实施订单簿管理。

四、按照规定公布购买订单的数量信息。

五、在关闭订单簿之前，对投资人购买股份的订单上的信息保密。

六、关闭订单簿并结束建立订单簿的过程。

七、签署订单簿结果确认书，公布订单簿结果，并按规定的程序收取购买股份的款项。

八、按照本通知的规定上交股份销售收入。如延迟上交，管理订单簿的组织须按照第126/2017号法令第三十九条第三款、第91/2015号法令和第32/2018号法令的规定支付额外利息。

九、按照规定向国家管理部门报告股份销售的结果。

十、履行本通知规定的其他责任。

第三十四条 代理建立订单簿组织的责任

一、向管理订单簿的组织登记其作为代理建立订单簿的角色。

二、接收参与购买股份的申请表，收取保证金，为投资人发放购买股份的订单表。

三、接收购买股份的订单表，将订单表上的信息录入管理订单簿组织的系统中。

四、在关闭订单簿之前，对投资人购买股份的订单表上的信息保密。

五 履行本通知规定的其他职责。

第三十五条 财政部的责任

一、指导各机关、组织、股份制企业和国有企业按照本通知及有关规定的程序进行股份销售。

二、与各机关、组织、股份制企业和国有企业合作处理股份销售过程中出现的问题。

第三十六条 投资者的责任

参与购买股份的投资人有责任遵守购买股份的权利规定、建立订单簿方式下的股份销售制度以及本通知的规定。

条 37. 生效日期

本通知自2019年6月3日起生效。

在执行过程中，如遇问题，请及时向财政部反映以便审查和处理。/。