通知

关于设立和运营证券公司的指导

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根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日第24号《关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据2012年7月20日第58号《政府法令》，就〈证券法〉和〈关于修改和补充〈证券法〉若干条款的法律〉的若干条款作出具体规定并提供指引；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部长发布关于设立和运营证券公司指引的通知。

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。

调整范围和对象

一、调整范围：本通知规定在越南设立和运营证券公司的事项。

第二条 调整对象：

a) 证券公司；

b) 与设立和运营证券公司有关的组织和个人。

条 2. 解释术语

在本通知中，下列术语定义如下：

证券公司 是从事证券业务的企业，执行一项或多项以下业务：证券经纪、自营证券、承销证券发行、证券投资咨询。

1. 证券从业人员 是持有证券从业资格证书，在证券经纪、自营证券、承销证券发行和证券投资咨询部门工作，并与证券公司签订劳动合同的人。

2. 合法副本 是由具有合法权限的越南组织公证或认证的副本。

3. 合法文件 是符合本通知规定的文件，内容按照法律规定填写完整。

4. 流动资金 是在同一计算时间点上短期资产与短期负债之间的差额。

5. 合并 是两个或多个同类型证券公司（以下简称被合并的证券公司）通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给新成立的证券公司（以下简称合并后的证券公司），同时终止被合并的证券公司的存在而合并成一个新的证券公司。

6. 合并 是一个或多个同类型证券公司（以下简称被吸收的证券公司）通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一证券公司（以下简称接收合并的证券公司），同时终止被吸收的证券公司的存在而被吸收进入另一证券公司。

第二章

设立和运营许可

节 1

节 ||| 设立和经营许可

条 3.

颁发设立和运营许可条件

1. 证券公司必须有经财政部批准的中国证监会指导的工作场所和用于证券业务的物质基础。

2. 证券公司必须有实缴注册资本，最低不少于法定资本要求。

3. 证券公司总经理（或首席执行官）必须符合本通知第三十四条第三款的规定。

4. 至少有三名（03）证券从业人员，每项申请经营许可的业务至少一名。

5. 证券公司股东和出资人的结构：

a) 按照股份有限公司或有限责任公司形式成立的证券公司，至少有两个（02）发起人股东或发起人成员是组织，符合本条第七款的规定，其中至少有一个（01）是银行、保险公司或根据本条第八款规定的外国组织；

b) 按照一人有限责任公司形式成立的证券公司，唯一的股东必须是银行、保险公司，符合本条第七款的规定或根据本条第八款规定的外国组织；

c) 发起人股东或发起人成员为组织的持股比例至少为65%的注册资本，其中银行、保险公司或根据本条第八款规定的外国组织持有的比例至少为30%的证券公司注册资本；

d) 持有证券公司10%或以上股份或出资份额的股东及其关联方不得在其他证券公司中持有超过5%的股份或出资份额；

e) 在越南设立和运营的证券公司不得在越南设立其他证券公司；

6. 参与设立证券公司的个人条件：

a) 不属于法律规定不得在中国设立和管理企业的个人，且有足够的财务能力参与设立证券公司；

b) 只能使用自己的资金进行出资，不得使用借款或其他组织或个人委托的投资资金；

c) 参与出资的个人必须证明其出资能力，以人民币或可自由兑换外币的形式存入银行账户。金额至少等于计划投入证券公司的资金，银行确认的时间距提交完整的合法设立证券公司申请文件日期不超过三十（30）天。

1. 参与设立证券公司的组织条件：

a) 具备法人资格；不在合并、吸收、分立、解散或破产状态，也不属于法律规定不得设立和管理企业的其他情况；

b) 连续两年盈利，且在设立证券公司时没有累计亏损；

c) 如果是银行、保险公司或证券公司参与出资的情况：

-  不处于被监管或特别监管的状态，或其他预警状态；

-  符合法律规定的专业行业参与出资和投资的所有条件。

d) 如果是其他经济组织参与出资的情况：

-  在参与设立证券公司前连续五年持续运营；

-  净资产减去长期资产后至少等于计划出资的金额。

-  流动资金最低应等于预计出资额。

（四）只能使用自有资本和其他合法资金来源，不得使用其他组织和个人委托的资金进行出资。

一、外国组织参与设立证券公司的，应当符合下列规定：

（一）在银行、证券、保险等领域经营，并且在申请出资设立前连续两年以上从事经营活动；

（二）接受所在国监管机构对证券领域的持续监管，并经该机构书面批准其在中国设立证券公司；

（三）所在国的证券监管机构与中国证监会已签署关于信息交流、管理合作、检查和监督证券业务及市场的双边或多边合作协议；

（四）符合本条第七款的规定；

（四）外国组织参与设立证券公司的出资比例，按照法律规定执行。

组织实施

申请设立和经营许可证的材料

一、申请设立和经营证券公司的许可证所需材料包括：

（一）设立和经营许可证申请书（根据本通知附件一规定的格式）；

（二）确保开展证券业务所需的设施说明（根据本通知附件二规定的格式），并附上证明使用总部的文件；

（三）发起股东或发起成员关于设立证券公司的会议记录和决定。决定应包括以下主要内容：

-   公司名称、业务范围；

-   注册资本、所有权结构；

-   审议并通过公司章程草案和经营计划；

-   发起股东或发起成员代表办理设立证券公司手续的人选；

（四）拟任总经理（总裁）及其他证券从业人员名单（根据本通知附件三规定的格式），并附有有效的从业资格证书；总经理（总裁）个人信息表（根据本通知附件四规定的格式）；

（五）拟参与出资的股东、成员及其持股比例清单（根据本通知附件五规定的格式）；

（六）拟任董事会、执行委员会成员、监事会成员（如有）名单，并附有效身份证件复印件、司法记录证明和个人信息表（根据本通知附件四规定的格式）；

（七）证明股东、成员出资能力的文件：

-   对于个人：有效身份证件或护照复印件、个人信息表（根据本通知附件四规定的格式）以及证明财务能力满足本通知第三条第六款规定的文件；对于持有公司注册资本百分之十（10%）以上的股东、成员，还需提交司法记录证明；

-   对于组织：

有效营业执照或企业注册登记证或其他同等文件；公司章程；董事会、执行委员会或所有者关于参与出资和委派代表的会议记录和决定，并附有效身份证件或护照复印件、司法记录证明、个人信息表（根据本通知附件四规定的格式）以及其他证明符合本通知第三条第七款规定的文件。如果组织预期持有超过公司注册资本百分之十（10%）的股份，则需补充法定代表人的司法记录证明；

对于母公司作为出资方的组织，需提供最近一年经审计的合并财务报表，符合会计和审计法律法规的规定；

对于商业银行和保险公司作为出资方，需额外提交最近两年内按法律规定定期报告的财务安全指标和资本安全指标的有效复印件；

（八）商业银行和保险公司的主管部门批准其出资设立证券公司的书面同意文件，或者证明其被允许出资设立证券公司的其他文件；

（九）经发起股东或发起成员审议通过的公司章程草案；

（十）与申请许可的业务范围相适应的三年经营计划（根据本通知附件六规定的格式），并附相关业务流程、内部控制流程和风险管理流程。

二、如果证券公司设立时的股东或成员是外国组织，由其所在国主管机关出具的文件必须在提交申请材料前六个月内经过领事认证。用外语撰写的文件须由中国法律规定的翻译机构翻译成中文并公证。

三、根据本条第一款和第二款规定编制的文件应制作一份原件，并附电子文件。原件直接提交中国证监会或通过邮政寄送。

第五条。

设立和经营许可证的审批程序

1. 收到本通知第四条规定的文件后，中国证券监督管理委员会应在二十（20）个工作日内出具书面补充文件要求或建议完善物质条件和冻结出资的决定，对于不符合规定的文件或文件齐全且符合规定的情况。如需进一步澄清与文件相关的问题，中国证券监督管理委员会有权要求股东代表、发起人成员或拟任总经理（首席执行官）进行口头或书面解释。

2. 自中国证券监督管理委员会发出书面要求之日起三十（30）日内，证券公司股东和发起人必须完成提交设立和运营许可申请所需的文件。超过期限，如果股东和出资者未能补充和完善文件，中国证券监督管理委员会有权拒绝颁发设立和运营许可证。

3. 自收到中国证券监督管理委员会关于完善物质条件和冻结出资的通知之日起九十（90）日内，发起股东和发起成员必须完成物质条件建设和出资冻结。公司的注册资本应按照中国证券监督管理委员会指定的商业银行账户进行冻结，并在获得设立和运营许可证后立即解冻转入公司账户。超过期限，中国证券监督管理委员会有权拒绝颁发设立和运营许可证。

4. 在颁发设立和运营许可证之前，中国证券监督管理委员会应对证券公司的办公场所进行检查。

5. 自收到本条第三款规定的出资冻结确认和办公场所及其他合法文件的检查结果之日起七（7）日内，中国证券监督管理委员会应根据《证券法》第六十六条的规定向证券公司颁发设立和运营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会应以书面形式回复并说明理由。

证券公司在获得设立和运营许可证后的十二（12）个月内必须开始从事证券业务。

条6.

证券公司名称

1. 证券公司名称包括以下组成部分：

a) 企业类型；

b) "证券"字样；

c) 特定名称。

2. 证券公司名称必须遵守《企业法》的规定。

条7.

公布设立和运营许可证

自获得设立和运营许可证之日起七（7）日内，证券公司必须根据《证券法》第六十六条的规定公布设立和运营许可证。

节

调整设立和运营许可证

条 8.

调整设立和运营许可证

1. 证券公司在增加或减少业务范围、更改名称、变更主要办公地点、增减注册资本、更换法定代表人时，必须向中国证券监督管理委员会申请调整设立和运营许可证。

2. 提交调整设立和运营许可证的文件应准备一份原件直接提交给中国证券监督管理委员会或通过邮政寄送。

3. 如提交的调整设立和运营许可证的文件不完整或不符合规定，证券公司须在中国证券监督管理委员会发出书面要求之日起三十（30）日内补充和完善文件。超过期限，先前提交的文件将自动失效。

4. 已获调整设立和运营许可证的证券公司必须按照《证券法》第六十六条的规定，在规定的时间和方式内公布调整后的许可证。

条9.

增加业务范围

1. 申请增加业务范围的证券公司必须满足以下规定：

a) 对于申请增加经纪和自营证券业务的情况，必须具备符合本通知第三条第一款规定的物质条件；

b) 注册资本和自有资本必须达到已批准业务和申请增加业务所需法定资本的要求；

c) 必须确保现有业务有足够的证券从业人员，并为申请增加的业务至少配备三（3）名证券从业人员；

d) 证券公司自提交增加业务范围申请之日起三个月内未被置于监管、特别监管或暂停营业状态。

2. 提交增加业务范围申请的文件包括：

a) 调整设立和运营许可证的申请书（按本通知附件七的规定格式）；

b) 对于申请增加经纪和自营证券业务的情况，提供符合业务需求的物质条件说明（按本通知附件二的规定格式）；

c) 股东大会、董事会或所有者的关于增加证券业务的决议；

d) 最近一年或最近一期（但不超过六个月）经独立审计机构审计并由中国证券监督管理委员会认可的财务报告，以及银行关于增加出资额存入冻结账户的确认函（如有）；

đ) 对于申请增加的业务，提供未来三年的经营计划（按本通知附件六的规定格式），并附上适用于该业务的业务流程、内部控制流程和风险管理流程；

e) 证券公司各业务部门现有证券从业人员名单（按本通知附件三的规定格式）；拟从事新增业务的证券从业人员名单及其有效从业资格证书复印件和劳动合同。

g) 修改章程经股东大会、董事会或证券公司所有者通过。

2. 中国证券监督管理委员会对申请增加证券经纪业务、自营业务进行物质条件检查。

3. 自收到符合规定的完整申请材料之日起二十（20）日内，以及物质条件检查结果（如有），中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

条10.

撤销证券业务

1. 证券经纪业务撤销程序：

a) 证券公司提交撤销证券经纪业务的申请，包括以下文件：

-   调整设立和经营证券公司许可证的申请书（根据本通知附件七的规定格式）

-   股东大会、董事会或所有者的决定，关于撤销证券业务；

-   客户账户处理方案。

b) 证券公司按照中国证券监督管理委员会的指导实施方案和程序；

c) 自收到客户账户处理报告之日起七（07）个工作日内，中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证，并在证券公司不再从事自营业务的情况下收回其证券登记结算证书。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

2. 撤销投资顾问业务、承销业务、自营业务程序：

a) 撤销投资顾问业务、承销业务、自营业务的申请，包括以下文件：

-   调整设立和经营证券公司许可证的申请书（根据本通知附件七的规定格式）

-    股东大会、董事会或所有者的决定，关于撤销证券业务；

-   对于撤销承销和投资顾问业务的情况，提交与客户签订的合同处理结果报告；对于撤销自营业务的情况，提交自营业务清算方案。

自收到符合规定的完整申请材料之日起七（07）个工作日内，中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

条 11.

更改公司名称、主要办公地点

1. 更改公司名称的申请材料包括：

a) 根据本通知附件七的规定格式提交调整设立和经营证券公司许可证的申请书；

b) 股东大会、董事会或所有者的决定，关于更改公司名称；

c) 经股东大会、董事会或证券公司所有者通过的修改后的章程。

2. 更改主要办公地点的申请材料包括：

a) 根据本通知附件七的规定格式提交调整设立和经营证券公司许可证的申请书；

b) 新办公地点满足业务需求的物质条件说明（根据本通知附件二的规定格式），附带证明使用新办公地点的文件；

c) 股东大会、董事会或所有者的决定，关于更改公司主要办公地点。

3. 预计迁入的新办公地点必须符合本通知第三条第一款规定的物质条件。

4. 在批准更改主要办公地点之前，中国证券监督管理委员会对有证券经纪业务、自营业务的证券公司新办公地点进行物质条件检查。

5. 自收到符合规定的完整申请材料及物质条件检查结果（如有）之日起二十（20）日内，中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

条12.

变更注册资本

1. 变更注册资本的申请材料包括：

a) 根据本通知附件七的规定格式提交调整设立和经营证券公司许可证的申请书；

b) 增加资本的银行确认函或完成增资后经中国证券监督管理委员会认可的审计机构审计的财务报表；回购和注销股份、出资以减少注册资本后的经审计的财务报表。

c) 注册资本变更前后的所有权结构报告；根据本通知第三十条第二款第d项规定，持有公司注册资本百分之十（10%）以上的股东或出资人的文件，以及对于购买方为组织的情况，由董事会、董事会或所有者作出的决定；

d) 对于增加注册资本的股份有限公司，提交符合法律规定的结果公告；对于减少注册资本的情况，提交回购股份、出资和注销的结果公告。

2. 自收到符合规定的完整申请材料之日起二十（20）日内，中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

条 13.

更换法定代表人

1. 更换公司法定代表人的申请材料包括：

a) 根据本通知附件七的规定格式提交调整设立和经营证券公司许可证的申请书；

b) 董事会、董事会或所有者的任命董事长、总经理或董事（首席执行官）的决定，附上个人信息表（根据本通知附件四的规定格式）、有效身份证复印件和新任命人员的有效证券从业资格证书复印件（如有）。

c)修改章程涉及法定代表人职务变更的，由股东大会、董事会或股东批准。

2. 自收到符合规定的完整申请材料之日起二十（20）日内，中国证券监督管理委员会调整设立和经营许可证。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面答复并说明理由。

节 3

|||停业、吊销设立和经营许可

条14。

|||停业证券公司

1.证券公司在下列情形下被停业：

a)申请设立和经营许可的文件中故意提供虚假信息；

b)在《证券法》第七十四条规定的警告期结束后，证券公司仍无法纠正其警告状态，并且累计亏损达到注册资本的百分之五十（50%）或者不再符合从事证券业务的资本要求；

c)违反设立和经营许可规定的目的或内容进行活动；

d)未能保持根据本通知第三条第一、二、三、四款规定的设立和经营许可条件；

đ)根据有关行政处罚的法律规定被停业的情形；

1.中国证监会根据本条第一款规定的证券公司的违规形式和程度，作出暂停部分或全部证券经纪、自营、投资咨询、承销和存管业务的决定，并明确暂停的时间和范围。

2.在停业期间，证券公司不得开设新的证券交易账户；不得签订新的与被停业业务相关的合同；必须按照客户的要求完成结算和账户转移（如有）；制定并报告整改措施及执行情况，以满足中国证监会的要求。

条15

|||吊销设立和经营许可

1.证券公司在下列情形下被吊销设立和经营许可：

a)根据《证券法》第七十条第二款a、b、c项的规定；根据有关行政处罚的法律规定；根据本通知第四十六条第一款的规定；

b)公司章程规定的营业期限届满或提前解散；

c)证券公司破产。

2.自收到吊销设立和经营许可的通知之日起三十（30）日内，中国证监会作出决定，终止所有已获许可的经营活动，以便办理吊销设立和经营许可的手续。

3.自收到本条第二款规定的文件之日起，证券公司应承担以下责任：

a)在二十四小时内，在公司网站和营业地点公布相关信息，并向各证券交易所和越南证券登记中心通报关于终止所有已获许可的经营活动的信息，以便办理吊销设立和经营许可的手续；

b)完全停止所有已获许可的业务活动，停止签署所有与公司经营活动相关的新的合同；

c)在十五（15）天内，证券公司必须制定处理客户在本公司开设的证券交易账户的方案。该方案应包括以下基本内容：

-  公布信息和通知每个客户的证券经纪业务终止时间及方式；

-  根据客户需求预计结清账户的时间（关闭或转移账户），结清时间至少为三十天；

-  停止新开账户的时间；

-  预计在两个证券交易所停止交易的时间；

-  停止客户资金提取/存入的时间；

-  预计结清客户未结清余额的时间；

-  处理剩余账户和有争议账户的方案。

4.自中国证监会对客户账户处理方案提出意见之日起四十五（45）天内，证券公司应按如下程序实施该方案：

a)通过大众媒体和营业地点公布信息，并按方案通知每个客户；

b)根据客户需求完成账户结清（关闭或转移账户），包括资金和证券；

c)在账户结清期结束时，列出所有未结清账户及其余额；

d)在账户结清期结束后的五个工作日内，证券公司将账户结清情况和未结清账户情况报告中国证监会；

đ)证券公司可以协商将剩余客户账户转移给其他证券公司。

中国证监会可以指定另一家证券公司接管被吊销设立和经营许可的证券公司的交易和合同。在这种情况下，两家公司之间的代理关系自动建立。

5.在完成账户结清和转移剩余账户后五个工作日内，证券公司应向中国证监会报告账户结清结果和客户剩余账户的转移情况。对于已经完成账户结清（无剩余账户）的证券公司，此规定不适用。

6. 自收到规定在本条第4款、第5款的报告之日起五个工作日内，中国证券监督管理委员会应向证券公司发出书面文件，要求该公司及其相关方按照《企业法》和企业破产法律规定办理解散或破产清算手续。该文件也由中国证券监督管理委员会在其官方网站上公布。

7. 自证券公司完成解散或破产清算之日起七个工作日内，证券公司的法定代表人必须将设立和经营证券公司许可证原件及相关解散或破产清算文件提交给中国证券监督管理委员会。自收到完整有效文件之日起七个工作日内，中国证券监督管理委员会作出收回设立和经营许可证的决定，并按规定进行信息披露。

第三章

证券公司的组织结构

节 1

总则

条16。

组织原则

1. 证券公司的分公司、营业部、代表处是属于证券公司的单位。证券公司对其分公司的经营活动负责。

2. 分公司、营业部、代表处的名称必须包含证券公司的名称以及“分公司”、“营业部”、“代表处”的字样，并加上特定名称以示区别。

条17.

一般程序

1. 证券公司的成立、关闭、变更分公司、营业部、代表处地点须经中国证券监督管理委员会批准。证券公司变更分公司、营业部名称，变更分公司业务范围，变更分公司经理须向中国证券监督管理委员会申请调整设立分公司、营业部的决定。

2. 提交中国证券监督管理委员会批准的申请文件及申请调整设立分公司、营业部决定的文件，对于本条第1款所述内容，应准备一份原件直接提交或通过邮政寄送至中国证券监督管理委员会。

3. 若文件不齐全或不符合规定，证券公司应在收到中国证券监督管理委员会书面补充或完善文件的要求之日起三十日内补充和完善文件。超过期限，若证券公司未补充完善文件，则之前提交的文件自动失效。

节

证券公司的分公司

条18.

设立分公司

1. 分公司是属于证券公司的单位。证券公司的分公司可以执行证券公司分级授权的业务。分公司的业务范围仅限于证券公司被许可经营的业务范围内。

2. 设立证券公司分公司必须满足以下条件：

a) 在设立分公司时，证券公司不得处于监管、特别监管或暂停运营的状态；

b) 在中国证券监督管理委员会收到设立分公司申请文件之日前六个月内，没有因违反证券市场法规而受到行政处罚；

c) 拥有必要的办公场所和设备，以支持授权的证券业务；

d) 分公司经理必须符合第三十四条第3款a项和d项的规定，持有与分公司开展的业务相匹配的证券从业资格证书，具有至少两年的金融、银行、证券领域的专业经验，并且至少有一年的管理经验；

e) 确保总公司、分公司、营业部正在开展的业务有足够的证券从业人员，并为拟设立的每个分公司业务至少配备两名合适的证券从业人员；

3. 设立分公司的申请材料包括：

a) 分公司设立申请书（根据本通知附件IX的规定格式）；

b) 证券公司董事会、股东会或所有者关于设立分公司和授权分公司开展的证券业务的决定；

c) 预计在分公司实施的业务流程、内部控制流程、风险管理流程；

d) 说明确保执行证券公司授权业务所需的物质基础（根据本通知附件II的规定格式），并附上证明分公司办公场所使用权的文件；

e) 全公司证券从业人员名单；分公司经理和在分公司工作的证券从业人员名单，附上有效的证券从业资格证书复印件和证券公司与在分公司工作的证券从业人员签订的劳动合同副本；分公司经理的任命决定和个人信息表（根据本通知附件IV的规定格式）。

4. 对于拟从事证券经纪和自营交易业务的证券公司分公司，中国证券监督管理委员会在作出批准设立决定前，应对分公司办公场所进行检查。

5. 自收到完整有效的文件和办公场所检查结果（如有）之日起十五个工作日内，中国证券监督管理委员会作出批准设立分公司的决定。如拒绝，中国证券监督管理委员会应书面答复并说明理由。

6. 证券公司分公司自获得中国证券监督管理委员会批准设立之日起三个月内必须正式开始运营。超过期限，中国证券监督管理委员会将撤销批准设立分公司的决定。

条19.

关闭分公司

关闭分公司的程序如下：

1. 证券公司提交关闭分支机构的申请材料包括：

a) 关闭分支机构的申请书（按照本通知附件IX的规定格式）；

b) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于关闭分支机构的决定；

c) 处理与客户有效交易合同的方案，包括经纪服务、投资咨询和承销发行合同，其中应明确公告信息、通知客户关于关闭分支机构的时间，并至少提前十五（15）天告知客户结清账户。

2. 自收到符合本条第一款规定的完整申请材料之日起十五（15）日内，国务院证券监督管理机构作出同意关闭分支机构的决定。如不同意，则须书面回复并说明理由。

3. 证券公司根据已报告国务院证券监督管理机构的方案执行关闭分支机构。

4. 证券公司报告关闭分支机构的结果。自收到报告之日起五（05）日内，国务院证券监督管理机构作出撤销分支机构设立决定的决定。

条20. 分支机构地址变更及修改设立决定

1. 提交变更分支机构地址的申请材料包括：

a) 变更分支机构地址的申请书（按照本通知附件IX的规定格式）；

b) 新址满足业务需求的设施情况说明（按照本通知附件II的规定格式），附上分支机构新址使用的证明文件；

c) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于变更分支机构地址的决定。

2. 提交增加分支机构证券业务的申请材料包括：

a) 修改同意设立分支机构决定的申请书（按照本通知附件X的规定格式）；

b) 增加经纪、自营等业务所需设施的情况说明（按照本通知附件II的规定格式）；

c) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于增加分支机构业务的决定；

d) 在公司各部门、分支机构、营业部工作的证券从业人员名单以及拟在分支机构从事新增业务的证券从业人员名单，附上有效的从业资格证书复印件和证券公司与拟从事新增业务人员签订的劳动合同复印件。

3. 提交减少分支机构证券业务的申请材料包括：

a) 修改同意设立分支机构决定的申请书（按照本通知附件X的规定格式）；

b) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于减少分支机构业务的决定；

b) 处理与客户有效合同的方案，包括开设证券交易账户、证券投资咨询和承销发行证券合同，其中应明确公告信息、通知客户关于关闭分支机构的时间，并至少提前十五（15）天告知客户结清账户。

4. 提交变更分支机构名称的申请材料包括：

a) 修改同意设立分支机构决定的申请书（按照本通知附件X的规定格式）；

b) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于变更分支机构名称的决定。

5. 提交变更分支机构经理的申请材料包括：

a) 修改同意设立分支机构决定的申请书（按照本通知附件X的规定格式）；

b) 证券公司董事会、股东会或控股股东关于变更分支机构经理的决定；

c) 分支机构经理个人信息表（按照本通知附件IV的规定格式），附上有效的身份证复印件、劳动合同和符合分支机构授权业务的从业资格证书。

6. 证券公司在变更分支机构地址时必须满足本通知第十八条第二款c项规定的设施条件。对于开展经纪、自营等业务的分支机构，在批准变更地址前，国务院证券监督管理机构应对新址进行检查。

7. 自收到完整且合规的申请材料及新增业务或变更地址的设施检查结果之日起十五（15）日内，国务院证券监督管理机构作出修改同意设立分支机构决定的决定。如不同意，则须书面回复并说明理由。

节 3

证券公司营业部

条 21. 设立营业部

1. 营业部是证券公司总部或分支机构的一部分。营业部地点应在证券公司总部或分支机构所在省、市范围内。营业部支持总部或分支机构开展经纪、投资咨询和托管等业务。

2. 设立证券公司营业部需满足以下要求：

a) 设立营业部时，证券公司未被现行规定置于监管、特别监管或暂停运营状态；

b) 在国务院证券监督管理机构收到设立营业部申请材料之日前六（06）个月内，未因违反证券市场法规而受到行政处罚；

c) 拥有必要的办公场所和设备以支持证券业务活动。

d) 确保证券从业人员在总部、分公司和现有营业部工作，并且至少有两名证券从业人员在拟设立的营业部工作。

3. 设立营业部的申请材料包括：

a) 按照本通知附件九规定的格式提交设立营业部的申请书；

b) 营业部业务操作流程；

c) 按照本通知附件二规定的格式提交营业部物质基础说明，以证明其能够支持营业部业务运作，并附上营业部办公场所使用权的证明文件；

d) 由证券公司董事会、股东会或控股股东作出设立营业部的决定；

đ) 全公司证券从业人员名单；在营业部工作的证券从业人员名单及其有效执业证书复印件和证券公司与在营业部工作的证券从业人员签订的劳动合同副本；

4. 中国证监会应在设立证券公司营业部之前检查营业部的物质基础，在此之后作出批准设立营业部的决定。

5. 自收到完整且合格的申请材料及物质基础检查结果之日起十五日内，中国证监会应作出批准设立营业部的决定。如拒绝批准，中国证监会必须书面回复并详细说明理由。

6. 证券公司营业部自获得中国证监会批准之日起三个月内正式开展业务。超过该期限，中国证监会将撤销批准设立营业部的决定。

条22. 关闭营业部

1. 关闭营业部的申请材料包括：

a) 按照本通知附件九规定的格式提交关闭营业部的申请书；

b) 由证券公司董事会、股东会或控股股东作出关闭营业部的决定；

c) 处理已签署但仍在生效的证券交易合同的方案，其中应明确公告信息、通知客户关于关闭营业部的情况以及客户最短十五日的账户结清期限。

2. 自收到符合本条第一款规定的完整申请材料之日起十五日内，中国证监会应作出批准关闭证券公司营业部的决定。如拒绝批准，中国证监会必须书面回复并详细说明理由。

3. 证券公司应按照向中国证监会报告的方案关闭营业部。

4. 证券公司应报告关闭营业部的结果。自收到报告之日起五日内，中国证监会应作出撤销批准设立营业部的决定。

条 23. 变更地点、修改批准设立营业部的决定

1. 变更营业部地点的申请材料包括：

a) 按照本通知附件九规定的格式提交变更证券公司营业部地点的申请书；

b) 按照本通知附件二规定的格式提交新地点营业部物质基础说明，附带证明营业部办公场所使用权的文件；

c) 由证券公司董事会、股东会或控股股东作出变更营业部地点的决定。

2. 变更营业部名称的申请材料包括：

a) 按照本通知附件十规定的格式提交修改批准设立证券公司营业部决定的申请书；

b) 由证券公司董事会、股东会或控股股东作出变更营业部名称的决定。

3. 证券公司变更营业部地点时，必须满足本通知第二十一条第二款c项规定的物质基础要求。中国证监会应对新地点的物质基础进行检查。

4. 自收到完整的、合格的申请材料及物质基础检查结果之日起十五日内，中国证监会应作出修改批准设立营业部的决定。如拒绝批准，中国证监会必须书面回复并详细说明理由。

第四节

证券公司代表处

条24。 设立代表处

1. 代表处是证券公司的下属单位。代表处所在地不在证券公司总部或分公司的所在省或市范围内。

2. 代表处的活动范围包括以下一项或多项内容：

a) 执行联络办公室和市场研究职能；

b) 在代表处所在地推动建立证券领域的合作项目；

c) 推动并监督与公司运营领域相关的项目和协议的执行。

3. 代表处不得从事经营活动，不得参与证券交易相关活动，不得直接或间接签订经济合同。

4. 设立证券公司代表处必须满足以下要求：

a) 在设立代表处时，证券公司未被置于监管、特别监管或暂停运营的状态；

b) 在中国证监会收到设立代表处申请材料之日前六个月内，未因违反证券和证券市场法规而受到行政处罚；

c) 有代表处办公场所。

5. 设立代表处的申请材料包括：

a) 设立代表处的申请书（按照本通知附件九的规定格式）；

b) 股东会、董事会或控股股东关于设立代表处的决定，其中明确代表处的业务范围；

c) 证明代表处办公场所使用权的文件。

6. 自收到完整申请材料之日起十五（15）日内，中国证券监督管理委员会作出同意设立代表处的决定。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面回复并说明理由。

条 25. 关闭代表处

1. 证券公司代表处在以下情况下关闭：

a) 自愿终止运营；

b) 该地已有证券公司的分支机构或主要办公地点。

2. 提交关闭代表处申请所需文件包括：

a) 关闭代表处的申请书（按照本通知附件九的规定格式）；

b) 股东会、董事会或控股股东关于关闭代表处的决定。

3. 自收到符合本条第二款规定的完整申请材料之日起十五（15）日内，中国证券监督管理委员会作出同意关闭代表处的决定，并收回设立代表处的批准决定。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面回复并说明理由。

条26. 变更地址、修改设立代表处的批准决定

1. 提交变更代表处地址申请所需文件包括：

a) 变更代表处地址的申请书（按照本通知附件九的规定格式）；

b) 股东会、董事会或控股股东关于变更代表处地址的决定；

c) 证明代表处办公场所使用权的文件。

2. 提交变更代表处名称申请所需文件包括：

a) 修改设立代表处批准决定的申请书（按照本通知附件十的规定格式）；

b) 股东会、董事会或控股股东关于变更代表处名称的决定。

3. 自收到完整申请材料之日起十五（15）日内，中国证券监督管理委员会作出修改设立代表处批准决定的决定。拒绝时，中国证券监督管理委员会必须书面回复并说明理由。

第四章 实施细则

证券公司管理与经营

条27。

管理和经营原则

1. 证券公司必须遵守《证券法》、《公司法》及其他相关法律法规关于公司治理的规定。证券公司必须制定符合本通知附件十一规定模板的公司章程。

2. 证券公司对客户必须诚实守信，不得侵犯客户的财产、权利和其他合法利益。

3. 证券公司必须明确划分股东大会、董事会、控股股东、监事会、管理层之间的责任，符合《证券法》、《公司法》及其他相关法律法规的规定。

4. 证券公司必须建立与股东、成员之间的信息沟通系统，确保提供充分的信息，并公平对待所有股东和成员，保障股东和成员的合法权益。

第二十八条.

证券公司治理结构

1. 证券公司为股份有限公司的治理结构包括股东大会、董事会、监事会、管理层。

2. 证券公司为有限责任公司或股份有限公司的治理结构包括董事会、监事会、管理层。

3. 董事长、董事会主席或总经理（首席执行官）是根据公司章程规定担任公司法定代表人的人。

第二十九条。

股东、成员

1. 证券公司创始股东或创始成员自获得设立和运营许可之日起三年内不得转让其初始股份或出资额，除非转让给其他创始股东或创始成员。在此期间，商业银行、保险公司或根据本通知第三条第七款、第八款规定属于外国组织的机构必须始终持有证券公司注册资本至少百分之三十（30%）。

2. 持有证券公司百分之十（10%）以上股份或出资额的股东或成员及其关联方不得持有另一家证券公司超过百分之五（5%）的股份或出资额。

3. 持有证券公司百分之十（10%）以上注册资本的股东或成员不得利用其优势损害公司及其它股东的权利和利益。

4. 持有证券公司百分之十（10%）以上注册资本的股东或成员在收到相关信息后二十四（24）小时内必须向证券公司报告以下情况：

a) 股份或出资额被冻结、抵押或根据法院判决处理；

b) 股东或成员作为组织决定更改名称、合并、分拆、解散或破产。

5. 证券公司必须在收到股东或成员报告后的五（5）天内向中国证券监督管理委员会报告上述第四款规定的情况。

条 30.

导致证券公司已出资的注册资本中百分之十（10%）以上的股份或出资额所有权发生变化的交易

条 ||| 1. 转让证券公司股份或者出资额，以成为股东或出资人并持有证券公司注册资本百分之十（10%）以上的，须经国务院证券监督管理机构批准，但证券公司的股票已在证券交易所上市或挂牌交易的情况除外，以及根据法院判决进行转让的情况除外。

款 ||| 2. 提交的申请批准交易文件包括：

项 ||| a) 按照本通知附件十二规定的格式提交的股份或出资额转让申请书；

项 ||| b) 各方之间合法有效的转让申请书副本；

项 ||| c) 经转让方和受让方同意的原则性转让合同；

项 ||| d) 按照本通知附件四规定的格式附有新股东合法有效的居民身份证副本（如新股东为个人）或新股东合法有效的营业执照副本（如新股东为企业法人）的个人信息表；

项 ||| đ) 对于转让方和受让方均为组织的情况，需提供转让方和受让方董事会、股东会或所有者作出的决定；

项 ||| e) 由证券公司出具的关于转让行为合法性的确认函；

项 ||| g) 如果交易导致外资股份或出资额的所有权发生变化，外国语言材料必须由具有翻译资质的组织按照越南法律规定翻译成越南语，并认证。由外国政府机关颁发的文件必须按照相关法律规定办理领事认证。

款 ||| 3. 提交的申请批准交易文件应制作一份（01份）原件，直接提交给国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送。

款 ||| 4. 自收到完整文件之日起十五（15）日内，国务院证券监督管理机构应出具交易批准文件。如果拒绝批准，国务院证券监督管理机构必须书面回复并说明理由。

款 ||| 5. 相关各方应在国务院证券监督管理机构批准文件生效之日起九十（90）日内完成已批准的交易手续。如果未在上述期限内完成转让，则国务院证券监督管理机构的批准文件将自动失效。

款 ||| 6. 自交易完成后五（05）日内，证券公司应向国务院证券监督管理机构报告交易结果，按照本通知附件十三的规定格式。

条 31.

条 ||| 股东大会、董事会

款 ||| 1. 证券公司必须建立内部程序，规定股东大会、董事会的召集和表决程序，并须经股东大会、董事会审议通过。

款 ||| 2. 股份制证券公司必须在财务年度结束后的四（04）个月内召开年度股东大会。如未能按期召开，证券公司必须书面报告国务院证券监督管理机构，说明原因，并在随后两个月内召开年度股东大会。

款 ||| 3. 证券公司必须在股东大会、董事会结束后五个（05）工作日内，向国务院证券监督管理机构报告会议结果，附上决议及相关文件。

条32.

条 ||| 董事会、董事会

款 ||| 1. 证券公司董事会成员、董事会成员不得同时担任其他证券公司董事会成员、董事会成员或总经理（首席执行官）。

款 ||| 2. 董事会、董事会的职能和授权内容必须具体规定。

款 ||| 3. 每位董事会成员、董事会成员的职能和职责必须明确规定。

款 ||| 4. 董事会、董事会必须建立内部程序，规定会议召集和表决程序。

款 ||| 5. 董事会、董事会必须设立部门或指定人员负责风险管理任务，按照本通知第三十五条第一款的规定，以及内部控制任务，按照本通知第三十六条第一款的规定。

第三十三条。

监事会

款 ||| 1. 证券公司监事会主席不得同时担任其他证券公司监事会成员或管理人员。

款 ||| 2. 监事会必须建立监督程序，并须经股东大会或董事会审议通过。

款 ||| 3. 对于拥有两名（02名）或以上成员的监事会，每年至少召开两次会议。会议记录必须真实、完整地记录会议内容，并按规定保存。

款 ||| 4. 当发现董事会成员、董事会成员、管理层违反法律法规，侵犯公司、股东、所有者或客户权益时，监事会应要求其在一定时间内解释或建议召开股东大会、董事会、所有者会议解决。对于违法行为，监事会必须在发现违法行为后七（07）个工作日内书面报告国务院证券监督管理机构。

条34.

条 ||| 管理层

款 ||| 1. 总经理（首席执行官）是证券公司日常业务运营的负责人，接受董事会、董事会的监督，并对董事会、董事会和法律负责，履行所分配的权利和职责。

 2. 公司证券的董事长（总经理）、副总经理（副总经理）不得同时在公司证券、基金管理公司或其他企业工作；公司证券的董事长（总经理）不得担任其他公司证券的董事会成员或股东会成员。

 3. 公司证券的董事长（总经理）必须符合以下标准：

a) 不是曾经或正在被追究刑事责任，被判处监禁或被法院剥夺职业资格的人；

b) 至少有三年金融、银行、证券领域的专业经验，并至少有三年的管理经验；

c) 拥有财务分析执业证书或基金管理执业证书；

c) 在最近两年内未被国家证券委员会根据证券法和证券市场法处罚；

4. 负责专业业务部门的副总经理（副总经理）必须符合本条第3款规定的a、d项标准，持有与所负责范围相适应的证券执业证书，至少有两年金融、银行、证券领域的专业经验，并至少有两年的管理经验。

5. 公司证券必须建立董事会的工作规定，并须经董事会、股东会审议通过。工作规定至少应包括以下基本内容：

a) 董事会成员的具体职责和任务；

b) 组织和参加会议的程序和手续的规定；

c) 董事会对董事会、股东会、监事会的报告责任。

条35.

风险管理

1. 董事会、股东会执行风险管理职能部门的功能和运作原则：

a) 规定风险管理战略政策；风险评估标准；公司的总体风险水平及各部门的风险水平；

b) 独立评估公司已设立的风险政策和流程的适当性和遵守情况；

c) 审查、检查并评估董事会下属的风险管理系统是否完整、有效和有力，以完善该系统。

2. 董事会必须建立并维持一个实施风险管理的系统，包括流程、机构和人员，以确保防止可能影响公司和客户利益的风险。实施风险管理系统的任务如下：

a) 确定公司的风险管理执行政策和风险接受程度；

b) 确定公司的风险；

c) 测量风险；

d) 监控、预防、发现和处理风险。

3. 国家证券委员会指导适用于公司证券的风险管理系统。

第三十六条。

内部审计

1. 公司证券为公众股份有限公司或获准从事证券经纪业务的公司必须设立直接隶属于董事会（股东会）的内部审计部门。内部审计部门具有以下职能和任务：

a) 独立评估公司对法律法规、章程、股东大会、所有者、董事会、股东会决策的遵守情况；

b) 审查、检查并评估董事会下属的内部控制系统的完整性、有效性和有效性，以完善该系统；

c) 评估业务活动对内部政策和流程的遵守情况；

d) 提出制定内部政策和流程的建议；

đ) 评估对公司资产安全措施的遵守情况；

e) 通过财务信息和业务过程进行内部审计评估；

g) 评估确定、评估和管理商业风险的过程；

h) 评估活动的有效性；

i) 评估合同承诺的遵守情况；

k) 实施信息技术系统的控制；

l) 调查公司在内部的违规行为；

m) 执行公司证券及其子公司内部审计。

2. 内部审计活动必须保证以下原则：

a) 独立性：内部审计部门独立于公司证券的其他部门，包括管理层；内部审计活动独立于公司证券的管理活动和业务活动；从事内部审计工作的员工不得承担内部审计对象的工作，不得兼任如经纪、自营、分析、投资咨询、承销、风险管理等业务部门的工作；

b) 客观性：内部审计部门、内部审计部门的员工必须保持客观公正，在履行职责过程中不带偏见。公司证券必须确保内部审计不受任何干预，只要其正确履行职责；

内部审计员必须在其收集、评估和传达关于已审计或正在审计的活动或流程、系统的相关信息时表现出客观性。内部审计员需要公平地评价所有相关问题，不受个人利益目标或其他人的影响；

c) 诚实性：内部审计员必须诚实、谨慎和负责任地履行职责；遵守法律规定，并公开披露其工作内容；

d) 保密性：内部审计部门的员工需要尊重获得的信息的价值和所有权，除非根据法律规定和公司内部规定有义务披露信息，否则不得未经授权披露信息。

3. 内部审计部门的人力资源要求

a)本部门工作人员在过去五年内（截至被任命的年份）未因证券、银行、保险领域的违法行为受到罚款及以上处罚；

b) 内部审计部门负责人应具备法律、会计、审计的专业知识；具有足够的经验、信誉和权威，以有效执行所分配的任务；

c) 不得与公司证券的专业部门负责人、业务操作人员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、分支机构经理有关联；

d) 持有证券和证券市场基本问题证书以及证券和证券市场法律证书或证券执业证书；

戊) 不得兼任公司在其他职务；

第三十七条

内部控制

1. 证券公司必须设立隶属于董事会（总董事会）的内部控制系统。内部控制体系包括独立且专门负责的流程、机构和人员。

2. 隶属于董事会的内部控制部门负责监督以下内容：

a) 检查并监督遵守法律法规、公司章程、股东大会决议、董事会决议、规章制度、业务流程、风险管理流程等公司及其相关部分的规定，以及公司内证券从业人员的行为；

b) 监督执行内部规定，监控公司内部潜在的利益冲突活动，特别是公司自身的经营活动和个人员工的交易活动；监督公司员工和合作伙伴在授权活动中的责任履行情况；

c) 检查职业道德规范的内容，并监督其执行情况；

d) 监控财务安全规定的计算和遵守情况；

戊) 分离客户资产；

己) 保管和保存客户资产；

庚) 监控遵守 法律关于反洗钱的规定；

h)||| 董事长（总裁）分配的其他任务内容。

3. 证券公司必须建立包括组织结构、流程和适用于公司所有职位、单位、部门和活动的内部控制系统，以确保目标：

a) 证券公司的运营符合《证券法》及相关法规的规定；

b) 保障客户权益；

c) 证券公司的运营安全高效；保护、管理和使用公司资产及资源的安全高效；

d) 财务信息和管理信息真实、合理、完整和及时；公司财务报告的真实编制。

4. 内部控制部门人员要求：

a) 内部控制部门负责人应具备法律、会计、审计的专业知识；具有足够的经验、信誉和权威，以有效执行所分配的任务；

b) 不得与公司证券的专业部门负责人、业务操作人员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、分支机构经理有关联；

c) 持有证券和证券市场基本问题证书以及证券和证券市场法律证书或证券执业证书；

d) 不得兼任公司在其他职务。

条38。

证券从业人员管理

1. 除被指派为公司股东代表或被指派进入公司证券公司拥有或投资的组织的管理委员会外，证券从业人员不得：

a) 同时为与自己工作的公司有所有权关系的组织工作；

b) 同时为其他证券公司或基金管理公司工作；

c) 同时担任公开募股或上市组织的总经理（总裁）。

2. 正在为证券公司工作的证券从业人员只能在其工作的证券公司开设自己的证券交易账户（如有）。此规定不适用于正在为非证券交易所成员的证券公司工作的证券从业人员的情况。

3. 证券从业人员代表证券公司与客户进行交易，证券公司应对证券从业人员在执行公司业务时的所有活动承担责任。证券从业人员未经客户书面委托证券公司授权，不得使用客户账户上的资金或证券。

4. 证券从业人员必须参加中国证监会和证券交易所组织的关于法律法规、交易系统、新证券品种的强制性培训课程。

第五章

财务安全管理

第三十九条。

增减注册资本

1. 增加注册资本

a) 证券公司未正式开展证券业务前，不得调整增加注册资本；

b) 有限责任制证券公司按照《公司法》规定的程序增加注册资本，在实施增加注册资本之前，证券公司须向中国证监会报告，报告材料包括：

-   关于增加注册资本的通知；

-   股东会或股东关于增加注册资本和已通过的融资方案的决定；

-   新增股东名单，持有公司注册资本百分之十（10%）以上的股东名单，以及本通知第二十条第d项规定的文件；

c) 股份有限公司可以采取以下方式增加注册资本：

- 发行新股以增加注册资本，按照相关法律规定执行，包括债权人与证券公司之间协议将债务转换为出资的形式；

- 按照法律规定将已发行的债券转换为股份；

- 将资本盈余、留存收益及其他合法来源结转用于补充增加注册资本。证券公司可以使用股票回购价与购入成本之间的差额盈余资金，在完成所有库存股出售之后，用于补充增加注册资本；证券公司也可以使用发行股票售价与面值之间的差额盈余资金，在发行结束一年后，用于补充增加注册资本。

d) 在采用债券转换和合法来源结转方式增加注册资本之前，证券公司必须向中国证监会登记。登记材料包括：

-   债券转为股份的情况：股东大会通过发行方案的决议，附上经股东大会批准的债券转为股份的方案；

-   合法来源结转以增加注册资本的情况：股东大会通过发行方案的决议；最近一期经审计的财务报告及证明合法资金来源的其他必要文件；

2. 减少注册资本

a) 单一股东有限责任公司不得减少注册资本；

b) 股份有限公司或至少两名成员的有限责任公司可以通过回购股份或出资份额来减少注册资本。回购后的股份或出资份额必须立即注销；

c) 证券公司回购股份或出资份额以减少注册资本的条件包括：

-  自获得设立和经营许可之日起至少运营三年；

-  股东大会或董事会通过减少注册资本的决议，并通过减少注册资本的方案；

-  根据最近一期经审计的财务报告，有足够的资金来源从以下渠道回购股份或出资份额：股本盈余、发展基金、未分配利润或其他可用于回购的资金来源，符合法律规定；

-  如果在减少注册资本时公司有未偿还的债务，则需要得到债权人的同意；

-  减少注册资本后，证券公司必须确保能够支付所有债务和其他财务义务，并且保证满足现行规定的证券业务法定资本要求，回购股份或出资份额后的可用资本比率不低于180%；

d) 在实施减少注册资本前，证券公司必须向中国证监会报告，报告材料包括：

-  减少注册资本的通知；

-  董事会或股东大会关于减少注册资本及其方案的决议，该方案已经证券公司董事会或股东大会通过；

- 最近一期经中国证监会认可的会计师事务所审计的财务报告，该报告的时间点应接近减少注册资本的决定日期；

- 经独立会计师事务所确认的债权人的意见，该事务所已被中国证监会认可；

-  管理层成员和董事会成员承诺在减少注册资本后，确保支付所有债务和其他财务义务；

3. 自收到有关增加或减少注册资本的有效文件之日起十五日内，中国证监会须以书面形式回复证券公司关于增加或减少注册资本的意见；

4. 完成增加注册资本或回购股份、出资份额以减少注册资本后，证券公司须根据本通知第十二条的规定办理设立和经营许可证的变更手续；

条40。

财务安全指标

1. 证券公司必须遵守财政部规定的财务安全指标；

2. 每年6月30日的可用资本比率报告 必须进行审阅 和每年12月31日的可用资本比率报告 必须由独立会计师事务所进行审计，该事务所已被中国证监会认可；

3. 中国证监会负责在作出将证券公司置于监管或特别监管状态的决定后二十四小时内，在中国证监会网站上公布相关信息，以保护投资者；

条41.

库存股

1. 除客户要求购买零股或根据证券登记结算机构规定纠正错误外，股份有限公司可回购不超过已发行普通股总数百分之十（10%）的股份作为库存股；

2. 证券公司只能使用留存收益、资本盈余及其他合法来源（不包括财务准备金），按照法律规定回购库存股。回购库存股后，证券公司必须确保其自有资本不低于法定资本要求；

上述规定依据最近一期经审计的财务报告或合并财务报告（如证券公司是母公司）计算，但不得超过预计回购库存股日期前六个月；

3. 回购或出售库存股必须经过公司董事会的批准。

4. 证券公司仅可在最近一次购回本公司股份六个月后出售本公司股份，但用于向员工分配或作为奖励股份的情况除外。用于向员工分配的奖励股份须经股东大会批准，并确保有足够的自有资金来源。

5. 证券公司在购买或出售本公司股份时，必须制定购买或出售计划，明确实施时间、定价原则，并以书面形式报告中国证监会，同时在购买或出售本公司股份前至少七（7）天公布相关信息。报告和信息披露主要包括以下内容：

a) 购买或出售本公司股份的目的；

b) 预计购买或出售的最大股份数量；

c) 购买的资金来源；

d) 定价原则；

e) 实施交易的时间；

f) 预期执行价格。

6. 自交易结束之日起十（10）日内，证券公司必须向中国证监会报告并披露信息，如未完成预计购买或出售的股份数量，需说明原因。

7. 在下列情况下，证券公司不得购买本公司股份：

a) 公司有逾期债务；

b) 公司正在进行新股发行以筹集额外资本；

c) 公司正在进行股份拆分或合并；

d) 公司正在出售本公司股份；

e) 公司股份是公开收购的对象。

8. 证券公司必须按照已公布的期限完成购买或出售本公司股份的行为，最长期限不得超过自开始交易之日起九十（90）日。

9. 证券公司不得购买以下股份作为本公司股份：

a) 大股东、公司管理人员及其关联方持有的股份，除非该证券公司的股份已在证券交易所上市；

b) 根据法律规定和公司章程限制转让的股份。

10. 如证券公司对特定对象（见第9条a款）提供优惠条件出售本公司股份，须经股东大会批准，相关利益方不得参与表决。

11. 证券公司不得更改已报告和披露的购买或出售本公司股份的计划，如未能执行，须提供合理理由，并以书面形式向中国证监会报告并披露信息。

12. 如通过公开发行方式出售本公司股份，证券公司须遵守关于公开发行的规定。

第四十二条。

借贷限制

1. 证券公司的总负债与净资产的比例不得超过三（3）倍。本规定中的总负债不包括以下项目：

a) 客户证券交易保证金；

b) 福利基金；

c) 失业救济准备金；

d) 对投资者损失赔偿准备金。

2. 证券公司的短期负债不得超过其短期资产。

第四十三条。

贷款限制

1. 证券公司不得以任何形式向客户以外的人提供贷款或证券，除非根据财政部规定的证券融资交易规则向客户提供贷款以购买证券。

2. 证券公司不得以任何方式向大股东、监事会成员、董事会成员、股东会成员、总经理班子成员、财务总监及其他由董事会任命的管理人员以及上述人员的关联方提供贷款。 其他由董事会任命的人员及上述对象的相关人员。 与证券发行担保业务有关的事务。

条44.

投资限制

1. 证券公司不得购买或投资不动产，除非用于作为主要办公场所、分支机构或直接服务于证券公司业务活动的营业部。

2. 证券公司根据本条第1款规定购买或投资不动产及固定资产，其剩余价值不得超过公司总资产的百分之五十（50%）。

3. 证券公司不得使用超过百分之七十（70%）的自有资金投资企业债券或参股其他组织，其中不得使用超过百分之二十（20%）的自有资金投资未上市的企业。

4. 证券公司不得直接或委托他人进行以下行为：

a) 投资于持有超过证券公司注册资本百分之五十（50%）股份的公司，除非是应客户需求购买零碎股份；

b) 与关联方共同投资其他证券公司注册资本的百分之五（5%）以上；

c) 投资超过一家上市公司流通股份总数的百分之二十（20%）；

d) 投资超过一家非上市公司流通股份总数的百分之十五（15%），此规定不适用于会员单位的基金份额；

e) 投资或参股超过一家有限责任公司或商业项目总股本的百分之十（10%）；

f) 投资超过一家组织净资产的百分之十五（15%）。

5. 证券公司可以成立或收购基金管理公司作为子公司。在这种情况下，证券公司不必遵守本条第4款c、d和e项的规定。证券公司拟成立或收购基金管理公司作为子公司的，应当符合以下条件：

a) 成立或收购基金管理公司后的净资产不得低于现行业务所需的法定资本；

b) 成立或收购基金管理公司后的可用资本比率不得低于百分之一百八十（180%）。

c) 证券公司完成出资成立或收购基金管理公司后，必须确保遵守本通知第42条规定的借款限制以及本条第3款和第4款第e项规定的投资限制。

6. 如果证券公司因承销发行保证承销而超出限额，或者因合并、收购或资产、自有资本变动而导致投资超出限额，证券公司必须在一年内采取必要措施以符合本条第2、3和4款规定的投资限额。

第六章

证券公司的活动

节 1

总则

条 45.

运行原则

1. 证券公司必须制定适用于获许可业务的业务流程、内部控制流程和风险管理流程。

2. 证券公司必须制定与其业务相适应的职业道德规范。

3. 证券公司必须确保业务部门在办公场所、人员、数据系统和报告方面分离，以避免证券公司与客户之间或客户之间的利益冲突。证券公司必须提前向客户披露可能产生的利益冲突。

4. 证券公司必须安排具有相应从业资格证书的从业人员从事相关业务。从事自营业务的从业人员不得同时从事经纪业务。

5. 证券公司不得对客户的收入或利润作出预测或保证，除非是固定收益证券的投资。

6. 证券公司不得泄露客户信息，除非得到客户同意或根据国家管理机构的要求。

7. 证券公司不得实施任何可能导致客户和投资者误解证券价格的行为。

8. 证券公司在媒体上发布关于特定证券的价格预测或交易建议时，必须明确分析基础和信息来源。

条 46.

暂停经营活动

1. 证券公司总部、分公司或营业部暂停经营证券业务须经中国证监会批准。暂停时间不得超过九十（90）天。超过此期限，中国证监会将收回设立和经营许可证或相关设立决定。

2. 提交暂停经营申请的文件应为一份原件，并直接提交给中国证监会或通过邮政寄送。暂停经营申请文件包括：

a) 暂停经营申请书（按照本通知附件十四的规定格式填写）；

b) 证券公司董事会、股东会或所有者关于暂停经营的决定；

c) 处理已签署且仍在生效的客户合同的方案。

3. 自收到符合本条第2款规定的完整申请之日起十五（15）日内，中国证监会应对证券公司总部、分公司或营业部的暂停经营申请作出批准决定。如拒绝，中国证监会必须书面回复并说明理由。

4. 证券公司应在总部、分公司或营业部重新开始运营后的二十四（24）小时内向中国证监会报告。

节

证券经纪业务

第四十七条。

证券经纪责任

1. 证券公司必须安排从业人员在以下岗位工作：

a) 向客户提供咨询、解释合同并办理证券交易账户开设手续；

b) 向客户提供证券交易咨询；

c) 接收、监控客户的证券交易指令；

d) 相关证券经纪业务部门的负责人。

2. 证券公司必须遵守现行法律法规关于反洗钱的规定。

3. 客户在证券公司开设的证券经纪账户的数据必须集中管理，并在其他地点备份保存。

4. 证券公司从事证券经纪业务不得：

a) 在没有依据的情况下提出增加或减少证券价格的意见，以吸引客户参与交易；

b) 与客户达成具体利率或利润共享协议，以吸引客户参与交易；

c) 在未经中国证监会批准的固定地点之外直接或间接签订经纪合同、接收或执行客户的证券交易指令或结算证券交易；

d) 在没有客户账户持有人书面授权的情况下，接受非账户持有人的交易指令或结算；

e) 泄露客户的交易指令内容或其他保密信息，除非是为了信息披露或根据法律规定进行检查；

f) 使用客户名称或账户进行证券登记或交易；

g) 侵犯客户的财产、权利和其他利益。

条48.

开设交易账户

1. 为了为客户执行证券买卖交易，证券公司必须根据客户提交的开户申请书和与客户签订的证券交易账户协议为每位客户办理开户手续。开户申请书应包含本通知附件十五规定的最低内容。开户协议应包含本通知附件十六规定的最低内容。

2. 证券公司在为客户进行证券交易时，有义务解释开户协议的内容及相关程序，并了解客户的财务能力、风险承受能力和预期收益。

3. 根据本条第1款规定，证券交易账户协议不得包含以下约定：

a) 无正当理由规避证券公司法定责任的约定；

b) 无正当理由限制证券公司赔偿范围或将风险从证券公司转移给客户的约定；

c) 不公平要求客户承担赔偿责任的约定；

d) 对客户不公平的其他约定。

4. 投资者在证券公司开设账户时，必须完整填写开户协议中的所有信息。

条49.

客户责任

1. 在向客户提供证券交易咨询时，证券公司必须收集客户的全部信息，不得保证其推荐投资的证券的价值。

2. 当客户提出要求时，证券公司有义务更新客户的变更信息。

3. 证券公司必须直接为客户签署开户协议，直接为客户执行证券交易，并对这些活动承担法律责任。

4. 证券公司必须在客户进行交易前公布证券交易费用标准。

5. 证券公司有义务详细记录每个客户的资金和证券情况，在客户要求时提供余额、发生额（如有）和证券的信息。

6. 证券公司必须设立专门部门负责与客户的联络并解决客户的疑问和投诉。

条50.

客户资金管理

1. 证券公司必须分别管理每个客户的证券交易存款，将客户资金与公司资金分开。

2. 证券公司不得直接收取或支付现金以进行客户的证券交易，而必须通过商业银行进行。

3. 证券公司不得以任何形式滥用客户资金。涉及客户资金的所有交易都必须按照法律规定进行。

4. 证券公司必须建立按本条款第a点所述方式分离客户资金的管理系统。此外，证券公司还可以根据本条款第b点所述方式建立补充系统供客户选择：

a) 证券公司的客户在由证券公司选定的商业银行直接开设账户以管理证券交易存款。在这种方式下，客户、证券公司和商业银行之间有协议，规定确认余额、冻结余额和转账证券交易款项的方式。当客户的股票购买指令匹配后，证券公司有权要求投资者开户银行将相应指令匹配金额转入证券公司名义开设的由证券公司选定的商业银行的专用账户。证券公司有义务代表客户与相关方完成证券交易结算；

b) 证券公司在商业银行开设专用账户以管理客户的证券交易存款。专用账户必须单独设立并与证券公司的其他账户分开。

该专用账户仅用于客户服务，具体包括：

-   客户将资金存入证券交易账户；

-   客户从证券交易账户中提取或转账资金；

-   客户完成证券交易结算；

-   客户进行保证金交易，缴纳竞拍购买股票的资金；

-   客户完成行使购买股票的权利的结算；

-   客户根据要求并遵守法律规定进行的其他结算。

证券公司有责任建立会计系统以管理每个投资者的存款。证券公司有义务明确每个客户在任何时间点上的余额（如有），并在客户或有权机关要求时提供详细的余额明细。

证券公司有责任确保在客户不再对证券公司负有债务的情况下，满足客户在存款范围内提出的提款或转账请求。

证券公司不得接受客户委托在其不同客户账户间进行内部转账。

5. 证券公司必须在其官方网站和各分支机构、营业部公布为两种管理客户证券交易资金方式所选择的商业银行名单。

6. 自本条第4款第a点和第b点规定签订合同之日起三个工作日内，证券公司必须向中国证监会报告，并附上证券公司与商业银行之间的有效合同副本。

7. 每周星期二下午四时（16时）或当周第一个工作日上午十时前，证券公司须向国务院证券监督管理机构报告其专用账户中客户的数量和客户在该证券公司在商业银行开设的专用账户中的余额，报告格式按照本通知附件十七的规定。上述报告数据以报告日前一个工作日结束时的数据为准。

第51条

客户证券管理

1. 对于已集中登记托管的证券：

a) 证券公司必须将属于客户的证券与属于证券公司的证券分开管理；

b) 证券公司必须在收到客户合法提交的证券文件之日起一个工作日内，将客户的证券重新存入越南证券登记结算中心；

c) 证券公司有责任及时、完整地向客户通报与其证券相关的所有产生的权益；

d) 证券的存取和转账应根据客户的指令，并遵循有关证券登记、托管、清算和交收的规定进行。

2. 对于尚未集中登记托管的证券，证券公司可以在与客户签订的合同规定下，在证券公司内登记和托管客户的证券，具体规定见本通知第五十八条和第五十九条。

条52。

接受并执行交易指令

1. 证券公司可以通过以下方式接受客户的交易指令：

a) 在柜台直接接收订单表；

b) 通过电话、传真、互联网和其他通信方式远程接收指令。

2. 证券公司只有在向国务院证券监督管理机构完成注册后才能接受在线交易指令。

3. 当通过在线、电话、传真或其他通信方式接收交易指令时，证券公司必须遵守：

a) 《电子交易法》及相关指导文件；

b) 确保在接收指令时记录所有信息，并保存客户下达指令的证据；

c) 确保在将指令输入交易系统之前与客户确认；

d) 实施确保通信安全和适当的补救措施，以防因公司错误导致无法将客户的指令输入交易系统。

4. 证券公司只能在交易指令包含客户的所有必要且准确的信息，包括交易日期、证券代码、指令类型、数量和价格时才执行客户的指令。证券公司必须在接收指令时记录指令编号和时间（日期、小时、分钟）。

5. 证券公司必须迅速而准确地执行客户的交易指令。

6. 证券公司只能在接受客户的证券买卖指令时，确保拥有百分之百（100%）的资金或证券，并采取必要的措施以确保客户在交易执行时的支付能力。

7. 证券公司必须在交易指令匹配后立即按照与客户和证券公司协议的方式，向客户通报交易指令执行的结果。

8. 如果客户在非交易成员的托管成员处开设了托管账户，交易成员和托管成员必须签署合同，明确双方的责任，确保交易成员负责执行交易指令，托管成员负责检查客户的保证金比例，并按法律规定保证对客户的付款。

节 3

自营证券业务

第五十三条

自营证券

1. 证券公司必须确保有足够的资金和证券来履行自身账户的交易指令。

2. 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得借用他人名义或以个人名义或供他人使用自营账户。

3. 下列情况不被视为自营证券：

a) 交易后的纠错性买卖；

b) 购买和出售库存股票。

4. 证券公司必须优先执行客户的指令，然后才是自身的指令。

5. 证券公司必须在其是客户协商交易对手方的情况下，向客户披露这一事实。

6. 如果客户的买卖指令可能对该类证券的价格产生重大影响，证券公司不得在此类证券上为自身买卖或向第三方透露此类信息。

7. 当客户下达限价指令时，证券公司不得在客户的指令被执行之前，以相同或更好的价格为自己在同一方向买入或卖出相同的证券。

第四节

证券发行担保业务事务。

条54。

条件担保发行

证券公司以承销承诺形式进行担保发行，须满足以下条件：

1. 获得从事证券承销业务的许可。

2. 在签订承销协议时，所有有效期内的承销协议承诺形式总价值应符合以下要求：

a) 不得超过最近季度财务报告中净资产的一百百分比（100%）；

b) 不得超过最近季度财务报告中流动资产与流动负债差额的十五倍（15倍）。

3. 在签订承销协议前的三个月内未被置于监管或特别监管状态。

条55。

承销限制

1. 证券公司在以下情况下不得以承销承诺形式或作为主要承销商进行担保发行：

a) 证券公司单独或与其子公司或关联方合计持有发行人注册资本的百分之十（10%）以上，或者能够控制发行人，或者有权任命发行人的总经理（总裁）；

b) 证券公司注册资本的至少百分之三十（30%）和发行人注册资本的至少百分之三十（30%）由同一自然人或法人持有；

c) 发行人单独或与其子公司或关联方合计持有证券公司注册资本的百分之二十（20%）以上，或者能够控制证券公司，或者有权任命证券公司的总经理（总裁）；

d) 证券公司的董事会成员、总经理（总裁）及其关联方同时担任发行人的董事会成员、总经理（总裁）；

đ) 发行人的董事会成员、总经理（总裁）及其关联方同时担任证券公司的董事会成员、总经理（总裁）；

e) 证券公司和发行人有共同的法定代表人。

1. 证券公司接受担保发行证券时，必须在商业银行开设独立账户，用于接收投资者购买证券的资金。

节5

投资咨询业务

条56.

证券公司的责任

1. 为了向客户提供证券投资咨询服务，证券公司必须与客户签订包含以下最低内容的合同：

a) 各方参与合同的权利、义务和责任；

b) 投资咨询服务范围；

c) 提供服务的方式；

d) 服务费用。

2. 证券公司必须收集并管理客户信息，包括：

a) 客户的财务状况；

b) 客户的投资目标；

c) 客户的风险承受能力；

d) 客户的投资经验和知识。

3. 投资咨询服务的内容必须基于合理且可靠的资料，并进行逻辑分析。提出的证券投资建议必须与证券和市场的分析内容相关且适当。证券和市场分析报告及投资建议必须注明数据来源和负责报告、投资建议内容的人的名字。

4. 证券公司为客户提供投资咨询服务时，必须确保客户在其做出投资决策时获得充分的信息，包括所提供产品和服务的内容和风险。

5. 证券公司必须对从使用其咨询服务的客户处获得的信息保密，除非得到客户的同意或法律规定另有规定。

6. 证券公司提供的投资咨询服务必须符合客户的投资目标和财务状况，并对其提供的信息的分析结果和可靠性承担责任。

条57。

禁止行为

除法律规定外，提供投资咨询服务的证券公司不得直接或间接实施以下行为：

1. 代替客户作出证券投资决定。

2. 与客户达成分享利润或损失的协议。

3. 宣传或声明其证券分析内容、效果或方法优于其他证券公司的。

4. 提供虚假信息诱使或招揽客户购买某种证券。

5. 向客户提供误导性、欺诈性的信息。

6. 其他违反法律法规的行为。

节6

证券托管业务

条58。

托管证券业务范围

持有证券托管业务许可证的证券公司可以提供以下服务：

1. 为客户办理证券登记和托管服务。

2. 为客户在证券交易所的证券交易进行结算。

3. 根据非公众公司的发行人要求，提供股东名册管理和代理转让服务。

条59。

托管证券公司的权利和义务

1. 在证券公司为客户开设托管账户，按照法律规定管理客户的证券托管账户。客户的证券托管账户必须与证券公司的证券托管账户分开。

2. 准确、完整地记录并更新客户开设托管账户和已托管证券的所有相关信息。

3. 保管、存储、收集和处理与客户证券托管和结算活动相关的数据。

4. 建立证券登记、托管、结算、股东名册管理和代理转让以及内部控制系统程序，以管理和保护客户或证券持有人的利益。

5. 收取证券登记、托管和其他类型的服务费，依照法律规定执行。

节 7

财务顾问活动

条 60.

关于财务顾问活动的规定

1. 证券公司可以进行以下财务顾问业务：

a) 重组、合并、收购和出售企业的财务顾问；

b) 公司治理和企业战略的财务顾问；

c) 发行和上市证券的财务顾问；

d) 股份制改革和企业价值评估的财务顾问；

đ) 符合法律规定的其他财务顾问。

2. 证券公司不得为持有其注册资本百分之十（10%）以上的公司提供本条第一款c项和d项所述的服务。

3. 证券公司在进行财务顾问业务时，必须遵守《证券法》和其他相关法律法规。

节 8

其他金融服务

条61。

委托管理个人投资者的证券交易账户

1. 基本原则：

a) 经许可同时从事证券经纪和证券投资咨询业务的证券公司可以根据与个人客户签订的委托管理证券交易账户合同接受委托管理个人投资者的证券交易账户；

b) 证券公司不得全权代理个人投资者进行证券交易账户的所有交易。客户必须明确具体委托内容，按照本条第二款规定；

c) 可以委托购买和出售的证券包括在证券交易所上市的股票和基金投资证书，不包括未在证券交易所上市但在公开市场交易的公司股份（UpCom）；

d) 证券公司应指定具有金融分析师或基金管理资格的专业人员负责管理委托交易账户。

2. 委托范围包括以下内容：

a) 交易证券类型；

b) 每种证券的最大可购售数量；

c) 每笔交易的最大价值；

d) 单日交易的最大总价值；

đ) 交易方式和订单类型。

3. 证券公司有责任汇总客户的财务能力、投资期限、投资目标、可接受的风险水平、投资限制、投资证券组合（如有）及其他要求的信息，在签署合同前。如果客户未能提供完整准确的信息，证券公司有权拒绝签署合同。

4. 委托合同：

a) 委托合同的有效期不超过一年，自合同签署之日起算；

b) 委托合同至少应包含以下内容：

-   客户信息；

-   管理客户账户的专业人员信息（如有）；

-   委托内容；

-   合同各方的权利和义务；

-   合同管理费及奖励费（如有）；

-   合同支付和终止方式；

-   争议解决方式。

5. 如果证券公司未按与客户签署的合同执行，导致客户损失，证券公司应根据双方书面协议向委托客户赔偿；如产生收益，该收益归委托客户所有。

6. 证券公司受托权利和义务：

a) 诚实行事，维护客户最大利益，不利用客户信息为自己谋利并损害客户；

b) 要求客户提供所需全部必要信息；

c) 在委托范围内进行证券买卖；

d) 清晰解释并向客户提供关于委托管理证券交易账户可能产生的所有风险的充分信息；

đ) 根据委托客户的要求，每月定期或不定期提供证券交易账户的交易明细表；

e) 自委托客户证券交易账户资产减少至合同总价值的百分之二十五（25%）起二十四（24）小时内通知客户；

g) 按月定期（根据本通知附件XXII格式）或按证监会要求报告委托账户管理活动；

h) 提供符合条件的证券专业人员名单供客户选择管理委托账户；

i) 设立独立监督部门监督证券专业人员在委托账户上的交易行为，确保交易符合合同约定和客户投资目标；

k) 所有委托合同交易指令必须准确记录执行时间；

l) 证券公司在发行担保证券期间，对投资该证券的情况须事先通知客户并获得客户书面同意；

条62.

其他金融服务

1. 证券公司只能在财政部规定和指导下开展其他金融服务；

2. 第一款所述服务必须与已获许可的证券公司业务相关并支持，并且不能影响客户、证券公司自身以及市场的利益。

第七章

重新组织证券公司

节 1

证券公司的转换

条 63.

证券公司转换的形式

1. 有限责任公司形式的证券公司转换为两个或更多股东的有限责任公司，反之亦然；

2. 有限责任公司形式的证券公司转换为股份有限公司，反之亦然。

条64。

条件转换证券公司

1.证券公司的转换，转换方案须经股东大会、董事会或所有者通过。

2.转换后形成的证券公司必须符合本通知第三条第一款、第二款、第三款和第四款的规定条件。

3.在转换成为有限责任公司的情况下，证券公司必须遵守本通知第三条第五款的规定。

4.转换不得影响客户的权益（如有）。

5.转换必须遵守相关法律法规。

条65。

转换程序

1.证券公司在进行转换时，须获得国家证券委员会的批准。申请转换的文件应制作一份原件，并直接提交给国家证券委员会或通过邮政寄送，文件包括：

a)根据本通知附件十八提出的转换批准申请书；

b)股东大会、董事会或所有者的会议记录及关于转换的决定；

c)已由股东大会、董事会或公司所有者通过的转换方案；

d)根据本通知第三十条第二款规定，提出转让超过百分之十（10%）注册资本的申请文件（如有）；

e)证明符合本通知第六十四条第三款规定的文件。

2国家证券委员会自收到完整且合规的文件之日起三十（30）日内作出转换批准决定。拒绝时，国家证券委员会需书面回复并说明理由。

3证券公司按照企业法的规定执行转换。如果转换与单独发行股份或向公众发行股份相结合，证券公司必须遵守相关的发行规定。

4在完成转换后，证券公司必须重新申请成立和运营许可证。重新申请许可证的文件应制作一份原件，并直接提交给国家证券委员会或通过邮政寄送，文件包括：

（一）设立和经营许可证申请书（根据本通知附件一规定的格式）；

b)转换实施结果报告，包括转换后的股东和出资人名单（按本通知附件五规定格式），超过百分之十（10%）注册资本转让的结果（如有，按本通知附件十三规定格式），发行股份的结果（如有）；

c)确保在总部开展证券业务所需的物质基础说明（按本通知附件二规定格式）；

d)拟任总经理（总裁）和总部证券从业人员名单（按本通知附件三规定格式），附有效从业资格证书副本；个人基本信息表（按本通知附件四规定格式）；

e)增加资本额（如有）的银行账户冻结或经国家证券委员会认可的审计机构确认；

ef)转换后的公司章程草案；

g)原证券公司成立和运营许可证原件。

5国家证券委员会检查物质基础，如果转换后的公司总部地址发生变化或需要澄清转换后公司的物质基础问题。

自收到完整且合规的文件之日起三十（30）日内，以及物质基础检查结果（如有），国家证券委员会重新颁发成立和运营许可证。拒绝时，国家证券委员会需书面回复并说明理由。

转换后形成的证券公司继承转换前证券公司的全部权利和义务。

转换前的证券公司必须按照现行法律规定披露信息。

9转换后的证券公司的分支机构和营业部继续运营，须按照本通知第二十条、第二十三条的规定调整设立批准决定。不继续运营的分支机构和营业部，须按照本通知第十九条、第二十二条的规定办理关闭手续。

节

合并、吸收证券公司

条66。

条件合并、收购

1. 合并、收购后形成的证券公司必须符合本通则第3条第1、2、3和4项的规定。

2. 合并、收购事项及方案须经股东大会、董事会或股东会批准。

3. 合并、收购不得损害客户利益（如有）。

4. 参与合并、收购的证券公司必须遵守反垄断法及其他相关法律规定。

条67。

合并、收购程序

1. 实施合并、收购的证券公司须经中国证监会批准。申请批准合并、收购的文件应准备一份原件，直接提交给中国证监会或通过邮政寄送，文件包括：

a) 合并、收购批准申请书（见本通则附件十九）；

b) 股东大会、董事会或股东会关于参与合并、收购公司的会议记录和决定；

c) 原则性合并、收购合同（包括本通则附件二十规定的最低内容）；

d) 经股东大会、董事会或股东会批准的合并、收购方案，其中包括客户交易账户处理方案（如有），其内容应符合本通则附件二十一的规定；

e) 符合本通则第三十条第二款规定的股权转让申请文件（如有），涉及已出资股本的百分之十（10%）以上。

2自收到完整且合规的文件之日起三十（30）日内，中国证监会应作出合并、收购批准决定。如拒绝批准，中国证监会将以书面形式回复并说明理由。

3证券公司应按照《企业法》的规定进行合并、收购。

4合并、收购完成后，证券公司需重新申请成立和经营许可。重新申请许可的文件由参与合并、收购公司的法定代表人签署，并准备一份原件直接提交给中国证监会或通过邮政寄送，文件包括：

a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án hợp nhất, sáp nhập;

c) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau hợp nhất, sáp nhập; kết quả thực hiện chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có);

d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);

đ) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);

e) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập;

g) Bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.

5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, sáp nhập có thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty sau chuyển đổi.

6. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Công ty chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.

8. Công ty chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành.

9. Các chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập tiếp tục hoạt động phải thực hiện đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 18, 21 Thông tư này. Các chi nhánh, phòng giao dịch không tiếp tục hoạt động phải thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư này.

Chương VIII

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, LƯU TRỮ, CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 68.

Chế độ báo cáo

Công ty chứng khoán phải gửi báo cáo bằng văn bản hoặc tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các thời hạn và quy định như sau:

1. Báo cáo định kỳ:

a) Trước ngày làm việc thứ năm (05) của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXII Thông tư này);

b) Trước ngày thứ hai mươi (20) của quý tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tài chính quý;

c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

d) Báo cáo năm:

-   Trước ngày 20 tháng 01 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXIII Thông tư này);

-   Trước ngày 31 tháng 3 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

đ) Báo cáo tài chính của công ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại điểm b, c, d khoản này bao gồm: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày đầy đủ tất cả nội dung theo quy định của pháp luật và được lập theo quy định của chuẩn mực, chế độ kế toán hiện hành. Trường hợp trong thuyết minh báo cáo tài chính có chỉ dẫn đến phụ lục, phụ lục phải được công bố cùng thuyết minh báo cáo tài chính. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày cụ thể các nội dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Thuyết minh báo cáo tài chính phải có báo cáo bộ phận theo quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Trường hợp công ty chứng khoán là công ty mẹ của một tổ chức khác, Báo cáo tài chính năm bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế toán.

e) Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ và lý do ngoại trừ, công ty chứng khoán phải có văn bản giải trình và có xác nhận của kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định tại điểm c và d khoản này.

2. Báo cáo bất thường:

a) Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ khi công ty chứng khoán ký mới hoặc chấm dứt hợp động lao động với người hành nghề chứng khoán, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản;

b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản:

-  Vay, đầu tư vượt quá hạn mức quy định tại Điều 42 và Điều 44 Thông tư này;

-  Ngày trụ sở chính công ty chứng khoán, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương hoạt động.

3. Báo cáo theo yêu cầu:

Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn bản, trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo.

Điều 69.

Chế độ lưu trữ hồ sơ, chứng từ

1. Công ty chứng khoán phải lưu trữ các hồ sơ, tài liệu theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty chứng khoán phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và hoạt động nghiệp vụ của công ty.

3. Thời gian lưu giữ các tài liệu theo quy định của khoản 2 Điều này tối thiểu là mười (10) năm.

Điều 70.

Chế độ công bố thông tin

Công ty chứng khoán thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 71.

Tổ chức thực hiện

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2013 và thay thế Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán và Quyết định số 126/2008/QĐ-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về sửa đổi bổ sung một số điều của “Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán” ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Trong vòng một (01) năm kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khoán phải thực hiện sửa đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này; phải thiết lập và xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ theo quy định tại Điều 35, Điều 36, Điều 37 Thông tư này; phải thực hiện quản lý tiền của khách hàng theo quy định tại Điều 50 Thông tư này.

3. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khoán có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quá quy định tại khoản 1 Điều 42 và Điều 44 Thông tư này không được phát sinh mới hoặc gia hạn các khoản vay, các khoản nợ phải trả, không được tăng tỷ lệ đầu tư dưới mọi hình thức.

4. Công ty chứng khoán đại chúng, công ty chứng khoán niêm yết phải tuân thủ các quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật hiện hành áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết. Trường hợp có khác biệt giữa Thông tư này với các quy định áp dụng cho các công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khoán đại chúng, công ty chứng khoán niêm yết phải áp dụng các quy định tại Thông tư này.

5. Quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.