通知2012年第211号财政部关于实施政府2011年第90号令《关于企业债券发行的规定》的若干条款的通知

通知

关于实施2011年第90号政府法令的指导

关于企业发行债券的规定

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根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据政府第90/2011/NĐ-CP号，2011年10月14日关于企业债券发行的法令；

根据2012年第58号政府法令，该法令对证券法和修改、补充证券法若干条款的内容进行了详细规定并提供指引；

根据银行司司长关于金融机构财务管理和组织金融的建议；

财政部长发布关于实施2011年第90号政府法令的指导通函，该法令关于企业发行债券的规定。

第一条 适用范围和调整对象

1.本通函旨在指导实施2011年第90号政府法令中关于企业发行债券的一些规定（以下简称第90号法令）。

2.本通函的调整对象是发行债券的企业及相关组织和个人，涉及债券发行活动。

3.从事证券和银行业务的企业在发行债券时必须遵守第90号法令第一条第三款的规定，并按照本通函的要求履行报告制度。

贷款金额

除第90号法令第二条已解释的术语外，在本通函中以下术语定义如下：

1.“债券期限”是指从债券发行日起到到期日止的时间段。

2.“债券发行日”是指债券生效日期，也是确定债券本金和利息支付日期的依据。

3.“债券名义利率”是指企业每年按债券面值支付给债券持有人的利息占面值的百分比。

4.“债券发行收益率”是企业在考虑债券发行结果后确定的利率，用于计算债券价格。

5.“可转换债券转股时间”是指完成将可转换债券转换为股票所需的时间段。

第三条 债券条件和条款

1.企业必须公开披露拟发行债券的条件和条款，符合发行市场的规定。

2.对于在国内市场发行的债券，其条件和条款必须包括以下基本内容：

a)债券期限；

b)拟发行债券的数量；

c)债券发行和偿还货币；

d)债券面值；

e)债券形式；

f)拟发行债券类型：

f1)对于可转换债券，发行企业必须明确在发行前与转换相关的条件和条款，包括：

- 转换债券为股票的期限，其中应明确登记转换的时间和地点、开始执行转换的时间和结束转换的时间；

- 确定债券转换为股票比率的原则；

- 执行转换债券为股票的程序和手续；

- 发行企业对债券持有者的义务承诺；

- 在发行企业未能按照发行时公布的条件和条款执行债券转换为股票的情况下，对债券持有者进行赔偿的方案。

f2)对于附带认股权证的不可转换债券，发行企业必须明确向投资者提供的认股权证相关条件和条款，包括：

- 随同债券发行的认股权证数量；

- 认股权证转让条件；

- 行使购买股票权利的程序和手续；

- 发行企业对债券持有者的义务承诺；

- 在发行企业未能执行已公布发行时的认股权证条件和条款的情况下，对债券持有者进行赔偿的方案。

f3)对于有担保支付的债券，发行企业必须明确与投资者担保支付相关的条款，包括：担保支付方式；担保支付范围；发行企业未能支付时执行担保支付的程序和手续；根据法律规定提交的担保支付证明文件；发行企业对债券持有者的义务承诺。

g)债券发行方式；

h)关于回购或交换债券的规定（如有）。

3.对于在国际市场发行的债券，发行企业需按照发行市场的规定披露信息和债券条件及条款。

条 4. 在国内市场分批发行债券

1. 分批发行债券的企业必须满足以下条件：

a) 满足第13条第90/2011/NĐ-CP号法令规定的条件。

b) 有符合投资项目或企业生产经营计划的多次融资需求。

c) 债券发行方案必须明确发行对象、发行批次数量、发行金额和每批次预计发行时间。

2. 符合本条第1款规定条件的企业可以分批发行债券，但最长期限不超过12个月。对于跨财政年度的发行批次，发行企业必须重新办理发行手续。

3. 批准和同意分批发行债券方案

a) 除第14条第2款、第15条第2款第90/2011/NĐ-CP号法令规定外，在发行债券方案中还必须具体说明发行对象、发行批次数量、发行金额和每批次预计发行时间，并附上项目或分期使用资金计划。

b) 有权批准或同意发行债券的文件必须明确发行批次数量、每批次发行金额和预计发行时间。

第五条。 国内市场债券发行方式

1. 债券招标

a) 招标组织原则：

- 保持所有投标人的投标信息和与招标利率相关的所有信息保密；

- 实行公开透明、平等对待投标人权利和义务的原则；

- 确保遵守有关单独发行证券的规定。

b) 发行企业必须充分公布与招标相关的信息，包括但不限于以下内容：

- 投标人资格；

- 招标的时间和地点，其中明确规定投标截止时间、开标时间和公布结果时间；

- 招标量；

- 预计发行债券的条款和条件；

- 每种招标形式的招标方式和招标量：竞争利率、非竞争利率或两者结合；

- 确定中标结果（中标利率和中标量、中标价格）的原则和程序，包括在多个投资者以相同利率投标时确定中标量的情况。

2. 债券发行担保

a) 参与发行担保的对象:

- 参与发行担保的对象包括根据现行法律规定可提供发行担保服务的证券公司、金融机构和其他金融实体。

- 对于每个发行批次，企业可以选择一个或多个符合条件的机构进行发行担保。选择多个担保机构的情况下，企业应指定一个主要担保机构，该机构由企业自行决定。

b) 发行担保流程 根据发行企业和担保机构之间的协议以及市场惯例和法律规定执行。发行企业必须与选定的担保机构签订担保合同。担保合同必须包含以下基本内容：

- 发行企业和担保机构的名称、地址和法定代表人；

- 担保形式；

- 债券条款和条件；

- 担保发行量；

- 各方的权利和义务；

- 处理争议的原则；

- 发行担保费由双方根据发行担保的特点协商确定。

3. 债券发行代理

a) 根据债券发行性质，发行企业可以选择符合条件的代理机构提供发行代理服务或同时提供发行代理和利息、本金支付代理服务。

b) 参与发行代理的对象包括根据现行法律规定可提供发行代理服务的证券公司、金融机构和其他金融实体。

c) 债券发行代理流程根据发行企业和代理机构之间的协议以及市场惯例和法律规定执行。

d) 发行企业必须与发行代理机构签订代理合同。代理合同必须包含以下基本内容：

- 发行企业和代理机构的名称、地址和法定代表人；

- 代理形式；

- 通过代理发行的数量；

- 债券条款和条件；

- 各方的权利和义务；

- 处理争议的原则；

- 发行代理费由双方根据发行特点协商确定。

4. 零售债券销售

a) 只有根据第17条第1款第d项第90/2011/NĐ-CP号法令规定，信用机构可以直接向投资者出售债券。

b) 信用机构必须遵循国家银行关于零售债券销售方法的指导。

条 6. 债券发行的公告和登记

1. 在国内市场和国际市场进行债券发行的公告和登记，按照第90/2011/NĐ-CP号法令第三十条的规定执行如下：

a) 发行企业应在发行债券前至少三个工作日向财政部提交登记（公告），以便财政部汇总并跟踪企业债券发行情况，履行第90/2011/NĐ-CP号法令第三十四条第二款规定的任务。

b) 债券发行公告的内容见本通知附件1。

c) 当向财政部提交债券发行公告时，企业有责任将债券发行公告提交给批准或同意发行方案的有权机关。

2. 企业的债券发行计划公告是为了让财政部汇总并跟踪企业债券发行情况，并不意味着财政部批准了企业的发行方案或确认企业具备发行债券的条件。

条 7. 报告制度

1. 发行企业负责向批准或同意发行方案的有权机关和财政部报告发行情况。如果在国际市场上发行债券，则还需同时报送越南国家银行。报告的时间和内容如下：

a) 发行结果报告：

- 报告时间：自完成发行之日起十五日内，发行企业应报告发行结果。

- 报告内容见本通知附件2。

b) 定期报告关于支付利息和本金的情况，直至债券到期：

- 报告时间：每季度结束后的三十日内（对于上半年报告）和每年结束后的三十日内（对于年度报告）。

- 定期报告内容见本通知附件3。

c) 到期支付全部本金和利息后的报告：自到期支付全部本金和利息之日起十五日内，发行企业应根据本通知附件3报告支付本金和利息的情况。

2. 对于发行可转换债券或附认股权证债券的企业，除按本条第一款规定报告外，还应按照第90/2011/NĐ-CP号法令第三十二条第三款的规定报告。

3. 对于发行企业为公众公司的，除按本条第一款规定报告外，还应按照证券法和证券市场法的规定报告。

4. 如果企业在本通知第六条规定下已公告但未发行债券，则必须向批准或同意发行方案的有权机关、财政部提交书面报告。如果在国际市场上发行债券，则还需同时报送越南国家银行。

条 8. 组织实施

1. 本通知自2013年1月20日起生效。

2. 在本通知生效之前发行债券的企业，应按照本通知第七条的规定定期报告。

3. 在实施过程中，如遇困难或问题，发行债券的企业及相关单位应及时向财政部报告，以便具体指导。 /。