通知227/2012/TT-BTC关于设立、组织运营和管理证券投资基金公司的指导

通知

关于设立、组织运营和管理证券投资基金公司指南

根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2005年11月29日《企业法》

根据2012年7月20日第58/2012/NĐ-CP号政府法令，就《证券法》和《修改补充证券法若干条款的法律》中若干条款的具体规定和实施指导；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部长发布通知，指导设立、组织运营和管理证券投资基金公司。

第一章

总则

第一条调整范围及适用对象

1.本通知规定在越南募集资本、设立、管理和监督公开募股的证券投资基金公司和私人证券投资基金公司的活动。

二、本通知适用对象包括：

a)基金管理公司、存管银行、监督银行；

b)公开募股的证券投资基金公司、私人证券投资基金公司；

c)证券投资基金公司的董事会及其成员、证券投资基金公司的股东；

d)相关组织和个人。

条款2术语解释

除第58/2012/NĐ-CP号政府法令（以下简称第58/2012/NĐ-CP号法令）中对《证券法》和《修改补充证券法若干条款的法律》中若干条款的具体规定和实施指导已解释的术语外，在本通知中，以下术语应理解为：

1. 分销代理 是指证券公司或基金管理公司。

2. 清算价值 是指通过将发行机构的所有者权益除以流通中的股票总数来确定单个股票的价值。

3. 个人材料 包括按照本通知附件21规定的格式提供的信息表，以及经公证的有效身份证件副本或合法个人证明副本。

4. 合格文件 是指符合本通知规定的所有必要文件，并且根据法律规定填写完整内容的文件。

5. 定价日 是指基金管理公司确定用于确定证券投资基金公司净资产价值的日期。

6. 基金经理 是指由基金管理公司指定从事管理并运营证券投资基金公司业务的专业基金经理。

7. 具有关联关系的企业集团 是指具有如下关系的组织：

a)母公司-子公司（拥有不少于百分之五十一(51%)的注册资本）；

b)合资企业（拥有百分之五十(50%)的注册资本）；

c)关联企业（拥有不少于百分之三十(30%)的注册资本）。

8. 证券投资基金公司的注册资本 是指记录在证券投资基金公司章程中的股东实际出资额。

第三条 证券投资基金公司的一般规定

1.证券投资基金公司包括公开募股的证券投资基金公司和私人证券投资基金公司。

2.证券投资基金公司的名称必须符合企业法的规定，可以用越南语书写，可以附带数字、符号，发音清晰，并至少包含以下两个要素：

a)“证券投资基金公司”字样；

b) 特定名称。

3.公开募股的证券投资基金公司必须委托一家基金管理公司管理其资金。该资金管理活动受监督银行监管。

私人证券投资基金公司可以委托一家基金管理公司管理其资金，或者自行管理。如果委托基金管理公司管理资金，则私人证券投资基金公司董事会至少三分之二（2/3）的成员须为独立成员，依据第58/2012/NĐ-CP号法令第八十条第一款的规定。

4.证券投资基金公司的所有资产必须登记为证券投资基金公司的财产，并在监督银行或存管银行（在自行管理的情况下）进行托管。如果是现金，则必须存入以证券投资基金公司名义开设的银行账户。

证券投资基金公司的资产属于股东按其出资比例拥有的财产，不属于基金管理公司、监督银行或存管银行的财产。基金管理公司仅可使用这些资产来支付证券投资基金公司的财务义务，不得用于支付或担保支付基金管理公司、监督银行或其他任何组织和个人的财务义务，无论形式和情况如何。

5.证券投资基金公司不得设立分支机构或代表处。委托基金管理公司管理资金的证券投资基金公司可以使用基金管理公司的办公地点作为主要办公地点。

6.委托基金管理公司管理资金的证券投资基金公司不得招聘人员。该公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）是基金管理公司指定的基金经理，并且必须遵守适用于证券业从业人员和基金经理的成立、组织和运营基金管理公司的法律规定。

7.证券投资基金公司只发行一种类型的股票，并无回购已发行股票的义务，除非是为了在与其他证券投资基金公司的合并或收购活动中销毁股票。

8.如果公司章程规定允许外国投资者持有超过百分之四十九(49%)的注册资本，证券投资基金公司必须注册证券交易代码，并接受适用于外国投资者的持股限制规定的调整。

9. 投资证券公司章程和招股说明书、简要招股说明书应按照本通知附件3、4和5规定的格式编制。修改公司章程须经投资证券公司股东大会批准。在公司章程允许的情况下，基金管理公司（如有）和投资证券公司董事会可以修改不影响公司章程内容的语法、拼写或文法错误，无需征求股东大会意见。修改后，基金管理公司（如有）和投资证券公司董事会必须向股东通报修改内容。

10. 投资证券公司的信息披露可以通过以下方式之一进行：

a) 在基金管理公司或自行管理资金的投资证券公司的网站上。涉及发行、增发和其他认为必要的信息还必须同时在监管银行、存管银行和分销代理的网站上公布；

b) 证券登记结算中心和证券交易所（对于公众投资证券公司）的大众媒体；

c) 根据有关证券市场信息披露法律规定的其他大众媒体。

第二章

公众投资证券公司

第一节 设立公司

第四条登记发行投资证券公司股份

1. 投资证券公司向公众发行股份包括首次发行以筹集成立资金和增发以增加资本。

2. 首次向公众发行股份须由基金管理公司向国务院证券监督管理机构登记，并遵守以下规定：

a) 注册发行股份的总价值至少为五十亿元人民币；

b) 基金管理公司具备法律规定设立、组织和运营基金管理公司的充足资本；未被置于业务监督、特别监督、暂停运营、终止运营或正在合并、收购、解散或破产过程中；

c) 基金管理公司未处于因违反证券领域规定而受到处罚且尚未完全执行处罚决定并消除后果的状态。

3. 发行额外股份须由公司向国务院证券监督管理机构登记，并通过基金管理公司，遵守以下规定：

a) 符合《证券法》第94条第1款和第2款的规定；

b) 已经最近一次股东大会审议通过的发行方案和使用资金计划。审议通过的方案必须包括以下内容：

- 关于认购权比例的信息；发行价格确定的原则和方法；预计发行后的股票稀释程度；发行价格确定的方法；发行成功比例或最低募集资金金额以及未能达到发行成功比例或未达到最低募集资金金额时的处理方案；选择发行投资者的标准和在未能分配完预期发行股份时确定发行条件的方法；

- 使用资金计划的信息；目标、计划和拨款进度（如有）；

c) 发行文件、发行时间、具体发行价格、未能分配完预期发行股份时的认购对象标准和确定方法须经投资证券公司董事会审议通过；

d) 只能向现有股东发行股份，通过发行认购权实现。认购权可以转让。如果现有股东不行使认购权，则投资证券公司可以向其他投资者发行。

4. 投资证券公司向公众发行股份的登记文件、程序和手续按照《国务院令第58号》第78条规定办理。根据本通知附件1规定的格式提交的股份发行、增发登记申请表。

5. 增发股份的登记文件包括：

a) 按照《国务院令第58号》第78条第1款a、b、c项和第82条规定的其他相关文件；

b) 投资证券公司股东大会审议通过增发股份、发行方案和使用资金计划的会议纪要和决议；投资证券公司董事会审议通过登记文件和本条款第3款c项规定的其他内容的会议纪要和决议；

c) 经认可的审计组织审计的申请增发股份前一年度的财务报告，确保该年度投资证券公司的利润为正值。

6. 按照本条第5款规定，投资证券公司增发股份的登记文件应制作一份原件并附电子数据文件。原件直接提交国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送。

7. 自收到符合本条第5款规定的完整有效文件之日起三十日内，国务院证券监督管理机构应向投资证券公司颁发增发股份登记证书。拒绝时，国务院证券监督管理机构应书面答复并说明理由。

8. 基金管理公司负责并保证文件中的信息准确、真实，不产生误解，并包含所有影响投资者决策的重要内容。在文件审查期间，基金管理公司有义务更新、修改和补充文件，如果发现信息不准确、产生重要信息或遗漏按规定必须包含在文件中的信息，或者认为有必要解释可能引起误解的问题。修改和补充的文件必须由注册发行招股说明书的签字人或具有相同职务的人或公司的法定代表人签署。

在发行证券公司股份的情况下，基金管理公司和证券公司董事会共同承担确保发行文件准确、真实的连带责任。在这种情况下，修改和补充文件以及产生的新信息必须按照本通知第3条第10款的规定由基金管理公司公布。

9. 在国家证券委员会审查文件期间，基金管理公司、证券公司董事会及其相关人员只能诚实和准确地使用已提交给国家证券委员会的招股说明书中的信息进行市场调查，在其中明确指出所有信息仅是预测性的。不得通过大众媒体提供这些信息。

10. 国家证券委员会颁发的股票发行登记证书是确认证券公司股票发行登记符合法律规定条件和程序的证明文件。

第五条 证券公司公开发行股票的发售与分配

1. 证券公司向公众公开出售股票的行为必须在获得国家证券委员会颁发的股票发行登记证书后才能实施。

2. 自股票发行登记证书生效之日起七（7）日内，基金管理公司应同时将招股说明书公告提交给国家证券委员会，并按照本通知第3条第10款的规定公布。招股说明书公告必须包括规定的全部内容，格式见本通知附件2。

3. 基金管理公司、分销代理机构、承销组织（如有）必须公平、公开地分配证券公司的股票，确保投资者至少有二十（20）天的认购股票期限。此期限必须在招股说明书公告中注明。

如果认购股票的数量超过发行股票的数量，基金管理公司必须根据每个投资者的认购比例，将所有可发行的股票分配给相应的投资者。

4. 投资者的全部出资必须冻结在一个单独开设的监督银行账户中，只有在证券公司成立和运营许可生效后才能解冻。监督银行有责任在资金冻结期间按现行活期存款利率支付证券公司利息。

5. 基金管理公司必须在股票发行登记证书生效之日起九十（90）日内完成证券公司股票的分配工作。如无法在此期限内完成分配，基金管理公司需书面请求国家证券委员会延长分配时间。

自收到基金管理公司的请求之日起七（7）日内，国家证券委员会将审议延长分配时间的要求，但最长不超过三十（30）日。如拒绝，国家证券委员会须以书面形式回复并说明理由。

6. 自发行结束日期或股票发行登记证书失效之日起三（3）日内，基金管理公司和证券公司董事会必须向国家证券委员会报告，并按照本通知第3条第10款的规定公布以下情况之一发生时，证券公司未能满足成立条件的信息：

a) 购买股票的非专业投资者少于一百（100）名；

b) 筹集的资金总额低于五亿（50）万元人民币或低于公司章程规定的目标最低筹资额（如有）。

7. 如未能满足证券公司成立条件，自发行结束日期或股票发行登记证书失效之日起十五（15）日内，基金管理公司必须退还所有投资者已缴纳的资金及产生的利息（如有），并承担因筹集资金而产生的所有费用。

8. 暂停或取消发行批次的操作遵循《证券法》第二十二条和第二十三条的规定。

9. 在增加资本发行新股的情况下，发行公告、分配购买权的程序和手续按照本条第1、2、3、4、5款的规定和其他相关证券和企业法律对上市组织的规定执行。

条 6. 设立公开募集证券投资基金公司的条件、文件、程序和手续按照第58/2012/NĐ-CP号法令第七十九条规定执行。申请设立和经营证券投资基金公司许可证的请求书以及发行结果摘要报告应按照本通知附件六和附件二十三的规定格式填写。

条 7. 股票所有权确认

款 1. 自设立和经营许可证或调整后的设立和经营许可证生效之日起五（5）日内，基金管理公司和证券投资基金公司董事会负责确认股东对所购股票的所有权，并建立股东登记簿，主要内容包括：

项 a) 基金管理公司的名称和主要办公地址；监督银行的名称和主要办公地址；证券投资基金公司的全名、简称、英文名（如有）；证券投资基金公司的上市股票代码（如有）；

项 b) 可发行的股票总数；已售出的股票总数及筹集的资金总额；

项 c) 根据本通知附件十五规定的格式列出的股东名单及其持股信息；

项 d) 股东登记簿的建立日期。

款 2. 股东登记簿中的信息是确认该股东股票所有权的依据。

款 3. 基金管理公司和证券投资基金公司董事会应根据有关股票登记和托管的法律规定，登记和托管证券投资基金公司的股票。

条 8. 股票上市

款 1. 自设立和经营许可证或调整后的设立和经营许可证生效之日起三十（30）日内，基金管理公司和证券投资基金公司董事会必须完成相关文件并按照法律规定将证券投资基金公司的股票在证券交易所上市。

款 2. 投资者购买证券投资基金公司股票的登记被视为同意该股票上市。如果公司章程中规定并在招股说明书中公布，则首次上市或补充上市证券投资基金公司股票无需股东大会批准。

款 3. 第一款和第二款的规定适用于为合并或收购活动而发行用于交换的股票的上市。

节 2. 公开募集证券投资基金公司的投资活动

条 9. 公开募集证券投资基金公司的投资目录和投资活动

款 1. 证券投资基金公司必须遵守第58/2012/NĐ-CP号法令第八十一条关于限制活动的规定。

款 2. 证券投资基金公司可以在中国境内投资以下类型的金融资产：

项 a) 根据银行业法律的规定，在商业银行存款；

项 b) 包括有价证券和转让工具在内的货币市场工具，根据银行业规定；

项 c) 政府债券、政府担保债券、地方政府债券；

项 d) 在越南证券交易所上市的股票和交易凭证、上市债券；

项 e) 未上市的公众公司股票和交易凭证、未上市的组织发行的债券（根据越南法律运营）、非公众股份有限公司的股票、有限责任公司的出资额；

项 f) 法律和财政部指导文件规定的其他类型证券；

款 3. 证券投资基金公司只能将其资金和投资于第二款a项和b项规定的货币市场工具存入经董事会批准的商业银行。

款 4. 证券投资基金公司的投资组合结构必须符合公司章程的规定，并且必须确保：

项 a) 对单一发行人发行的证券的投资不超过其流通总价值的百分之十五（15），除政府债券外；

项 b) 对由同一组织发行的第二款a项和b项规定的金融资产和证券的投资不超过证券投资基金公司总资产的百分之二十（20），除政府债券外；

项 c) 对由一个组织或相互关联的一组公司发行的第二款a项、b项、d项、e项规定的金融资产和证券的投资不超过证券投资基金公司总资产的百分之三十（30）；

项 d) 对不动产或第二款d项规定的金融资产的投资不超过证券投资基金公司总资产的百分之十（10）；

项 e) 不得使用证券投资基金公司的资金和资产进行贷款或担保贷款，除非是根据第二款a项规定进行的存款投资；不得使用证券投资基金公司的资产进行融资买入资产、保证金证券交易、借出资产出售、借出证券出售（空头销售）等交易；

项 f) 不得投资于自身公司的股票，也不得投资于在越南成立和运营的其他证券投资基金公司或基金；

项 g) 如果证券投资基金公司根据本通知第三条第八款的规定注册为外国投资者，则在投资活动中还必须遵守与外国投资者所有权限制相关的法律规定。

款 5. 证券投资基金公司不得为公司经营活动提供贷款，除非是为了支付必要的短期费用。证券投资基金公司的短期借款总额在其任何时候的净资产值中不得超过百分之五（5），并且最长借款期限为三十（30）天。

5. 投资证券公司不得借款以资助公司的经营活动，除非是为了短期偿还公司所需费用而进行的短期借款。投资证券公司的短期借款总额在任何时点均不得超过该公司净资产价值的百分之五（5%），且借款期限最长为三十（30）天。

6. 除本条第4款第d、e、g项规定的情形外，证券公司投资结构允许偏差，但不得超过本条第4款规定的投资限制的百分之十五（15%），且仅限于以下原因：

a) 证券市场中证券公司投资组合资产价格波动；

b) 执行证券公司的合法支付事项；

c) 进行合并、收购、回购股份或公开收购发行机构证券等业务活动；

d) 新成立或调整资本或与其他证券公司合并的证券公司在其许可证生效之日起六（06）个月内；

đ) 证券公司正处于清算解散期间。

7. 自因本条第6款a、b和c项规定的原因导致偏差之日起三（03）个月内，基金管理公司必须完成对证券公司投资组合的调整，确保符合本条第4款的规定。

8. 如果偏差是由于基金管理公司未遵守法律规定或证券公司章程的投资限制，则基金管理公司必须在发现偏差之日起十五（15）日内完成对投资组合的调整。基金管理公司必须赔偿证券公司因此遭受的损失（如有），并承担与调整投资组合相关的所有费用。如果产生收益，必须立即将所有获得的收益记入证券公司账目。

9. 在完成投资组合调整后的五（05）日内，基金管理公司必须按照本通知第三条第10款的规定披露信息，并向中国证监会报告发生的偏差、原因、发生或发现偏差的时间、损失程度及对证券公司的赔偿（如有）、补救措施、执行时间及结果。报告须经监督银行确认。

10. 在为证券公司进行资产交易时，基金管理公司必须遵守以下规定：

a) 对于在证券交易所上市或挂牌交易的证券，交易必须通过证券交易所的交易系统进行；

b) 对于非上市或挂牌交易的资产或在协议交易中，基金管理公司必须在交易前以书面形式取得证券公司董事会关于预期交易价格、交易时间、交易对手方或禁止交易的对手方（如有）、交易资产类型的批准。

条 10. 净资产价值

1. 基金管理公司负责定期至少每周一次确定证券公司的净资产价值和每股票面的净资产价值，其中：

a) 证券公司的净资产价值等于总资产减去总负债。证券公司的总资产按照市场价格或合理价值（在无法确定市场价格的情况下）计算。证券公司的总负债是指截至评估日的债务或支付义务。市场价格、合理价值的确定方法以及资产组合中的资产价值、债务和支付义务的价值应根据本通知附录7的规定和内部定价手册中的原则和方法进行；

b) 每股票面的净资产价值等于证券公司的净资产价值除以流通股总数。

2. 基金管理公司必须建立包括以下内容在内的定价手册：

a) 选择和变更报价组织的原则。这些原则也应在证券公司章程中明确规定；

b) 符合法规、证券公司章程规定并经证券公司股东大会批准的定价原则、程序和方法。这些原则、程序和方法必须清晰、合理，并符合国际惯例，以便在不同市场条件下统一应用。

3. 定价手册须经证券公司董事会批准，并提供给监督银行确认净资产价值的计算。至少三（3）个非基金管理公司关联方的报价组织名单也须由证券公司董事会批准。

4. 证券公司的净资产价值和每股票面的净资产价值须由监督银行确认。确认通过书面形式或通过监督银行已获基金管理公司同意的信息电子系统进行。在监督银行确认后的下一个工作日，证券公司的净资产价值和每股票面的净资产价值信息将按照本通知第3条第10款的规定公布。

5. 基金管理公司被授权由监督银行确定证券公司的净资产价值和每股票面的净资产价值。在这种情况下，基金管理公司和监督银行必须建立机制和流程，确保确定净资产价值的活动符合法律规定，净资产价值计算准确。

6. 如果发生错误估值，在发现错误后二十四（24）小时内，监督银行或基金管理公司（如果监督银行提供确定净资产价值的服务）必须通知并要求基金管理公司或监督银行及时更正。

7. 自发现净资产价值错误之日起五（5）日内，基金管理公司或监督银行（如果监督银行提供确定净资产价值的服务）必须按照本通知第3条第10款的规定调整并公布信息，并同时向中国证监会报告错误估值的情况，包括原因、错误时间及处理措施。报告内容须由基金管理公司和监督银行共同确认。

条 11. 股份公司支付股息

1. 股份公司可以按照公司章程规定的利润分配政策，以及最近一次股东大会通过的分配方案向股东支付股息。支付给股东的股息应从当期利润或在提取了所有法定基金（如有）并完成所有税款和其他财务义务后剩余的累积利润中拨出。

2. 股息可以通过现金或发行新股的形式支付。股份公司在分配利润前至少十五日必须将通知发送到投资者注册地址。股息支付通知必须包括根据本通知附件22规定模板中的最低内容。

3. 股份公司支付股息应遵循以下原则：

a) 符合公司章程规定的利润分配政策，并已在招股说明书或简明招股说明书中公布；

b) 在股份公司完成所有税款和其他财务义务，并根据公司章程规定提取了所有法定基金（如有）之后进行；

c) 支付股息后，股份公司仍需确保有足够的资本来支付到期的所有债务和其他财务义务，并且净资产价值不低于五十亿（50亿）人民币；

d) 股息支付水平由股东大会或董事会决定，符合公司的投资目标和公司章程关于利润分配政策的规定。

节 3. 股份公司股东大会、董事会

条 12. 股东的权利和义务

1. 股东享有以下权利和承担以下义务：

a) 平等待遇权。每一份股票都赋予持有人相同的权利、义务和利益；

b) 自由转让股票的权利，除非法律规定或公司章程另有限制；

c) 定期和非定期获取有关股份公司运营信息的权利；

d) 参加股东大会并行使直接投票或委托代表投票或远程投票的权利；

e) 按照公司章程和证券法的规定，在规定期限内全额支付购买股票款项的义务，并仅对购买股票时已全额支付的金额范围内的公司财务义务承担责任；

f) 其他依照证券法和公司章程规定的权利和义务。

2. 拥有超过股份公司流通股总数百分之十（10%）或公司章程规定的其他较低比例的股东或股东集团享有以下权利：

a) 提名董事进入董事会。提名程序和手续应遵守相关企业法和证券法对公司公众的规定；

b) 查阅和复制董事会会议记录、决议、年度财务报告及与股份公司运营相关的监督银行报告；

c) 在下列情况下要求管理公司召开临时股东大会：

- 有确凿证据表明管理公司或监督银行侵犯了股份公司股东的权利，或违反了管理公司或监督银行的义务，或超越了公司章程、监督合同或股东大会授予的权限，导致股份公司损失；

- 董事会任期届满六个月而未被重新选举；

- 根据公司章程规定的情况；

d) 要求管理公司或监督银行解释与股份公司资产和资产管理交易相关的异常问题。管理公司或监督银行应在收到书面请求之日起十五日内以书面形式回复股东；

e) 将议题纳入股东大会议程的建议。建议必须以书面形式并在大会开幕前三天提交给管理公司，除非公司章程规定了不同的期限；

f) 根据公司章程规定的其他权利和义务。

3. 根据本条第2款规定提出的股东或股东集团的要求和建议必须以书面形式提出，并附上个人股东的姓名、常住地址、有效身份证件号码或合法证明；法人股东的名称、主要办公地址、国籍、成立决定号或营业执照号；每个股东持有的股票数量及其持有时间，整个股东集团持有的总股票数及其在股份公司流通股总数中的持股比例；要求和建议的内容；依据和理由。如果根据本条第2款c项规定召集临时股东大会，则必须附上验证召集临时股东大会原因的文件；或关于管理公司或监督银行违规行为、违规程度或超出章程、监督合同授权的决定的文件和证据。

条 13. 股东大会

1. 证券投资基金公司的股东大会由基金管理公司召集，并决定以下事项：

a) 修改和补充证券投资基金公司章程、监督合同；

b) 更改投资政策和目标；决定外国投资者在证券投资基金公司中的持股比例；更改利润分配方案；增加支付给基金管理公司和监督银行的费用；更换基金管理公司和监督银行；

c) 合并、重组；解散；增资；延长证券投资基金公司的运营期限；

d) 批准证券投资基金公司与持有超过已发行股份总数35%的股东及其授权代表，以及证券投资基金公司董事会成员之间的合同和交易。在这种情况下，有关联利益的股东无表决权。合同和交易在至少占剩余表决权股份总数65%的股东同意的情况下获得批准；

đ) 选举、罢免或解雇董事长和董事会成员；决定董事会薪酬和运营费用；通过经批准的审计机构进行年度财务报表审计，独立评估机构（如有）的选择；通过证券投资基金公司的年度财务报告、资产和运营报告；

e) 审查并处理基金管理公司、监督银行和董事会成员对证券投资基金公司造成的违规行为；

g) 法律法规关于企业、证券以及证券投资基金公司章程规定的其他职权范围内的问题。

2. 证券投资基金公司股东大会的会议议程和内容由基金管理公司根据企业法律法规的规定制定。年度股东大会应在收到经批准的审计机构出具的年度财务报告后的三十（30）天内召开。

3. 基金管理公司有责任在以下情况下召集证券投资基金公司的临时股东大会：

a) 根据监督银行的要求，或者证券投资基金公司董事会认为出于证券投资基金公司的利益需要时；

b) 根据本通知第十二条第二款规定的要求；

c) 根据证券投资基金公司章程规定的其他情况。

4. 召开临时股东大会应在基金管理公司收到召开临时股东大会请求之日起三十（30）天内完成。在会议召开前十五（15）天，基金管理公司必须将全部会议议程、内容及相关资料提交中国证监会，并公开发布召开临时股东大会的通知，明确说明会议的原因和目的。

5. 如果基金管理公司未按照本条第三款和第四款的规定召集证券投资基金公司的股东大会，则基金管理公司需承担法律责任，并赔偿由此产生的损失（如有）。如果基金管理公司在收到本条第三款规定的请求后三十（30）天内仍未召集股东大会，由董事会或替代基金管理公司的监督银行根据本通知的规定召集股东大会。

条14. 股东大会召开和通过决议的条件及形式

1. 基金管理公司负责制定并在其公司网站上公布关于股东大会召开条件、程序、手续，会议进行方式以及通过决议的内部流程，该流程需符合企业法和证券投资基金章程的规定，主要包括以下内容：

a) 召开股东大会的通知，其中包含书面征求股东意见时的通知发送期限和投票表决票的接收期限；参加股东大会的登记手续；

b) 投票方式；计票程序和手续；投票结果的通知；

c) 制作并通过股东大会记录；向公众公布股东大会决议；反对股东大会决议的程序和手续。

2. 证券投资基金的股东大会在至少有代表百分之五十一（51%）流通股份的股东参与的情况下方可召开。参与形式可以是亲自出席，或者委托他人出席，或者通过其他视听手段在线参加会议，具体形式由证券投资基金章程规定。

3. 股东大会决议须获得至少代表百分之六十五（65%）所有参会股东股份的投资者同意方能通过。

4. 如首次会议未能满足本条第2款规定的条件，则第二次会议应在首次会议预定开幕之日起三十（30）日内召开。在此情况下，股东大会的召开不受参会投资者数量的影响。

5 ||| 除年度股东大会或就本通知第13条第1款b、c、d项所列事项征求股东意见的股东大会外，基金管理公司可以通过书面形式征求证券投资基金股东的意见，而不是召开股东大会。书面征求意见的原则、内容、程序和手续必须在证券投资基金章程中明确规定，并符合企业法的相关原则。在这种情况下，基金管理公司必须遵守向股东发送投票表和会议资料的时间限制，如同邀请参加股东大会一样。

6 ||| 如以书面形式征求股东大会意见，则股东大会决议须获得至少占总投票权百分之七十五（75%）的股东同意方能通过。

7 ||| 基金管理公司和证券投资基金董事会负责审查并确保证券投资基金的股东大会决议符合法律规定和公司章程。如股东大会决议不符合法律规定和公司章程，则必须重新召开股东大会再次征求股东意见，或以书面形式征求股东意见。

8 ||| 在股东大会结束后的七（7）日内，或在根据本通知第5条第2款规定完成书面征求股东意见后的七（7）日内，基金管理公司必须将证券投资基金的股东大会记录和决议提交给监督银行，并提供给股东，同时按照本通知第3条第10款的规定公开相关信息。

第十五条 公众证券投资基金公司的董事会

一、公众证券投资基金公司的董事会必须遵守第58号令第80条的规定。

二、公众证券投资基金公司的董事会必须包括：

（一）至少一名具有专业资格并在会计或审计领域有经验的独立董事；

（二）至少一名具有专业资格并在证券分析或资产管理方面有经验的独立董事；

（三）至少一名具有法律专业知识的成员；

三、公众证券投资基金公司的董事会拥有以下权利和义务：

（一）代表股东利益；根据法律规定进行活动以保护投资者权益；

（二）批准定价手册，按照本通知第10条第3款规定批准报价机构名单；按照本通知第9条第3款规定批准接受证券公司存款的银行名单；批准发行新股和其他相关事项的申请；

（三）决定根据证券公司章程或股东大会通过的利润分配方案确定的股息分配水平；执行分配的时间、方式和形式；

（四）在基金管理公司与监督银行之间未达成一致的情况下，根据法律规定决定相关问题；

（五）要求基金管理公司和监督银行及时提供关于资产管理和监督活动的完整信息，并履行其他法律规定和证券公司章程规定的权利和义务；

（六）根据企业法、证券法和证券公司章程的规定，处理属于董事会权限范围内的其他问题。

四、董事会会议须有至少三分之二（2/3）的成员出席，其中独立董事人数须占出席人数的多数（超过51%）。未能亲自出席会议的成员可以通过书面投票表决。董事会决议须获得多数成员和多数独立董事的同意方能通过。

第四节 变更须批准、重组

第十六条 增减注册资本及其他须经批准的变更事项

增减注册资本及其他须经批准的变更事项，应遵循第58号令第82条和第86条以及相关法律法规的规定。

第十七条 证券投资基金公司的合并、收购

一、除第58号令第83条第1款规定的原则外，证券投资基金公司的合并、收购还应确保：

（一）基金公司和证券投资基金公司董事会应充分、及时、准确、真实地向股东提供有关合并、收购过程的信息；

（二）各方的权利和义务应根据自愿原则并符合法律规定予以解决。

二、反对合并、收购的股东有权要求证券投资基金公司回购股份。回购价格应在双方协商的基础上，基于回购时每股净资产价值确定。债权人有权要求证券投资基金公司在合并、收购前偿还债务。

三、自最后一家参与合并、收购的证券投资基金公司股东大会通过合并、收购决定之日起六十（60）日内，证券投资基金公司应向中国证监会提交设立和运营许可申请，或调整被吸收合并公司的设立和运营许可。

四、中国证监会对设立和运营许可的申请程序、手续及所需材料，依照第58号令第83条第2款和第3款的规定办理。合并、收购方案及合并、收购合同应包含附件9和10所规定的格式内容。

五、合并日、收购日为设立和运营许可或调整设立和运营许可生效之日。从该日起：

（一）被合并、被收购的证券投资基金公司将停止存在，同时合并、接收收购的证券投资基金公司将继承被合并、被收购证券投资基金公司的全部资产、负债、合法权利和义务；

（二）被合并、被收购证券投资基金公司的股东将根据合并、收购日确定的转换比例获得合并、接收收购的证券投资基金公司的股票；

（三）被合并、被收购证券投资基金公司的股票将在合并、收购日注销。

六、自合并、收购日起七（7）日内，基金公司应根据本通知第3条第10款的规定公布完成合并、收购的信息。公告内容包括：

（一）合并日、收购日；

（二）被合并、被收购证券投资基金公司合并、收购日的每股净资产价值确定原则；股票转换比率；每股现金支付比例（如有）。

七、自合并、收购日起，基金管理公司和监督银行负有以下责任：

（一）接收并接管被合并、被收购证券投资基金公司的所有账簿、凭证、证券目录和其他相关资产及资料。

b) 接收、继承全部合法权利和利益，承担财政义务、债务（包括税收债务）以及对国家的财政义务；继续履行被合并、被吸收的证券公司的经济合同；

c) 按照相关法律规定完成接收的资产的所有权登记手续；

代表合并、吸收的证券公司，根据相关法律规定履行公司的义务；

8. 公众证券公司必须按照第58/2012/NĐ-CP号法令第八十三条第四款的规定报告合并、吸收的结果。合并、吸收结果报告格式见本通知附表12。

第十八条 延长经营期限、解散公众证券公司

1. 证券公司延长经营期限应遵守以下规定：

a) 证券公司的股东大会已通过延长经营期限的决定；

b) 在提交延期申请前最近一次评估日期，证券公司的净资产价值不低于五亿（50）元人民币。

2. 在证券公司结束经营期限前至少三十（30）天内，基金管理公司必须办理延期手续。证券公司延长经营期限的申请文件包括以下材料：

a) 根据本通知附表13规定的格式发布的关于证券公司延长经营期限的通知；

b) 证券公司股东大会关于延长经营期限的会议记录和决议，其中明确延长经营期限的时间；

c) 与监督银行签订的关于延长提供托管服务和监督服务的合同；

d) 投资组合明细及证券公司在最近一次评估日期的净资产价值报告（由监督银行确认）。

3. 证券公司延长经营期限的申请文件应制作一份（01）原件并附带电子数据文件。原件直接提交中国证监会或通过邮政寄送。

4. 自收到符合本条第二款规定的完整有效文件之日起十五（15）日内，中国证监会将调整成立和经营许可证书。拒绝时，中国证监会须书面答复并说明理由。

5. 在以下情况下进行清算、解散证券公司：

a) 证券公司的净资产价值连续六个月低于一亿（10）元人民币；

b) 符合第58/2012/NĐ-CP号法令第八十四条第一款规定的情况。

6. 股东大会有权指定一家独立审计机构，根据第58/2012/NĐ-CP号法令第八十四条第三款的规定，执行清算、评估、重新评估定价和分配财产给股东的工作；或者维持现有董事会以监督清算过程和分配财产。

7. 股东大会统一确定解散证券公司的日期。自解散决定之日起，基金管理公司、监督银行不得：

a) 进行投资活动，为证券公司购买资产；

b) 将无担保债务转换为有证券公司资产担保的债务；

c) 向其他组织或个人赠送、转让证券公司的资产；

d) 支付合同中证券公司责任部分的价值大于对方责任部分价值的合同；或同时向既是债权人又是债务人的证券公司债权人支付债务而不进行抵消；

e) 实施其他旨在转移证券公司资产的行为；

f) 法律禁止的其他行为。

申请中国证监会批准启动证券公司解散程序的程序、手续、文件按照第58/2012/NĐ-CP号法令第八十四条第四款和第五款的规定执行。证券公司解散申请书格式见本通知附表13。

9. 自收到批准启动清算、解散证券公司程序的文件后二十四小时内，基金管理公司、监督银行有责任按照本通知第三条第十款的规定发布信息。同时，基金管理公司按照证券交易所、中央证券存管中心的指导进行自愿摘牌、注销证券公司股票登记的程序和手续。

10. 基金管理公司、监督银行负责按照股东大会通过的方案执行证券公司的资产清算和分配，确保证券公司股东的最大利益。若证券公司根据第84条第1款第a点第58/2012/NĐ-CP号法令的规定解散，则监督银行负责清算和分配证券公司的资产。证券公司资产清算期限应按照股东大会通过的解散方案执行，但不得超过两年，自收到批准清算、解散的书面文件之日起算。在证券公司清算期间，管理费、监督费及其他费用按股东大会通过的费率表收取。证券公司解散后，基金管理公司每月定期向股东提供关于每股支付金额、当期发生的费用、证券公司剩余净资产价值、每股剩余净资产价值及分配给股东的资产价值的信息（详见本通知附件17）。通知须附上证券公司资产报告和投资组合报告（详见本通知附件18），并提交国家证券委员会。

证券公司资产清算结果必须由监督银行、基金管理公司（如有）确认，并经独立审计机构或董事会（如有）审核通过。

11. 清算出售上市或挂牌交易的证券应在证券交易所交易系统中进行，或者采用其他方式以确保最大可能地保护证券公司的利益，并符合股东大会通过的解散方案。

若有独立审计机构或董事会根据本条第6款规定监督资产清算过程，对于非上市或挂牌交易的资产出售，还需获得独立审计机构或董事会（如有）的书面批准（详见本通知第9条第10款第b点）。

12. 若股东提出书面要求，基金管理公司或监督银行可将与股东在证券公司中的持股比例相对应的投资组合移交给股东，遵循以下原则：

a) 移交给股东的投资组合必须包含证券公司投资组合中的所有类型资产，每种资产的结构应与证券公司清算和分配方案一致；

b) 对于集中登记托管的证券，基金管理公司、监督银行应按照证券登记结算中心的指导进行资产转移；

对于需要登记所有权的其他资产，基金管理公司、监督银行有责任要求接受投资的组织、发行组织、登记股东的组织为股东办理所有权登记手续。只有在完成所有权登记后，付款才被视为完成。

13. 从证券公司资产清算所得的资金和其他剩余资金应按以下优先顺序支付：

a) 国家财政义务；

b) 应付基金管理公司、监督银行及其他费用和解散证券公司的成本。如果证券公司根据第84条第1款第a、b点第58/2012/NĐ-CP号法令的规定被强制解散，证券公司无需从事件发生之日起支付给基金管理公司或监督银行的合同费用；

c) 剩余资产用于按股东在证券公司中的出资比例支付给股东。如果是需要登记所有权的资产，基金管理公司、监督银行有责任要求证券登记结算中心、登记股东的组织、发行组织、接受投资的组织（对于未登记托管的证券、出资部分）进行资产分配和为股东办理所有权登记。

14. 自证券公司解散完成之日起五个工作日内，基金管理公司、监督银行（如无基金管理公司）应按照本通知第3条第10款的规定公布有关证券公司清算、分配和解散的信息，并向国家证券委员会通报证券公司解散的结果，包括以下文件：

a) 经基金管理公司、监督银行和独立审计机构或董事会（如有）确认的关于证券公司资产清算、债务偿还和其他对债权人、利害关系人履行的财产义务的报告，包括对国家的财政义务（详见本通知附件14）。报告应附有债权人名单和已偿还的债务额，包括税款。

b) 报告应有基金管理公司、托管银行和审计机构或董事会（如有）关于资产清算进程、清算方式及资产分配的确认；清算后获得的总资产价值；总负债额以及剩余可供股东分配的资产部分。证券投资基金在分配非现金资产的情况下，补充材料包括证券登记结算机构关于根据基金管理公司、托管银行和股东的要求完成分配和登记证券给股东的确认；股东管理机构、发行机构和证券投资基金接受投资资金的企业关于根据基金管理公司的要求完成股份所有权和出资份额转移给每个股东的确认。

c) 证券投资基金成立和运营许可证原件；

d) 审计机构根据股东大会指定或董事会（如有）出具的关于资产清算结果的审核报告。

15. 如解散结果报告不准确或存在虚假文件，基金管理公司、托管银行及相关组织和个人需连带承担未清偿债务的支付责任，并对法律后果在自解散结果报告提交至国务院证券监督管理机构之日起三年内承担个人法律责任。

第十九条 证券投资基金公众公司许可证的撤销

证券投资基金公司成立和运营许可证的撤销按照第58/2012/NĐ-CP号法令第八十五条的规定执行。

第三章

单一证券投资基金公司

节一 单一证券投资基金公司的设立

第二十条 单一证券投资基金公司的设立

1. 单一证券投资基金公司成立和运营许可证的发放条件：

a) 根据第58/2012/NĐ-CP号法令第八十七条第一款规定设立的委托管理资本的单一证券投资基金公司；

b) 根据第58/2012/NĐ-CP号法令第八十七条第二款规定设立的自行管理资本的单一证券投资基金公司。

2. 若公司章程规定，股东可以以在证券交易所上市或挂牌交易的各类证券出资。以证券出资必须满足以下条件：

a) 出资股东所持有的证券不得被限制转让；不是已被股东质押、抵押、担保、扣押或冻结的财产，也不属于其他民事法律规定下的财产交易；

b) 出资证券必须符合公司章程规定，与公司的投资目标和政策相符；不是被暂停交易、取消上市或发行方处于清算、解散或破产状态的证券类型；

c) 以证券出资必须得到所有股东的同意，并且只有在合法所有权已转移至单一证券投资基金公司之后才视为完成。所有权转移依照证券登记结算机构的指导进行；

d) 出资证券的价值评估必须符合公司章程规定和本通知附件七的规定。单一证券投资基金公司出资证券的价值由存管银行基于证券登记结算机构完成所有权转移手续当日的收盘价确定。

3. 单一证券投资基金公司成立和运营许可证的申请文件、程序和手续按照第58/2012/NĐ-CP号法令第八十八条的规定执行。申请成立和运营单一证券投资基金公司许可证的申请表采用本通知附件六规定的格式。若以证券出资，申请成立和运营单一证券投资基金公司许可证的文件须补充以下材料：

a) 证券登记结算机构关于以证券出资的股东名单、每位股东的证券账户号码、每位股东出资证券的明细、证券种类（代码）、数量的确认；

b) 存管银行出具的资产评估记录。

节 2. 证券投资基金公司的活动

第21条 单一证券投资基金公司的活动

1. 证券投资基金公司的活动必须遵守第58/2012号法令第89条第1款的规定。

2. 如果证券投资基金公司投资于不动产，证券投资基金公司必须选择独立的评估机构。该独立评估机构必须满足以下标准：

a) 根据法律规定是评估机构，或者根据房地产经营法律具有房地产定价功能的房地产经营企业；

b) 不是基金管理公司或监督银行的相关人员；不是拟定价交易房地产项目相关方的关联人；

c) 至少有三（3）名持有价格评估员证书或房地产定价证书的员工。这些员工至少有五（5）年从事房地产价值评估工作的经验；

3. 如果公司章程和招股说明书规定，证券投资基金公司可以从存管银行或监督银行以以下形式借款：

a) 在股东大会批准的信用额度内进行保证金购买证券贷款交易；

b) 在股东大会批准的使用限额内进行透支借款；

c) 如果法律规定允许，可以进行证券借贷；

d) 进行附带回购承诺的证券销售交易。

4. 证券投资基金公司必须确保所有形式的债务和应付款总额不超过该公司在借款时总资产的百分之三十。

第22条 单一证券投资基金公司的净资产价值及利润分配

1. 证券投资基金公司或基金管理公司（如有）必须确定单一证券投资基金公司的净资产价值和每股净资产价值。单一证券投资基金公司净资产价值的确定按照本通知第10条的规定执行。

3. 单一证券投资基金公司的利润分配按照本通知第11条的规定及相关法律规定执行。

节 3. 单一证券投资基金公司的组织

第23条 股东的权利和义务

股东的权利和义务按照证券投资基金公司章程的规定执行，并符合本通知第12条及相关法律规定的要求。

第24条 股东大会、董事会

1. 单一证券投资基金公司的股东大会和董事会按照本通知第13、14、15条及相关法律规定执行。

2. 单一证券投资基金公司的股东大会和董事会按照公司章程的规定执行，并符合公司法和证券法对上市公司的相关规定。

第25条 自营资金的单一证券投资基金公司的人事规定

1. 自营资金的单一证券投资基金公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）和业务人员必须满足以下条件：

a) 至少有五（5）年在金融、银行、保险机构或企业财务、会计、投资部门相关职位的工作经验；

b) 持有基金从业资格证书，或者：

- 已获得经济合作与发展组织（OECD）成员国的证券从业资格证书；或在国外合法从事过基金管理或资产管理；或

- 已通过特许金融分析师（Chartered Financial Analyst level II）、国际投资分析师（Certified International Investment Analyst – Final level）、特许公认会计师（Association of Chartered Certified Accountants）、注册会计师（Certified Public Accountants）、量化金融证书（Certificate in Quantitative Finance）、风险管理证书（Quantitative Risk Management）中的任一项考试。

2. 本条第1款规定的个人不得兼任其他组织的工作，除非是代表证券投资基金公司在接受投资资金的组织中担任代理。

3. 目标为投资不动产的证券投资基金公司必须至少有一名员工：

a) 按照房地产经营法律规定持有房地产定价证书，并且至少有两（2）年在房地产经营企业、房地产服务企业或评估机构从事房地产评估工作的经验；或

b) 持有价格评估员证书，或已通过价格评估员考试的以下科目：(i) 价格形成基础；(ii) 评估原则和方法；(iii) 房地产评估；(iv) 企业价值评估。

节4. 变更须批准、重组证券公司

第26条. 增加或减少证券公司的注册资本

1. 为增加证券公司资本而进行的单独发行股份，必须满足以下条件：

a) 经股东大会批准单独发行股份以增加资本；

b) 已经最近一次股东大会通过的单独发行股份方案；

c) 符合第58/2012/NĐ-CP号法令第八十七条第一款b项的规定；

d) 在通过发行股票奖励或股票分红方式增加资本的情况下，证券公司必须有足够的资金来源，包括从超额资本和最近一年经审计的税后利润中获得的资金。

2. 减少证券公司注册资本必须满足以下条件：

a) 符合本条第一款a、b、c项的规定；

b) 支付金额必须确保调整后的注册资本和净资产价值不低于五十（50）亿元；

3. 单独发行、向现有股东增发的程序和手续应按照有关证券和企业的法律规定执行。

4. 自完成增加或减少注册资本之日起十（10）日内，证券公司必须向中国证监会报告增加或减少注册资本的结果。报告材料包括：

a) 调整注册资本申请书；

b) 股东大会和董事会会议记录及关于增加或减少证券公司注册资本的决议；

c) 公司公开说明书和证券公司章程（如有修改）；

d) 存管银行和监管银行对调整后资本额的确认；

e) 增加或减少注册资本的方案；

f) 对于新股东发行的情况，补充材料包括：

- 对于个人：股东个人资料，交易代码注册证书副本（对于外国股东）；

- 对于法人：成立和经营许可证副本，营业执照副本（如有），或其他等效文件；公司章程；附有股东大会或董事会决议的会议记录，符合公司章程、董事会或公司所有者关于参与证券公司出资并委派代表的决议，授权书和个人代表资料；根据专业法规规定，由有权国家机关批准的文件；交易代码注册证书副本（对于外国法人）；

5. 本条第四款规定的文件应制作一份（01）原件，并附电子数据文件。原件直接提交中国证监会或通过邮政寄送。

6. 自收到完整且有效的文件之日起七（07）日内，中国证监会应调整证券公司的成立和经营许可。调整后的许可证必须明确记载调整前后的注册资本以及实际认缴或支付的资本部分。

第二十七条 需经批准的变更事项

一、证券公司名称变更、基金管理公司变更、存管银行变更、监督银行变更，须经国务院证券监督管理机构批准。

二、根据本条第一款规定提出的变更申请材料包括：

（一）按照本通知附件八规定的格式提交的变更申请书；

（二）股东大会通过有关变更事项的会议记录和决议；

（三）在基金管理公司、存管银行、监督银行变更的情况下，证券公司必须补充提交这些组织关于移交权利义务给新任基金管理公司、存管银行、监督银行的承诺书。

三、本条第二款规定的申请材料应制作成一份（1份）原件，并附电子数据文件。原件直接提交国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送。

四、自收到完整且有效的申请材料之日起十五（15）日内，国务院证券监督管理机构应当出具书面批准文件。如拒绝批准，国务院证券监督管理机构应以书面形式回复并说明理由。

第二十八条 单独设立的证券公司的合并与收购

一、单独设立的证券公司可以与其他证券公司合并或收购，遵循以下原则：

（一）已由股东大会审议通过合并或收购事宜；

（二）合并方案、收购方案、合并协议、收购协议须经股东大会审议通过。合并方案、收购方案及合并协议、收购协议必须包含按照本通知附件九和十规定的格式制定的内容。

（三）在股票交换结合现金支付的情况下，被合并或被收购公司的股东可额外获得不超过合并或收购日每股净资产价值百分之十（10%）的现金；

（四）反对合并或收购的股东有权要求被合并或被收购的证券公司按双方协商的价格回购股份，该价格基于回购时的每股净资产价值。债权人有权要求在合并或收购前偿还债务。股份回购和债务偿还程序依照企业法的规定执行；

（五）接受合并或收购的证券公司须符合本通知第二十条第一款的规定。

二、自最后一家证券公司的股东大会审议通过合并或收购之日起六十（60）日内，合并或收购的证券公司须向国务院证券监督管理机构提交申请，请求颁发新的成立和运营许可证书或调整接受收购的证券公司的成立和运营许可证书。

三、根据本条第二款规定，申请材料包括：

（一）按照本通知附件十一规定的格式提交的新成立和运营许可证书申请或调整申请，附上被合并或被收购的证券公司的成立和运营许可证书原件；

（二）股东大会关于合并或收购的决议，包括会议记录和决议；

（三）债权人的名单及其要求偿还的金额；要求回购股份的股东名单、回购股份数量及需支付的金额；

（四）在合并情况下，还需提供公司章程、合并后的证券公司招股说明书、经股东大会审议通过的存管协议和监督协议等补充文件；

（五）按照本通知附件十五的规定格式列出的合并或收购后证券公司的股东、董事会成员、总经理（首席执行官）名单及其他相关文件，依据国务院令第58号第88条第一款的规定。

四、根据本条第三款规定，申请材料应制作成一份（1份）原件，并附电子数据文件。原件直接提交国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送。

五、自收到完整且有效的申请材料之日起十五（15）日内，国务院证券监督管理机构应颁发新的成立和运营许可证书或调整接受收购的证券公司的成立和运营许可证书。如拒绝批准，国务院证券监督管理机构应以书面形式回复并说明理由。

六、合并或收购日期为成立和运营许可证书或调整后的成立和运营许可证书生效之日。从该日起：

（一）被合并、被收购的证券投资基金公司将停止存在，同时合并、接收收购的证券投资基金公司将继承被合并、被收购证券投资基金公司的全部资产、负债、合法权利和义务；

（二）被合并、被收购证券投资基金公司的股东将根据合并、收购日确定的转换比例获得合并、接收收购的证券投资基金公司的股票；

（三）被合并、被收购证券投资基金公司的股票将在合并、收购日注销。

七、自合并或收购之日起七（7）日内，基金管理公司应根据本通知第三条第十款的规定公布完成合并或收购的信息。公告内容包括：

（一）合并日、收购日；

（二）被合并、被收购证券投资基金公司合并、收购日的每股净资产价值确定原则；股票转换比率；每股现金支付比例（如有）。

八、自合并或收购之日起三十（30）日内，合并或收购的证券公司应向国务院证券监督管理机构报告合并或收购的结果。报告内容包括：

（一）存管银行、监督银行确认的总资产、总负债、合并或收购日的净资产价值、实际转换比例、现金支付比例（如有）、反对合并或收购的股东回购股份的数量和价值；

（二）有权国家机关出具的证明文件，确认相关证券公司已交回公章、印章备案证明、企业税务登记证。

条29. 解散单一证券投资基金公司

1. 单一证券投资基金公司在以下情形下可由股东大会决定解散：

a) 投资管理合同终止或基金管理公司被解散、破产、吊销设立和经营许可证，而证券投资基金公司的董事会在事件发生之日起六十（60）日内未能确定新的基金管理公司；

b) 存管合同、监督合同终止或存管银行、监督银行被解散、破产、吊销从事证券存管业务的登记证书，而证券投资基金公司的董事会在事件发生之日起六十（60）日内未能确定新的存管银行、监督银行；

c) 证券投资基金公司的净资产连续六个月低于十（10）亿元人民币；

d) 达到公司章程中规定的经营期限；

đ) 其他根据公司章程规定的情形。

2. 股东大会有权指定独立审计机构对清算、重新评估资产分配给股东的过程进行检查、评价和监督，确保清算、解散证券投资基金公司公平、公开、透明。

3. 自证券投资基金公司决定或被迫解散之日起，证券投资基金公司、基金管理公司（如有）、存管银行、监督银行不得从事法律法规禁止的活动。

4. 自本条第1款规定必须解散之日起七（07）日内，证券投资基金公司应提交申请批准启动解散程序的文件。申请启动解散程序的文件包括：

a) 按照本通知附件13规定的格式提交的证券投资基金公司解散申请书；

b) 股东大会关于解散证券投资基金公司的会议记录和决议；

c) 经股东大会通过的清算财产、解散证券投资基金公司的方案；

d) 基金管理公司（如有）、存管银行、监督银行关于完成清算财产手续以解散证券投资基金公司的书面承诺。

第4款规定的文件应制作成一份（01）原件并附电子数据文件。原件直接提交中国证监会或通过邮政寄送。

5. 自收到完整且有效的文件之日起十五（15）日内，中国证监会应出具批准启动清算、解散程序的文件。如拒绝，中国证监会须书面答复并说明理由。

证券投资基金公司的董事会、基金管理公司（如有）、存管银行、监督银行负责按照经股东大会通过的方案清算财产并向股东分配财产。证券投资基金公司清算财产的时间应按经股东大会通过的解散方案执行，但不得超过自批准启动解散程序之日起两年。清算结果须经存管银行、监督银行确认，并由董事会或股东大会指定的审计机构审核。

6. 单一证券投资基金公司、基金管理公司（如有）、存管银行、监督银行必须按照本通知第18条第7、8款的规定公布信息并通报单一证券投资基金公司的解散结果。

第三十条 撤回证券公司设立和经营许可

一、有下列情形之一的，证券公司应当被撤回设立和经营许可：

（一）申请设立和经营许可的文件中存在关于设立证券公司的条件的虚假或误导信息；

（二）自获得设立和经营许可之日起十二（12）个月内未开展任何证券业务；

（三）解散、合并或者被兼并。

二、中国证监会负责在证监会官方网站上公布证券公司设立和经营许可的撤回情况。

三、自中国证监会作出撤回设立和经营许可的决定之日起，证券公司、基金管理公司（如有）、存管银行、监督银行应按照法律规定办理清算和解散手续。

第四章 实施细则

存管银行、监督银行

第三十一条 监督银行的一般规定

一、由基金管理公司选择的监督银行必须符合本条第六款、《证券法》第九十八条第一款的规定，并且需经证券公司股东大会批准。

二、监督银行必须完全独立于提供服务的基金管理公司，并与之分离。

三、监督银行董事会成员、管理层成员以及直接负责保管证券公司资产和监督基金管理公司资产管理活动的员工（以下简称业务人员），不得是基金管理公司的关联方或参与其管理、治理，也不得持有基金管理公司的股份、出资、借款或贷款。

四、监督银行及其董事会成员、管理层成员和业务人员不得成为证券公司资产买卖交易中的买方或卖方。监督银行仅可作为外汇交易或通过证券交易所系统进行的证券交易的交易对手。

五、如果出现导致监督银行不再符合本条第一款、第二款和第三款规定的情况，在该情况发生后二十四（24）小时内，监督银行必须通知基金管理公司和中国证监会。

六、为了监督证券公司的运营，监督银行至少需要两名具备以下证书的业务人员：

（一）有关证券法和证券市场的法律证书；

（二）基本的证券和证券市场证书；或已取得证券从业资格证书或国际投资分析师CFA一级及以上证书、CIIA一级及以上证书；或经济合作与发展组织国家颁发的证券从业资格证书；

（三）会计或审计证书，或注册会计师证书；或已取得国际会计或审计领域的ACCA、CPA、CA（特许会计师）、ACA（准特许会计师）证书。

七、自监督协议生效之日起十（10）日内，监督银行有义务向中国证监会报告并提交以下材料：

（一）监督协议；

（二）附有相关专业证书复印件的资料，这些证书由监督银行指定的业务人员持有，以监督和保管基金资产；

（三）监督银行及其业务人员承诺不与提供服务的基金管理公司有任何关联关系或所有权、出资、持股、借贷关系。

八、根据本条第七款规定的监督银行报告文件应制作一份原件并附带电子数据文件。原件应直接提交给中国证监会或通过邮政寄送。

九、自收到完整且有效的报告文件之日起七（7）日内，中国证监会应对监督银行及其指定的业务人员的报告文件予以确认。

条32存管银行、监督银行的活动

一、存管银行、监督银行可以选择具有托管功能的外国金融机构作为次级托管机构，为证券公司在国外的投资资产提供托管服务。委托托管活动须遵守以下规定：

（一）次级托管机构必须是外国法律规定的托管会员；

（二）委托托管活动必须基于存管银行、监督银行与次级托管机构之间的合同。合同必须明确各方的权利、义务和责任。次级托管机构只能根据存管银行、监督银行合法的指令或指示行事；

（三）托管资产必须明确属于存管银行、监督银行提供服务的证券公司；

（四）存管银行、监督银行负责检查和监督次级托管机构的活动，并承担所有与此相关的费用；

（五）外国次级托管机构有权在其所在国的证券托管机构中重新托管资产，但证券公司的资产必须根据相关法律规定登记为其所有。

e) 存管银行、监督银行必须具备关于证券公司所有资产的完整信息，包括类型、数量、存放地点和托管机构。存管银行、监督银行有责任确保证券公司的资产必须按照规定进行登记、托管并记录，以便能够始终识别为证券公司的财产。

2. 存管银行、监督银行在证券公司资产托管业务中的职责：

a) 要求证券公司、基金管理公司（如有）根据证券公司与合作伙伴之间的经济合同条款以及相关法律规定，在最短时间内完成证券公司资产的登记；确保证券公司在越南领土上产生的全部资产必须按照规定登记为证券公司所有，并在存管银行、监督银行处进行完整的托管。具体如下：

- 对于已登记所有权的资产，应以证券公司为主权所有人进行登记和记录，除非法律规定必须以存管银行、监督银行或次级托管机构或基金管理公司的名义进行登记和记录，同时在存管银行、监督银行处进行托管。确认资产所有权的法律文件原件必须在存管银行、监督银行处进行托管并妥善保管，除非是集中登记托管的证券。对于不动产，存管银行、监督银行必须确保有关所有权和使用权的法律文件齐全。对于记账形式发行的证券或尚未完成向证券公司转让所有权的情况，原始买卖合同和购买交易结算必须在存管银行、监督银行处进行托管；

对于未登记所有权或未能及时在规定期限内将所有权转移给证券公司的资产，在发行协议、转让合同、投资合同或其他同等经济合同中，存管银行、监督银行须在其根据本通知第35条第1款、第36条第1款的规定编制的定期报告中明确说明该资产的托管和登记情况，并书面通知证券公司董事会；

- 对于未登记所有权的资产，存管银行、监督银行须按月定期与接受投资资金的组织、发行组织、股东登记管理组织或其他类似组织核对证券公司资产的数量和价值，确保资产托管符合本条第1款第e项的规定；

- 对于存款，存管银行、监督银行有权并有责任要求证券公司、基金管理公司（如有）提供有关存款合同和证券公司存款账户的完整信息。存管银行、监督银行须按月定期核对证券公司存款账户余额和存款合同的价值，与接受证券公司存款的银行进行核对；

b) 分别管理证券公司资产与其他组织和个人的资产，包括与存管银行、监督银行自身的资产分开；

c) 除证券公司自行管理资金外，基金管理公司作为授权代表执行证券公司资产交易。证券公司在投资活动中的资产转移仅能根据基金管理公司或基金经理根据托管合同、监督合同的规定发出的书面指令进行；

d) 证券交易结算必须遵守证券交割与付款同步的原则以及法律规定的相关净额结算和付款原则。所有转账、付款、资产转移都必须准确地交付给证券公司的交易对手和证券公司的账户。付款金额必须与资产数量、价格一致，并符合支付凭证上的金额；

f) 按照证券公司、基金管理公司（如有）合法命令的要求，及时、充分地执行与证券公司资产所有权相关的权利和义务，包括证券公司税务清算手续；

e) 确认证券公司资产报告，确保报告中的资产数量与实际托管在银行的资产状况相符；

g) 参加并提供证券公司股东大会、董事会会议所需的所有信息，但不具有表决权；

3. 无论是实物还是非实物形式，无论是否以证券公司名义登记所有权（在法律规定的情况下，未登记所有权），存管银行、监督银行和次级托管机构（如有）托管的证券公司资产均属于证券公司所有，不属于存管银行、监督银行或基金管理公司的资产。存管银行、监督银行不得使用证券公司的资产来清偿自己的债务或第三方债务，包括基金管理公司的债务。

4. 公司投资证券账户与存管银行、监督银行之间的交易，包括收款、结算交易、收取股息、债券利息及其他收入等，必须明确属于公司投资证券。在相关法律规定下，存管组织以账户或名义进行的交易及其资产也必须通过监督银行明确属于公司投资证券。

5. 存管银行和监督银行必须建立适当的系统和技术，自动接收、跟踪、执行和记录与公司投资证券账户相关的所有交易，并确保该系统满足以下基本要求：

a) 建立完整的账簿，记录公司投资证券的所有资产。任何资产的变化都必须及时、准确地反映；

b) 收入、支出、记录股息、债券利息、资本利得和其他收入；

c) 执行会计分录，支付各项费用；

d) 接收并执行来自新股发行、重组发行机构以及其他相关调整活动的证券账户记账分录。

6. 在因存管银行或监督银行的过失或欺诈行为导致公司投资证券存管资产损失的情况下，存管银行和监督银行应对公司投资证券承担全部赔偿责任。

7. 在存管组织导致公司投资证券资产损失的情况下，存管银行和监督银行应对公司投资证券承担全部赔偿责任，但不包括以下情况：

a) 属于不可抗力事件，超出存管银行和监督银行控制范围的情况，且在存管合同和监督合同中明确规定了对存管银行和监督银行的责任免除条款；

b) 存管组织有义务赔偿公司投资证券，并且存管合同允许基金管理公司（如有）代表公司投资证券要求存管组织赔偿；

c) 存管银行和监督银行已完全履行了根据法律规定进行尽职调查及相关授权活动的责任。

第三十三条 监督银行的监督活动

1. 监督范围仅限于基金管理公司在与公司投资证券有关的活动中所实施的职能。

2. 监督银行在基金管理公司对投资证券公司资产的投资监督中的职责：

a) 定期与基金管理公司合作审查内部程序，关于确定公司投资证券净资产价值的原则和方法；监督净资产价值的确定；检查并确保每单位公司投资证券的净资产价值符合法律规定及公司章程的规定；

b) 监督公司投资证券的投资活动和资产交易，复核确保投资资产类型和投资组合结构符合法律规定及公司章程的投资限制和借款限制；监督公司投资证券与基金管理公司及其关联方之间的资产交易，确保符合法律规定及公司章程的规定；

如发现违反法律规定的行为，监督银行必须立即向中国证监会报告并在发现之日起二十四小时内通知基金管理公司，并要求基金管理公司在规定期限内纠正错误或采取措施消除违规行为的影响；

c) 监督公司投资证券合并、解散、清算等活动的组织实施，并检查结果；

d) 监督并确保从公司投资证券资产中支付的费用符合法律规定及公司章程的规定；

e) 监督基金管理公司在管理公司投资证券资产方面遵守《证券法》第九十八条的规定、本通知的相关规定以及证券法规的其他指导文件和公司章程的规定；

f) 确认公司投资证券的净资产价值、投资活动和投资组合的报告；

3. 监督银行负责保存十年的纸质和电子数据文件，以确认其在基金管理公司活动中的合规性，具体要求见本通知附件十六。这些文件应根据中国证监会的要求提供。

4. 监督银行应及时、完整、准确地向基金管理公司和经批准的审计机构（根据基金管理公司的书面要求）提供所需信息，以便这些机构能够按照法律规定和公司章程的规定充分行使权利和履行义务。

5. 监管银行有权要求基金管理公司及时提供必要的文件和信息，以便监管银行能够根据法律规定充分履行对证券公司的权利和义务。监管银行应对从基金管理公司获得的所有文件和信息保密。

6. 监管银行可以为证券公司提供净资产价值确定服务。监管银行内提供净资产价值确定服务的部门应与执行监督职能和其他业务部门在人员组织、客户电子数据库系统方面分离。提供净资产价值确定服务的部门必须有注册会计师或审计师、会计资格证书或国际会计资格ACCA、CPA、CA、ACA的人员。

7. 如果基金管理公司在本通知第十条第六款、第七款规定的时间内未采取措施恢复证券公司的地位，监管银行应在收到基金管理公司通知之日起七（7）日内向中国证监会报告。在此情况下，监管银行仅可执行基金管理公司合法交易指令，而不导致证券公司投资组合违反法律规定和证券公司章程的规定。

第三十四条 监管银行、存管银行对证券公司的权利和义务终止

1. 存管银行、监管银行在以下情形下终止对证券公司的权利和义务：

a) 存管银行、监管银行被分立、解散、破产、合并、吸收合并、变更法人资格或者被吊销证券存管业务许可证，依照《证券法》第五十一条第二款的规定；

b) 单方解除存管合同、监管合同；

c) 证券公司经营期限届满、被解散、被合并、被吸收合并；

d) 根据证券公司股东大会的决定。

2. 更换存管银行、监管银行时，证券公司有义务向中国证监会报告并提交以下文件：

a) 由证券公司出具的更换监管银行、存管银行的通知书，其中说明更换原因，并附有存管银行、监管银行关于将证券公司资产的权利和义务完整移交给新任存管银行、监管银行的承诺书；

b) 股东大会会议记录和决定更换存管银行、监管银行的决议，其中明确拟更换的存管银行、监管银行；批准从原存管银行、监管银行转移资产到新任存管银行、监管银行的方案；

c) 与新任存管银行、监管银行签订的原则性存管合同、原则性监管合同；

d) 修改后的证券公司章程；

e) 存管银行、监管银行之间移交权利和责任的方案，包括在两家银行交接期间处理相关各方权利和义务问题的方式。

三、本条第二款规定的申请材料应制作成一份（1份）原件，并附电子数据文件。原件直接提交国务院证券监督管理机构或通过邮政寄送。

4. 自收到本条第二款规定的完整有效文件之日起十（10）日内，中国证监会调整证券公司成立和运营许可中的监管银行、存管银行变更内容。如拒绝，中国证监会须书面答复并说明理由。

5. 在本条第一款和第二款规定的情形下，监管银行、存管银行对证券公司的权利和义务应按照国务院令第58号《证券存管银行、监管银行管理办法》第八十六条的规定移交给其他监管银行、存管银行。监管银行、存管银行仅在完成全部权利和义务的移交后方可终止合同。新任监管银行、存管银行应制作并提交中国证监会两银行之间的移交记录，该记录需经基金管理公司和证券公司董事会确认。

6. 自本条第三款规定的存管银行、监管银行更换完成之日起十（10）日内，证券公司、基金管理公司（如有）应依法公布有关证券公司存管银行、监管银行变更的信息。

7. 若存管银行、监管银行变更法人资格，新银行继承原银行所有存管、监管资产的权利和义务。

第五章

报告制度

条 35. 向投资者提供信息和基金管理公司、自行管理资金的单一证券公司的报告制度

1. 基金管理公司定期向国务院证券监督管理机构提交以下报告：

a) 按照本通知附件17的规定，每周提交一份关于公众证券公司净资产价值变动情况的定期报告；

b) 按照本通知附件18的规定，每月、每季度和每年定期提交一份关于公众证券公司、委托管理资金的单一证券公司的投资活动（包括资产信息）的报告；

c) 按照本通知附件19的规定，每半年和全年提交一份关于公众证券公司、委托管理资金的单一证券公司的管理活动总结报告，包括基本内容；

d) 公众证券公司、委托管理资金的单一证券公司的招股说明书、简明招股说明书；经审计的季度财务报表、半年度财务报表、年度财务报表；

2. 第一款规定的文件必须免费提供给股东，通过基金管理公司的官方网站发布，或者直接通过电子邮件发送给股东，或按照公众证券公司章程和招股说明书的规定以其他方式提供。

3. 股东可以拒绝接收第二款规定的文件。如果股东提出要求，基金管理公司必须提供风险管理流程，明确投资限制，说明用于管理公众证券公司资产的风险防范和管理方法。

4. 自行管理资金的单一证券公司必须向投资者提供信息，并向国务院证券监督管理机构报告：

a) 第一款b)、d)点规定的报告；

b) 在完成股份转让后十五（15）天内，提交一份关于公司股东之间股份转让活动的报告。该报告详细列出转让前后的股东名单；转让前后的股份数量；转让前后股份持有比例；股份变化幅度；股份转让形式。

5. 基金管理公司、自行管理资金的单一证券公司必须向国务院证券监督管理机构报告以下事件：

a) 证券公司董事会成员、总经理或首席执行官、副总经理或副首席执行官、业务人员的变更或新任命。关于人员变更或招聘的报告必须附上被替换人员的个人资料及相关文件，证明被替换人员符合规定条件；

b) 章程修改或补充；招股说明书。报告必须附上修改或补充后的章程；招股说明书。

c) 可能严重影响证券公司财务能力和运营的重大事件。

6. 报告期限：

a) 对于月度报告，在月度结束后的五（05）天内提交；

b) 对于季度报告，在季度结束后的二十（20）天内提交；

c) 对于半年度报告，在第二季度结束后的三十（30）天内提交；

d) 对于年度报告，在财政年度结束后的九十（90）天内提交；

e) 对于第五款所述的重大事件，在事件发生后的三（03）天内提交。

7. 除本条规定的情况外，为保护公共利益和股东利益，国务院证券监督管理机构可以在必要时要求基金管理公司、证券公司就证券公司的经营活动进行报告。

8. 基金管理公司、证券公司必须在收到第七款规定的报告要求后的四十八（48）小时内向国务院证券监督管理机构报告。

条36. 监管银行和存管银行的报告制度

1. 监管银行应当按照本通知附件20规定的格式，编制并向证券监督管理委员会提交月度、季度和年度关于由基金管理公司执行的公众证券公司资产管理活动的监督报告。监管银行的监督报告必须评估基金管理公司在证券公司投资和交易活动中的合规情况，如下所述：

a) 评估基金管理公司在证券公司投资和交易活动中的合规性；

b) 详细说明证券公司净资产价值确定的情况，包括任何资产定价错误的情形（如有）；

c) 证券公司股票的发行；

d) 基金管理公司的违规行为（如有），以及解决问题和纠正措施的建议。

2. 在发现以下情形时，监管银行有义务在二十四（24）小时内向证券监督管理委员会报告：

a) 基金管理公司违反有关证券和证券市场的法律法规；

b) 因基金管理公司造成的资产管理活动损失过大，解决后果的成本过高；

c) 证券监督管理委员会要求的其他情形。

3. 存管银行和监管银行应遵守本通知第35条第6、7、8款对基金管理公司的规定。.

第六章

实施条款

条 37. 生效日期

本通知自二零一三年七月一日生效。

第三十八条 组织实施

证券监督管理委员会、基金管理公司、监管银行、存管银行及相关组织和个人负责组织实施与证券公司活动相关的事项。