通知2012年第228号关于成立和管理房地产投资基金的指导意见

通知

关于设立和管理房地产投资基金的指引

________________________________

根据2006年6月29日《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2012年6月20日《价格法》；

根据2012年7月20日国务院令第58号《证券法》和《关于修改和补充<证券法>若干条款的规定》实施细则；

根据2008年11月27日政府第118/2008/NĐ-CP号法令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部长发布关于设立和管理房地产投资基金的通知。

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

一、本通知规定了房地产投资基金的资金募集、设立、管理和监督其投资活动，该基金以公开募集证券投资基金或公开募集证券投资公司的形式组织和运营。

二、本通知适用对象包括：

a) 基金管理公司、存管银行、监督银行、评估机构；

b) 房地产投资基金、房地产证券投资基金公司；

c) 基金董事会、房地产证券投资基金公司董事会、投资者、房地产投资基金股东、房地产证券投资基金公司股东；

d) 其他相关组织和个人。

贷款金额

除在国务院令第58号《证券法》和《关于修改和补充<证券法>若干条款的规定》实施细则（以下简称“国务院令第58号”）中已解释的术语外，在本通知中，以下术语具有如下含义：

1. 房地产证券投资基金公司 是指根据企业法规定，以股份有限公司的形式设立的房地产投资基金。

2. 不动产评估报告 是由不动产评估机构根据客户要求编制的反映不动产评估结果的书面文件。

3. 物业管理服务 是指受物业所有权人或使用人的委托，由从事物业管理业务的组织或个人按照物业管理合同进行物业保管、维护、运行和开发的活动。

4. 分销代理 是指证券公司、基金管理公司。

5. 不动产估价 是指确定特定不动产在某一时间点上的价值的咨询活动。, 确定某一特定不动产在某一确定时间点的价值。

6. 不动产经营活动 包括不动产销售和不动产服务。其中：

a) 不动产销售是指投入资金创建、购买、接受转让、租赁或租赁购买不动产，并将其出售、转让、出租、再租或租赁购买以获取收益；

b) 不动产服务包括支持不动产销售和不动产市场的活动，如不动产中介服务、不动产估价服务、不动产交易平台、不动产咨询服务、不动产拍卖服务、不动产广告服务、不动产管理服务。

7. 个人材料 包括按照本通知附件9规定的格式提供的信息表，以及经公证的身份证明文件副本，如身份证、护照或其他合法身份证明。

8. 预售房屋及建筑项目 指在签订合同时，房屋或建筑项目尚未建成或正在建设中的情况，依据项目档案、施工设计图和具体进度计划。

9. 与个人或组织有关的利益相关者 指与该个人或组织有以下关系的个人或组织：

a) 与其有婚姻家庭关系的个人；

b) 该个人与其有婚姻家庭关系的人（如有）共同拥有超过百分之三十注册资本的组织；

c) 具有关联持股关系的企业集团。

10. 基金经理 是指基金管理公司指定的从事基金管理职业的人，负责管理和指导房地产投资基金或房地产证券投资基金公司的投资活动。

11. 具有关联持股关系的企业集团 指具有以下关系的组织：

a) 母子公司（持有百分之五十一以上的注册资本）；

b) 合资公司（持有百分之五十的注册资本）；

c) 关联公司（持有百分之三十以上的注册资本）。

12. 房地产项目开发包括但不限于以下活动： 进行以下操作：

a) 参与土地使用权拍卖，参与实施房地产项目的招标；

b) 向有权机关提出项目建议，获得批准后进行建设以供销售；

c) 实施项目，建设基础设施和技术工程，住宅等，依据已获有权机关批准的详细规划比例为1/500的项目，包括详细设计；招标和选择承包商；组织实施和监督建设等活动，依照法律规定。

13. 房地产投资基金 是一种封闭型基金，向公众发行基金份额并不得按投资者要求赎回，旨在通过投资房地产获取利润，详见国务院令第58号第91条第1款和第2款。

14. 房地产投资基金或房地产证券投资基金公司的注册资本 是指投资者或股东出资并在基金章程或公司章程中记录的金额。

第二章

房地产投资基金

节 1. 发售、设立基金

条 3. 不动产投资基金的一般规定

1. 基金名称必须符合企业法律法规的规定，能够用越南语书写，可以包含数字和符号，发音清晰，并且至少包括以下两个要素：

a) “不动产投资基金”的词组；

b) 特定名称。

2. 国家机关和人民武装力量越南单位不得参与出资设立基金或购买不动产投资基金证书。金融机构、保险公司、证券经营机构、国有独资有限责任公司参与出资设立基金或购买不动产投资基金证书的行为应按照相关专业法律的规定执行。

3. 若不动产投资基金章程规定允许外国投资者持有超过49%的注册资本，则该基金须按法律规定登记证券交易代码，并受有关限制外国投资者所有权规定的法律调整。

4. 根据本通知规定，关于不动产投资基金活动的信息披露应通过以下媒体进行：

a) 基金管理公司的网站。如认为有必要，基金管理公司可同时在监督银行和分销代理的网站上公布信息；

b) 证券存管中心和证券交易所的媒体；

c) 其他根据证券市场信息披露法律规定指定的媒体。

5. 首次发布的不动产投资基金章程由基金管理公司根据本通知附件5的规定制定。投资者申请购买基金证书即视为同意该章程。若修改已发布的章程，基金管理公司必须征求股东大会的意见。若章程规定允许实施，基金管理公司可以在不影响章程内容的情况下对章程中的语法错误、拼写错误或文法错误进行修改补充，无需征求股东大会意见。修改后，基金管理公司必须向投资者通报新增或修改的内容。

6. 基金管理公司必须编制并向投资者提供招股说明书和简明招股说明书，其中包含根据本通知附件6和附件7规定的所有必要信息。招股说明书和简明招股说明书应在产生重要信息时或根据章程规定的频率定期更新。招股说明书和简明招股说明书必须易于理解，尽量减少使用专业术语，并在基金管理公司的网站上发布，免费提供给有需求的投资者。

7. 基金资产属于参与并持有基金证书的投资者，按其出资比例所有，不属于基金管理公司或监督银行的财产。基金管理公司只能使用基金资产来支付基金的财务义务，不得以任何形式和在任何情况下使用这些资产来支付或担保其他公司或个人的债务或结算义务。

条4. 注册发售、注册增发房地产投资证书

1. 发售、发行房地产投资证书向公众包括首次发售以筹集资金建立基金和增发以增加资本。

2. 首次向公众发售房地产投资证书必须由基金管理公司向证券委员会登记，并遵守以下规定：

a) 第12条第3款《证券法》的规定；

b) 基金管理公司具备法律规定成立、组织和运营基金管理公司的充足资本和人员；未处于被监管活动、特别监管、暂停运营、停止运营或正在合并、收购、解散、破产的状态；

c) 基金管理公司未处于因违反证券领域规定的行为而受到处罚，但尚未执行所有制裁措施和补救后果的决定的状态；

3. 增发房地产投资证书必须由基金管理公司向证券委员会登记，并遵守以下规定：

a) 符合《证券法》第94条第1款和第2款规定的条件；

b) 有已通过最近一次投资者大会的发行方案和使用资金计划。发行方案应包括以下内容：

- 关于认购比例的信息；发行价格确定的原则和方式；预计发行后基金证书稀释程度；发行价格确定的方式；发行成功比例或发行期间最低筹集金额以及未能达到发行成功比例或未筹集到最低金额时的处理方案；选择投资者认购的标准和在未分配完预计增发的基金证书时的认购条件确定方式；

- 使用资金计划的信息；目标、计划、拨款进度（如有）；总投资价值，拟投资房地产信息（如有），按照本通知第十四条第四款b项的规定；

c) 发行文件、发行时间、具体发行价格、未分配完预计增发的基金证书时的认购标准和对象，须经基金董事会批准；

d) 只能向现有基金投资者通过发行认购权证的方式增发。认购权证可以转让。如果现有投资者不行使认购权证，基金管理公司可以向其他投资者出售部分基金证书；

4. 向公众首次发售房地产投资证书的注册文件包括：

a) 按照本通知附件1格式填写的向公众发售房地产投资证书的申请表；

b) 基金章程；

c) 招股说明书、简明招股说明书；

d) 基金管理公司与托管银行之间关于存管和监督活动的基本协议；

e) 基金管理公司与分销商之间关于分发基金证书的基本协议；

f) 至少两名（02名）基金经理及其个人资料和相关文件清单：

- 合法有效的基金管理职业资格证书复印件；

- 合法有效的房地产估价师资格证书复印件，根据房地产经营法律的规定，证明至少具有两年在房地产经营企业、房地产服务企业或评估机构从事房地产估价工作的经验，或者合法有效的估价师资格证书复印件；或者证明已通过估价师资格考试各科目的文件，包括：价格形成基础；估价原则和方法；房地产估价和企业价值估价（此规定适用于管理房地产组合的基金经理）；

g) 发行担保承诺书（如有）；

5. 增发房地产投资证书的注册文件包括：

a) 根据本条第4款a项、b项和c项规定提供的文件，其中基金章程规定了基金的增资；

b) 投资者大会会议纪要和决议，通过增发基金证书以增加基金资本的议案，通过发行和使用资金计划；基金董事会会议纪要和决议，通过注册发售文件和本条第3款c项规定的内容；

c) 上一年度经认可的审计组织审计的财务报告，确保该年度基金利润为正数；

d) 定价结果报告、估价证书、每项拟投资房地产相关的法律文件复印件（如有），包括房地产所有权证书、土地使用权证书或其他合法证明房地产所有权或使用权的文件复印件；对于正在建设的房地产，包括已批准的建筑许可证或项目设计施工图；对于未来形成的房屋或建设项目，包括已批准的项目设计施工图、竣工验收文件和移交使用记录；以及根据相关法律规定提供的其他文件、证书和法律文件；

6. 向公众首次发售房地产投资证书、增发房地产投资证书的注册文件，如本条第4款和第5款规定，应制作一份（01份）原件并附电子数据文件。原件直接提交证券委员会或通过邮政寄送。

7.基金管理公司必须承担责任并确保文件中的信息准确、真实，不产生误解，并包含所有对投资者决策有重大影响的内容。在文件审查期间，基金管理公司有义务更新、修改和补充文件，如果发现信息不准确，或遗漏了按规定应包含的重要信息，或者认为有必要解释可能引起误解的问题。修改和补充的文件必须由原签署人或具有相同职务的人或公司的法定代表人签字。

如果发行额外基金单位，基金管理公司必须按照本通知第3条第4款规定的方式公布修改、补充的信息以及新产生的信息。

8.在国家证券委员会审查房地产投资基金单位发行登记文件期间，基金管理公司及相关人员只能诚实准确地使用提交给国家证券委员会的招股说明书中的信息进行市场调查，在其中明确指出所有信息仅为预测。不得通过大众媒体提供此类信息。

9.自收到完整有效的申请文件之日起三十（30）日内，国家证券委员会应当颁发首次向公众发行基金单位的登记证书或增加发行基金单位的登记证书。拒绝时，国家证券委员会必须书面答复并说明理由。

10.国家证券委员会颁发给基金管理公司的基金单位发行登记证书是确认房地产投资基金单位发行登记文件符合法律规定条件和程序的证明文件。

第五条 基金单位的公开发售与分配

1.只有在国家证券委员会颁发基金单位发行登记证书后，方可进行基金单位的公开发售。

2.自基金单位发行登记证书生效之日起七（07）日内，基金管理公司必须按照本通知第3条第4款的规定发布发售公告，并同时提交给国家证券委员会。发售公告必须包含根据本通知附录2规定的全部内容。

3.基金管理公司、分销代理、发行担保机构（如有）必须公平公开地分配基金单位，确保投资者至少有二十（20）天的时间进行基金单位购买登记；此期限必须在发售公告中注明。

若认购基金单位的数量超过发售基金单位的数量，基金管理公司必须按各投资者的认购比例将所有可发售的基金单位分配给投资者。

投资者的全部出资必须冻结在一个专门开设的银行监督账户中，并且仅在基金成立登记证书生效后才能解冻。监督银行负责以不低于同期活期存款利率支付基金利息。

5.基金管理公司必须在基金单位向公众发售登记证书生效之日起九十（90）日内完成基金单位的分配。若无法在此期限内完成分配，基金管理公司须向国家证券委员会提出延长分配时间的书面请求。

自收到基金管理公司的请求之日起七（07）日内，国家证券委员会将审议延长基金单位分配时间的要求，但最长不超过三十（30）日。拒绝时，国家证券委员会必须书面答复并说明理由。

6.自完成发售阶段或基金单位发售登记证书失效之日起三（03）日内，基金管理公司必须向国家证券委员会通报，并按照本通知第3条第4款的规定公布信息，当发生以下情况之一时，表明基金未能满足成立条件：

a)少于一百（100）名投资者购买基金单位，专业证券投资者除外；或

b)筹集的资金总额低于五十（50）亿越南盾或低于基金章程规定的最低筹资额（如有）。

7.若未满足本条第6款规定的基金成立条件，在完成发售阶段或基金单位发售登记证书失效之日起十五（15）日内，基金管理公司必须退还投资者的所有出资款项，包括产生的利息（如有），同时承担因筹资而产生的所有费用。

8.暂停或取消发售阶段的执行按照《证券法》第二十二条、二十三条的规定进行。

9.若发行额外基金单位以增加资本，发行通知、分配购买权的程序和手续按照本条第1、2、3、4、5款及有关证券法律对上市公司和企业法律的规定执行。

条 6. 注册成立房地产投资基金，调整房地产投资基金注册证书

1. 在完成发行阶段或发行注册证书失效后十（10）日内，基金管理公司必须向证券委员会提交设立基金的注册申请文件，包括：

a) 按照本通知附件4规定的格式填写的基金设立申请书；

b) 按照本通知附件3规定格式编制的发行结果报告，并附有监督银行关于发行阶段筹集的资金总额和参与出资的投资人数量的确认文件。

2. 若为增加资本而发行更多基金份额，在发行阶段结束后五（05）日内，基金管理公司必须向证券委员会申请调整房地产投资基金设立注册证书。调整注册证书的申请文件应包含本条第1款所列材料。

3. 基金设立注册申请文件、调整注册证书的申请文件应制作一份（01）原件并附电子数据文件。原件直接递交给证券委员会或通过邮政寄送。

4. 自收到完整且有效的文件之日起十（10）日内，证券委员会应颁发基金设立注册证书或调整后的注册证书。若拒绝，则证券委员会须书面回复并说明理由。

条 7. 确认基金份额所有权

1. 自基金设立注册证书或调整后的注册证书生效之日起五（05）日内，基金管理公司有责任确认投资者所购基金份额的所有权，并建立投资人登记簿，主要内容如下：

a) 基金管理公司的名称及主要办公地址；监督银行的名称及主要办公地址；基金全称；基金上市股票代码（如有）；

b) 可发行的基金份额总数；已发行的基金份额总数及为基金筹集的资金总额；

c) 投资者名单：姓名、有效身份证件号码或护照号码、联系地址（个人）、全名、简称、营业执照号码、主要办公地址（组织）；证券账户号码（如有）；持有的基金份额数量；持股比例；购买日期和支付日期；

d) 投资人登记簿的建立日期。

2. 投资者信息是确认其基金份额所有权的基础。

3. 基金管理公司应按照法律规定进行基金份额的登记和托管。

4. 自证券委员会颁发的房地产投资基金设立注册证书生效之日起四十五（45）日内，基金管理公司应向证券委员会提交以下文件：

a) 关于基金代表机构及其成员的股东大会会议记录或投票计票记录及决议；

b) 基金代表机构成员名单和个人资料。

第八条 基金证券的上市

一、自基金登记证书或基金设立变更登记证书生效之日起三十（30）日内，基金管理公司必须完成基金证券上市所需的文件，并按照法律规定在证券交易所上市。

二、投资者认购基金证券视为同意基金证券上市。如果基金章程规定并在招股说明书中公布，新发行基金证券的上市和补充上市无需征求投资者大会的意见。

第二节 不动产投资基金的投资活动

第九条 不动产投资基金的投资组合和投资活动

一、不动产投资基金的投资组合必须符合基金章程中规定的投资目标和政策，并已在招股说明书中公布，包括以下在中国境内的资产：

（一）根据银行法律规定存放在商业银行的资金；

（二）货币市场工具，包括根据银行业规定发行的有价证券和可转让工具；

（三）政府债券、由政府担保的债券、地方政府债券；

（四）在中国证券交易所上市的股票和债券；

（五）未上市的公众公司的股票；未上市的组织发行并受中国法律监管的债券；股份有限公司的股票和有限责任公司的出资额；

（六）其他根据法律规定和财政部指导的证券和资产；

（七）符合本条第四款规定的不动产。

二、基金管理公司只能将资金和货币市场工具（第一款第一项和第二项所列）存放在经基金董事会批准的商业银行。

三、不动产投资基金的投资组合结构必须符合以下规定：

（一）将不少于百分之六十五（65%）且不超过百分之一百（100%）的净资产价值投资于符合本条第四款规定的不动产；

（二）对符合第一款第一项至第六项规定的中国境内资产的投资不得超过净资产价值的百分之三十五（35%），并确保以下限制：

——不得对单一发行人的证券投资超过基金总资产价值的百分之五（5%），政府债券除外；

——不得对单一发行人流通中的证券投资超过其总发行量的百分之十（10%），政府债券除外；

——不得对一个集团内具有母子公司或关联公司关系的发行人发行的证券投资超过基金总资产价值的百分之十（10%）；

——不得使用基金的资金和资产进行贷款、担保贷款，除非是根据第一款第一项规定进行存款投资；不得使用基金资产进行保证金交易（购买证券借款）、卖空（借出证券出售）；

（三）基金管理公司不得为基金活动提供贷款融资，除非是为了短期覆盖基金所需费用。基金的短期贷款总额不得超过基金净资产价值的百分之五（5%），最长贷款期限为三十（30）天；

（四）不得投资于该基金自身的证券，也不得投资于在中国成立并运营的证券投资基金和证券公司；

（五）如果基金根据本通知第三条第三款的规定注册为外国投资者，则在投资活动中还须遵守有关外国投资者所有权限制的相关法律规定；

四、不动产基金可以投资于满足以下条件的不动产：

（一）根据房地产经营法律规定允许投入商业运营的不动产；

（二）根据建筑法律规定已完工的房屋和建筑物。对于正在建设中的不动产，只有在确保满足以下条件时才能投资：

——与潜在客户签订了销售合同，确保不动产可以在完工后立即出售或使用、出租；

——建设项目已经按计划进度实施到基金参与出资的时间点；

——在建项目的总价值不得超过基金净资产价值的百分之十（10%）；

——不是根据房地产经营规定和土地法尚未建设任何建筑物的土地。

五、不动产投资基金的投资结构允许偏差，但不得超过本条第三款第一项和第二项规定限制的百分之十五（15%），仅限于以下原因：

a) 市场价格波动导致基金投资组合中的资产价值变化；

（二）执行基金的合法支付；

（三）进行合并、收购、回购基金股票、公开收购发行人的证券；

（四）新成立的基金或增加资本或拆分基金、合并基金、收购基金，自基金设立登记证书或基金设立变更登记证书生效之日起不超过六个月；

（五）基金正处于清算资产以解散的过程中。

六、自因上述第五款第一项、第二项和第三项原因导致偏差之日起三个月内，基金管理公司必须调整投资组合，使其符合本条第三款的规定。

八、如果偏差是由基金管理公司不遵守法律规定或基金章程的投资限制造成的，基金管理公司必须在发现偏差之日起十五（15）日内调整投资组合。基金管理公司必须赔偿基金的损失（如有）并承担所有与调整投资组合相关的费用。如果产生利润，必须将所有获得的利润记入基金账户。

9. 自完成调整投资组合之日起五（5）日内，基金管理公司应当按照本通知第四条第三款的规定披露信息；同时向中国证券监督管理委员会报告投资组合结构偏差、原因、事件发生或发现的时间、对基金造成的损失程度（如有）或为基金带来的收益（如有）、补救措施、执行时间和补救结果。报告须经监督银行确认意见。

10. 基金管理公司在进行不动产投资基金资产买卖交易时，必须遵守以下规定：

a) 对于在证券交易所上市或挂牌交易的证券，交易必须通过证券交易所的集中交易系统进行；

b) 对于非不动产、未上市或未挂牌交易的证券，或者在协议交易中，基金管理公司必须在实施交易前取得基金董事会关于预期交易价格范围、交易时间、交易对手方和交易资产类型的书面批准；

c) 对于不动产，应遵循本通知第十四条的规定。

第十条 资产净值

1. 基金管理公司负责定期每六（6）个月一次确定基金的资产净值及其单位基金的资产净值，其中：

a) 基金的资产净值等于总资产减去总负债。基金的总资产按市场价格或合理价值确定（如无法确定市场价格）。基金的总负债是指截至评估日的债务或支付义务。市场价、合理价值的确定方法以及负债的价值，应根据本通知附录15的规定和内部估值手册中的规定执行；

b) 单位基金的资产净值等于基金的资产净值除以流通中的基金单位总数。

2. 基金管理公司必须制定包括但不限于以下内容的估值手册：

a) 选择和变更报价机构的原则。这些原则也应在基金章程中明确规定；

b) 符合法规、基金章程规定的估值方法的具体原则和程序，且需获得投资者大会批准。估值方法的原则和程序必须明确、合理，并符合国际惯例，以便在不同市场条件下统一应用。

3. 估值手册须经基金董事会批准，并提供给监督银行以确认资产净值计算。至少三（3）个与基金管理公司和监督银行无关联的报价机构名单也须由基金董事会批准。

4. 基金的资产净值和单位基金的资产净值须由监督银行确认。确认通过书面形式或通过基金管理公司批准的监督银行电子信息系统访问实现。

5. 在监督银行确认后的下一个工作日，基金的资产净值和单位基金的资产净值的信息须按照本通知第四条第三款的规定披露。

6. 基金管理公司可授权监督银行确定基金的资产净值和单位基金的资产净值。在此情况下，基金管理公司和监督银行必须建立机制和流程，确保资产净值的确定符合法律规定，准确计算资产净值。

7. 如发生估值错误，在发现错误后二十四（24）小时内，监督银行或基金管理公司（如果监督银行提供资产净值确定服务）必须通知并要求基金管理公司或监督银行及时更正。

8. 自发现资产净值估值错误之日起五（5）日内，基金管理公司或监督银行必须更正并按照本通知第四条第三款规定的方式披露信息，同时向中国证券监督管理委员会报告估值错误，包括事件发生的原因、被错误估值的时间、处理措施。报告内容须由基金管理公司和监督银行共同确认签字。

第十一条 基金收益分配

1. 不动产投资基金必须将当年实现的利润至少百分之九十用于向投资者支付收益。分配方案由最近一次的投资者大会通过。支付给投资者的收益可以从当期利润或在提取了所有按规定设立的基金（如有）并完成所有法定税收和财务义务后从累积利润中提取。

二、收益可以以现金或增发基金份额的形式支付。在分配收益前至少十五日，基金管理公司必须按照确保送达的方式，向已登记的投资人地址发出通知。通知应包括至少根据本通知附件十四规定的相关内容。

三、基金收益分配应遵循以下原则：

（一）符合基金章程关于利润分配政策的规定，并已在招股说明书或简明招股说明书中公布；

（二）在完成所有法定税收和其他财务义务并按基金章程规定（如有）足额提取各项基金后进行；

（三）支付后，基金仍需保持足够的资金以支付到期债务和其他财务义务，并确保净资产价值不低于五亿（50）元人民币；

（四）收益支付水平由投资者大会或基金代表委员会决定，符合投资目标及基金章程关于利润分配的规定；

（五）若以基金份额形式分配收益，基金必须有足够的对应资本来源，基于最近一期经审计或审阅的财务报告中的未分配净利润。

第十二条 不动产投资基金运营费用

基金运营费用包括但不限于：支付给基金管理公司的基金管理费；基金资产托管费、监督费（支付给监督银行）；不动产维护、运营和开发费用（支付给提供不动产管理服务的机构）；审计费用（支付给审计机构）；评估费用（支付给评估机构）；法律咨询服务费、报价服务费及其他合理服务费；支付给基金代表委员会的报酬；编制、印刷并向投资者发送招股说明书、简明招股说明书、财务报表及其他文件的费用；基金信息披露费用；召开投资者大会和基金代表委员会会议的费用；与基金资产交易相关的费用及其他法律规定允许的费用。

第十三条 投资组合中不动产的管理

一、在投资某一不动产项目之前，基金管理公司必须制定该不动产在未来五年内的使用和开发计划。此计划须获得基金代表委员会的批准。

二、基金管理公司必须委托提供不动产管理服务的机构负责保管、维护、看管、维修、升级、运营和开发不动产，并签订不动产管理合同。选择经营不动产服务企业的标准以及不动产管理合同须得到基金代表委员会书面同意。

三、基金管理公司必须配备具有房地产行业经验的专业人员，符合基金管理公司组织和运营的规定。基金管理公司必须指定至少两名满足以下条件的基金经理：

（一）具备完全民事行为能力和法律能力，不处于正在服刑或被法院禁止从事商业活动的状态；

（二）在过去两年内（截至任命年份），未曾因证券、银行业务或保险业违法行为受到罚款及以上处罚；

（三）持有基金管理从业资格证书；

（四）对于管理不动产投资组合的基金经理，还需持有法律规定下的房地产估价证书，并且在房地产企业或房地产服务企业或评估企业中有至少两年的房地产估价经验；或者

（五）持有价格评估师证书。

四、基金管理公司必须承担以下责任：

（一）代表基金全面行使对基金财产的所有权、使用权及其相应的义务和责任，自愿、诚实为基金的最大利益行事；

（二）持续检查和监督，确保项目开发商、卖方、租户、购买租赁方、提供不动产管理服务的企业以及其他相关合同方遵守房地产经营法规及相关法律法规的规定；

（三）及时按照房地产经营法规的规定，办理基金财产的所有权和使用权登记手续。确保拥有完整的房地产所有权证、土地使用权证或其他合法证明文件，证明其对现有房地产的所有权和使用权；对于正在建设的房地产，确保有完整的建设工程规划许可证和设计施工图；对于尚未取得所有权和使用权证明的房地产项目，确保有完整的设计施工图、竣工验收资料和交接记录；对于未来形成的房屋和建筑项目，确保有完整的项目规划、设计施工图和建设进度表；并确保其他相关法律文件齐全；

（四）如果基金是共同所有者或共同使用者，则基金管理公司必须确保基金可以在任何时候自由转让其持有的部分资产，不受第三方影响，并且享有以下权利：

- 享有房地产经营活动和运营的收益，根据房地产管理合同，按照出资比例；

- 参与并决定重要事项，包括修改合作经营合同、房地产管理合同、运营合同、开发合同及其他经济合同；参与制定公司章程，行使股东权利，购买其参与出资公司的股份；

d) 按照法律规定，签署涉及基金资产的房地产管理合同和其他经济合同；

e) 为基金投资组合中的所有不动产购买全面保险。保险公司须经投资者大会批准；

g) 协同监督银行，确保在监督银行中完整登记基金的所有相关不动产文件，特别是所有权证明文件，依据本通知第32条第2款a项的规定；

第十四条 基金不动产交易活动

一、除本条第二款规定外，基金管理公司必须保证：

a) 购买不动产的价格不得超过参考价格的110%，出售不动产的价格不得低于参考价格的90%，该参考价格由评估机构确定，期限为自交易日起六个月内，除非已获得投资者大会批准。必要时，投资者大会或基金代表委员会有权要求基金管理公司及评估机构重新确定参考价格。

若不动产由多个评估机构评估，则参考价格将按各评估机构确定的价格平均值计算。

b) 在以下情况下，基金管理公司必须征求投资者大会的意见：

- 交易价格超过本款a项规定的限额；或者

- 单笔交易的价值占基金交易后总资产的20%以上；或者单笔交易加上过去十二个月内与同一交易对手进行的其他交易的价值占基金交易后总资产的20%以上；或者

- 根据基金章程并在招股说明书或简明招股说明书中披露的其他情况。

c) 在以下情况下，基金管理公司必须先征求基金代表委员会的意见：

- 交易价值达到基金交易后总资产的10%至20%；或者导致过去十二个月内与同一交易对手进行的交易总价值达到基金交易后总资产的10%至20%；

- 根据基金章程并在招股说明书或简明招股说明书中披露的其他情况。

二、在满足本条第三款规定条件的情况下，基金管理公司可以与以下对象进行不动产交易：

a) 基金管理公司的员工；基金管理公司的董事会成员、执行董事或董事长；持有基金管理公司注册资本5%以上的股东或委托代理人；基金管理公司；监督银行；基金的大额投资者或其委托代理人（如有）；基金代表委员会成员；

b) 与本款a项所列组织和个人有关联利益的人；

c) 同一基金管理公司管理的投资房地产基金或证券投资基金；

d) 根据基金章程并在招股说明书或简明招股说明书中披露的其他情况。

三、与关联方进行不动产交易的条件：

a) 基金章程中有相关规定，并已在招股说明书或简明招股说明书中披露；

b) 交易价格符合本条第一款a项的规定。

如果交易价值超过基金交易后总资产的10%；或者导致过去十二个月内与同一交易对手进行的交易总价值超过基金交易后总资产的10%，则交易必须经过投资者大会批准。在本条第二款规定的对象提供完整的不动产信息后方可进行交易。在此情况下，相关投资者不得在投资者大会上投票，并且只有当剩余投票权的51%同意时，才能通过交易。

c) 不动产必须由两家评估机构评估，其中一家由投资者大会选择，另一家由监督银行指定。评估费用计入基金成本；

d) 评估机构和法律顾问的意见确认拟议合同条款符合市场实际情况，交易合法并符合相关法律规定。

四、完成本条第一款a项、b项和第二款规定的交易后，详细交易信息必须在招股说明书上公布或提供给所有投资者，方式依照基金章程和招股说明书的规定。交易信息包括：

a) 交易对手的完整信息及其与基金的关系；

b) 关于拟交易不动产的完整信息，包括不动产类型；不动产位置；与不动产相关的规划信息；不动产规模、面积；不动产特征、性质、用途和质量；与不动产相关的基础设施现状、技术和社会服务情况；不动产的法律状况，包括所有权和使用权文件以及与不动产创建有关的文件；不动产的历史所有权和使用情况；不动产所有权和使用权的限制（如有）；不动产交易价格；第三方权利和利益及相关其他信息；

c) 拟交易不动产的评估报告，包括被评估不动产的相关信息；不动产的位置和规模；不动产的性质和现状；不动产的法律状况；不动产的限制；不动产的评估方法；评估时间点；不动产价值及其他相关内容；

拟交易前从不动产开发中获得的收益信息（附证明材料），预计收益；

e)||| 其他相关信息。

5. 在所有不动产交易中，基金管理公司有责任主动及时向监督银行和基金董事会提供关于交易的完整资料和信息（交易前和交易后），以确保银行和董事会能够按照法律规定和基金章程的规定履行对基金交易的检查和监督职能。

第十五条 评估机构

1. 投资者大会应选择至少一家评估机构。必要时，可选择两家，其中一家进行评估，另一家审核评估结果。

本规定不适用于符合本条第二款规定并由基金管理公司在设立基金时选定的评估机构的情况。更换或延长与该评估机构的合同将由最近一次投资者大会决定。

2. 评估机构必须满足以下标准：

a) 根据法律规定，是从事评估业务的企业，或者根据房地产经营法律规定具有房地产评估功能的房地产经营企业；

b) 不得是基金管理公司或监督银行的关联方；不得是基金资产交易的合作伙伴；不得是对该评估机构拟评估的房地产交易合作伙伴的关联方；

c) 至少有三名持有评估师资格证书或房地产评估资格证书的员工。这些员工至少有五年从事房地产价值评估的经验；

d) 具备信誉、经验和职业道德，并符合基金章程和其他基金管理公司的标准；

e) 评估机构及其有权控制该评估机构的个人或组织不得是房地产投资基金的大股东；

3. 基金管理公司必须与投资者大会选定的评估机构签订评估合同。合同必须包含以下最低内容：

a) 关于信息共享机制的规定，确保评估机构拥有足够的信息进行评估；

b) 关于评估费用的规定，原则是费用不应取决于待评估资产的价值；

c) 关于终止、解除和延长合同的规定。如果一方提出终止合同，则必须提前至少三个月通知对方；

d) 关于授权的规定，原则是评估机构可以授权另一家符合本条第一款规定的评估机构确定房地产价值。这种授权必须在执行前得到基金董事会的批准；

4. 评估机构和评估人员必须遵守：

a) 不得为与其有交易关系或与其交易伙伴有关系的不动产进行评估；拒绝为评估人员在基金管理公司拥有5%以上注册资本或有亲属关系如父母、配偶、子女、兄弟姐妹是基金管理公司管理层成员或财务主管、董事会成员、董事长的基金管理公司提供评估服务。评估机构和评估人员不得与基金进行交易，影响评估活动的独立性；

b) 评估机构和评估人员不得与基金管理公司或基金交易伙伴串通，或通过物质利益、施加压力、收买等方式影响基金管理公司或基金交易伙伴，导致评估结果失真；不得接受除合同规定的服务费之外任何形式的利益；

c) 存储评估档案和文件；按国家主管部门的要求提供评估档案和文件；

d) 完全遵守评估法律规定的责任和义务；

5. 基金目录中的不动产评估必须遵循以下原则：

a) 在交易前必须对资产进行评估，除非交易在最近一次对该资产进行评估后的六个月内完成，或根据基金董事会或投资者大会的要求；

b) 基金的不动产目录每年定期评估，或根据基金董事会或投资者大会的要求在任何时间点进行评估；

c) 至少每两年一次，基金管理公司必须向投资者大会提议更换评估机构；

d) 定价基础是根据房地产经营法律规定的原则确定的市场价值和合理价值。定价方法应符合房地产行业的惯例和经投资者大会及基金董事会批准的手册。

ｅ) 评估机构仅在特定地点和时间点按照评估标准，为特定用途确定唯一的价格，并在评估证书中注明。

f) 房地产定价必须采用至少两种方法。选择定价方法和定价结果需详细解释。

ｈ) 在定价活动中使用的资讯和数据必须及时、准确、完整地更新，并以科学合理的方式调整。对数据和信息的调整需详细具体地解释。

6. 由评估机构直接执行房地产定价任务的专业评估人员，在完成工作后须编制定价结果报告，并对其定价结果和报告中的意见负责。

7. 定价报告必须独立、客观、真实，由直接进行定价的专业评估人员以及评估机构的总经理或董事，或者由总经理或董事书面授权的人签署。定价报告的内容必须清晰明确，不产生误解，报告中的信息必须完整准确。定价结果报告必须符合越南评估标准，并至少包括附件17中规定的最低内容。

8. 评估机构必须以评估证书的形式通过书面方式向基金管理公司通报定价结果。

9. 评估证书必须清晰、准确、完整，不会引起误解，以便投资者能够做出投资决策。评估证书仅对定价时的资产有效；对评估机构关于定价结果和结论的责任具有约束力。评估证书必须至少包括附件18中规定的最低内容。

10. 在定价之后，如果发生重大变化影响到被评估资产的价值，则评估机构和专业评估人员有责任将这些变化更新到定价结果报告和评估证书中。如有必要，基金管理公司必须发布补充或替代评估证书的招股说明书。

第三节 投资者大会、基金董事会

第十六条 投资者权利和义务、投资者大会的权利和义务

一、参与房地产投资基金的投资人按照基金章程的规定行使权利和履行义务，符合封闭式基金设立和管理的法律规定；证券法和企业法对公司治理的要求适用于上市公司。

二、投资者大会的权利、义务、召集程序、表决形式、召开条件，按照基金章程规定执行，符合封闭式基金设立和管理的法律规定；证券法和企业法对公司治理的要求适用于上市公司。

条 17：基金董事会

1. 基金董事会代表投资者，由投资者大会选举产生或以书面形式同意。基金董事会成员数量为三（03）至十一（11）人，其中至少三分之二（2/3）的董事会成员与基金管理公司、监督银行无关，并符合基金章程中的其他规定（如有）。

2. 基金董事会成员的提名、竞选、选举标准、资格；董事会成员的权利、责任和义务按照基金章程的规定执行，符合有关封闭式基金设立和管理的法律规定；证券法和企业法关于上市公司治理的规定适用于上市公司。

节 4. 基金重组

条 18. 投资房地产基金的合并与收购

1. 投资房地产基金可以与其他投资房地产基金合并或收购，由投资者大会决定。在召开投资者大会前至少三十（30）天，基金管理公司必须向投资者提供与合并或收购相关的文件，包括：

a) 合并或收购方案及附带的分析报告，内容见本通知附件11；

b) 合并或收购合同草案，内容见本通知附件12；

c) 所有被合并或被收购基金最近一年经审计的财务报表和季度财务报表；

d) 合并后基金章程草案、招股说明书和简要招股说明书；被收购基金章程、招股说明书和简要招股说明书。

2. 自投资者大会通过合并或收购决定之日起十（10）日内，基金管理公司必须将合并或收购基金的决定通知债权人。自收到通知之日起三十（30）日内，债权人有权要求基金以书面形式提前偿还债务。如果债权人在上述期限内未向基金管理公司提交书面请求，则视为债权人放弃在合并或收购前要求被合并或被收购基金提前偿还债务的权利。根据合同规定的偿债义务将由合并后的基金或接受收购的基金承担。

3. 如果所有被合并或被收购的基金均由同一基金管理公司管理，则与合并或收购基金相关的法律咨询费用、行政费用和其他服务费用不得计入基金成本，除非投资者大会另有决定。

4. 基金管理公司和基金董事会负责：

a) 及时、准确、真实地向投资者提供合并或收购过程的信息；

b) 相关各方的权利和义务应根据自愿原则和法律规定解决；

c) 根据债权人的要求支付基金的债务。支付应在合并或收购日期之前完成；

d) 在组织投资者大会讨论合并或收购事项之前，房地产资产须按照法律规定进行重新评估。

条19. 合并、吸收房地产投资基金的程序和手续

合并、吸收房地产投资基金的程序、手续和文件按照有关设立和管理封闭式基金的法律规定执行，其中调整房地产投资基金登记证书的申请书采用本通知附件10的格式。

条20. 房地产投资基金运营期限的延长

延长房地产投资基金运营期限按照有关设立和管理封闭式基金的法律规定执行；其中基金运营期限延长通知书采用本通知附件19的格式。

条21. 解散房地产投资基金

1. 解散房地产投资基金的程序、手续和文件按照有关设立和管理封闭式基金的法律规定执行；其中基金解散通知书采用本通知附件19的格式。

2. 在解散基金过程中，出售基金资产时必须遵守本通知第9条第10款关于房地产投资基金买卖交易的规定。

第三章

房地产证券投资基金公司

节1. 设立房地产证券投资基金公司

条22. 房地产证券投资基金公司的通用规定

1. 房地产证券投资基金公司的命名应遵循企业法的相关规定，并包含以下要素：

a) "房地产证券投资基金公司"字样；

b) 特定名称。

2. 自批准成立和运营或调整后的房地产证券投资基金公司批准成立和运营之日起三十（30）日内，基金管理公司必须完成相关文件并在证券交易所上市股票，依照法律规定。

3. 房地产证券投资基金公司必须委托一家基金管理公司进行资产管理。该活动由监督银行进行监管。

4. 房地产证券投资基金公司的所有资产必须以房地产证券投资基金公司的名义注册，并在监督银行中完整存管。如果是现金，则必须存入以房地产证券投资基金公司名义开设的银行账户。对于不动产或其他未注册、未存管的非证券资产，所有证明所有权的原始文件都必须及时、完整地存放在监督银行。

房地产证券投资基金公司的资产属于股东，按其出资比例持有，不属于基金管理公司或监督银行的资产。基金管理公司只能使用房地产证券投资基金公司的资金来支付该基金的付款义务，不得用于支付或担保基金管理公司、监督银行或其他任何组织和个人的债务或付款义务，无论形式如何或情况如何。

5. 房地产证券投资基金公司不得设立分支机构、营业部或代表处。房地产证券投资基金公司使用基金管理公司的办公地点作为主要办公地点。

6. 房地产证券投资基金公司不得招聘人员。该基金公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）由基金管理公司指定，并须遵守适用于证券业从业人员和基金管理人的公司设立、组织和运营法律规定。

7. 房地产证券投资基金公司只发行一种类型的股票，且无回购已发行股票的义务，除非是为了与另一家证券投资基金公司合并或吸收而回购并销毁。

8. 如果公司章程允许外国投资者拥有超过49%的注册资本，该房地产证券投资基金公司必须注册证券交易代码，并受适用于外国投资者的所有权限制规定的约束。

9. 房地产证券投资基金公司的章程和招股说明书应按照本通知附件5和附件6的格式编制。章程的修改和补充需经房地产证券投资基金公司股东大会审议通过。如果公司章程允许，在不影响章程内容的情况下，基金管理公司或房地产证券投资基金公司的董事会可以对涉及语法、拼写或文法错误的章程条款进行修改和补充，无需征求股东大会的意见。修改和补充后，基金管理公司或房地产证券投资基金公司的董事会必须向股东通报这些修改和补充的内容。

10. 房地产证券投资基金公司的信息披露按照本通知第3条第4款的规定执行。

11. 房地产证券投资基金公司的总经理（总裁）必须符合本通知第13条第3款的规定。

条 23. 注册公开出售、发行证券投资基金不动产公司股份

1. 公开出售、发行证券投资基金公司的股份包括首次公开募股以筹集资金成立公司和增发股份。

2. 增加证券投资基金公司股份的公开出售、发行须遵守本通则第4条第2款和第3款的规定。

3. 证券投资基金不动产公司公开出售股份的注册文件、程序和手续按照国务院令第58号2012年第58号令第78条以及关于组织和运营公众证券投资基金公司的规定执行。用于成立证券投资基金不动产公司的公开出售股份注册表和证券投资基金不动产公司章程，依照本通则附录1和附录5的规定格式发布。

条 24. 分配证券投资基金不动产公司股份、确认所有权和支付

分配股份、确认所有权和支付应按照本通则第5条和第7条以及关于组织和运营公众证券投资基金公司的规定进行。

条 25. 设立证券投资基金不动产公司的条件、文件、程序和手续

设立证券投资基金不动产公司的条件、文件、程序和手续应按照国务院令第58号2012年第58号令第79条以及关于组织和运营公众证券投资基金公司的规定执行；其中设立并运营证券投资基金不动产公司的许可申请书按照本通则附录4的规定格式发布。

节 2. 证券投资基金不动产公司的活动

条 26. 证券投资基金不动产公司的投资目录和投资活动

证券投资基金不动产公司的投资目录和投资活动必须遵守国务院令第58号2012年第58号令第81条关于《证券法》和《证券法修正案》若干条款的具体实施规定以及本通则第9、10、11、12、13、14、15条的规定。

节 3. 股东大会、董事会

条 27. 股东权利与义务、股东大会

1. 参与证券投资基金不动产公司的股东的权利和义务应根据公司章程，并符合公众证券投资基金公司组织和运营的规定；证券法和企业法关于公司治理适用于上市公司的规定。

2. 股东大会的权利、义务、程序、手续、召集条件应根据公司章程，并符合公众证券投资基金公司组织和运营的规定；证券法和企业法关于公司治理适用于上市公司的规定。

条 28. 证券投资基金不动产公司董事会

1. 证券投资基金不动产公司的董事会必须遵守国务院令第58号2012年第58号令第80条以及关于公众证券投资基金公司组织和运营的规定。

2. 董事会成员的提名、竞选、选举、资格标准；董事会成员的权利、责任和义务应根据公司章程，并符合公众证券投资基金公司组织和运营的规定以及证券法和企业法关于公司治理适用于上市公司的规定。

节4. 变更须批准、重组

第29条. 增加、减少股本及须经批准的变更事项

增加、减少股本以及实施其他须经批准的变更事项，必须遵守《关于组织和运营公开募集股份有限公司投资证券公司的规定》（第58/2012/NĐ-CP号法令）第八十二条和第八十六条的规定以及其他相关法律法规的规定。

第30条. 合并、收购、解散和撤销设立及运营公开募集股份有限公司投资证券公司的许可

公开募集股份有限公司投资证券公司的合并、收购、解散和撤销设立及运营许可活动，应按照有关组织和运营公开募集股份有限公司投资证券公司的规定执行。

第四章 实施细则

监督银行

第31条. 监管银行的一般规定

1. 监管银行由基金管理公司选择，必须符合本条第六款和《证券法》（2006年版）第九十八条第一款的规定。

2. 监管银行必须完全独立于提供监管服务的基金管理公司，并与之分离。

3. 监管银行董事会成员、管理层成员和直接负责保管房地产投资基金、投资证券公司资产并监督基金管理公司资产管理活动的业务人员（以下简称业务人员），不得是基金管理公司的关联方或参与其管理、治理，也不得与基金管理公司有所有权关系、出资、持有股份、借贷等关系；反之亦然。

4. 监管银行、董事会成员、管理层成员和业务人员不得成为房地产投资基金、投资证券公司在资产买卖交易中的买方或卖方。监管银行仅可作为外汇交易或通过证券交易所系统进行的证券交易的交易对手。

5. 如果出现导致监管银行不再符合本条第一款、第二款和第三款规定的情况，在情况发生后二十四（24）小时内，监管银行必须通知基金管理公司和证券委员会。

6. 为了监督房地产投资基金和投资证券公司的运作，监管银行必须至少配备两名具备以下证书的业务人员：

a) 证券法律证书；

b) 证券基础知识和证券市场证书；或者已获得证券从业资格证书或国际投资分析师协会（CFA）一级及以上水平的证书，或国际认证投资分析师协会（CIIA）一级及以上水平的证书；或者在经济合作与发展组织（OECD）成员国获得的证券从业资格证书。

c) 按照房地产经营法律规定取得的房地产估价证书；或者评估师资格证；或者已经通过了评估师资格考试的科目：(i)价格形成基础；(ii)评估原则和方法；(iii)房地产评估；(iv)企业价值评估。

d) 会计或审计证书，或注册会计师证书；或者已获得国际会计或审计领域的证书，如特许公认会计师公会（ACCA）、注册会计师协会（CPA）、特许会计师协会（CA）、特许会计师协会（ACA）。

自监管合同生效之日起十（10）日内，监管银行有义务向证券委员会报告并提交以下材料：

a) 监管合同；

b) 包含业务人员的专业证书复印件的资料，这些人员被指定为监管银行的代表，负责保管房地产投资基金和投资证券公司的资产，且这些证书符合本条第六款的规定；

c) 监管银行及其业务人员承诺不是基金管理公司的关联方，也没有与基金管理公司存在所有权、出资、持股、借贷等关系的声明。

8. 根据本条第七款规定的监管银行报告文件，应制作一份原件并附带电子数据文件。原件直接送交证券委员会的一站式服务部门，或通过邮政寄送。

9. 自收到符合本条第七款规定的完整有效文件之日起七（7）日内，证券委员会应对监管银行及其指定的业务人员的报告文件予以确认。

条 32. 监管银行的存管活动

1. 监管银行可以选择具有存管资产功能的境外金融机构作为次级存管机构，以存管房地产投资基金和房地产投资公司的境外资产。委托存管活动必须遵守以下规定：

a) 次级存管机构必须是根据国内或国外法律规定成为存管成员的机构；

b) 委托存管活动必须基于监管银行与次级存管机构之间的合同进行。合同必须明确规定监管银行与次级存管机构之间的权利、义务和责任。次级存管机构只能按照监管银行合法命令或指示行事；

c) 存管资产必须明确界定为属于由监管银行提供服务的房地产投资基金或房地产证券投资基金的资产；

d) 监管银行负责检查和监督次级存管机构的活动，并承担与授权执行监督和存管房地产投资基金或房地产证券投资基金资产相关的所有费用；

e) 境外次级存管机构有权根据当地法律规定，在其作为成员的证券存管机构处重新存管资产。基金资产必须根据相关法律规定，由次级存管机构登记为属于房地产投资基金或房地产证券投资基金的所有权；

f) 监管银行必须拥有房地产投资基金和房地产证券投资基金所有资产的信息，包括类型、数量、存放地点、存管机构。监管银行有责任确保基金资产必须被登记、存管并记录，以便始终能够识别为属于基金或公司资产；

2. 监管银行在房地产投资基金和房地产证券投资基金资产存管活动中的责任：

a) 要求基金管理公司尽快根据基金、公司（通过基金管理公司）与合作伙伴之间经济合同条款以及相关法律规定，将房地产投资基金和房地产证券投资基金资产以基金或公司名义进行登记，并确保所有在越南境内产生的基金或公司资产必须全部登记为基金或公司所有，并完整存管于监管银行，包括信贷合同、存款账户等，遵循以下原则：

- 对于已登记所有权的资产，应以房地产投资基金或房地产证券投资基金名义登记和记录，除非法律规定必须以监管银行、次级存管机构或基金管理公司名义登记和记录，并且存管于存管银行、监管银行。确认资产所有权的法律文件原件必须完整存管并寄存在监管银行保管库中，除非是集中登记和存管的证券。对于不动产，监管银行必须确保有完整的法律文件证明所有权和使用权，依据本通知第13条第4款c项的规定。如果是记名发行的证券，或者向基金或公司转移所有权尚未完成，原始买卖合同和交易结算必须存管于监管银行；

- 对于未登记所有权或未在转让、发行合同期限内转移给房地产投资基金或房地产证券投资基金的资产，监管银行有责任书面通知基金代表委员会、公司董事会和证券监督管理委员会；

- 对于没有登记所有权的资产，监管银行有责任每月定期与发行机构、股东登记管理机构或其他类似机构核对基金资产的数量和价值，确保资产存管符合本条第1款e项的规定；

- 对于银行存款，监管银行有权和责任要求基金管理公司提供房地产投资基金和房地产证券投资基金的存款合同和存款账户信息。监管银行有责任每月定期与接受基金或公司存款的银行核对存款账户余额和存款合同的价值；

b) 分别管理并存管每个房地产投资基金和每个房地产证券投资基金的资产；将基金和公司资产与监管银行资产分开，并与其他客户资产分开。每个基金和公司都开设一个独立的证券存管账户，与其他个人或组织的证券存管账户分开，包括基金管理公司的账户；

c) 证券交易结算必须遵守同时交割证券和支付款项的原则以及法律规定的净额结算和支付原则。其他资产交易结算必须根据基金管理公司的合法指令和其他相关法律规定执行。所有转账、付款和资产转移交易都必须准确地转移到房地产投资基金和房地产证券投资基金的交易对手方，基金和公司的账户。结算金额必须与资产数量、价格一致，并与支付凭证上的金额相符；

d) 按合法的基金管理公司的命令和指示，准确、完整且及时地执行，以充分、及时地行使与房地产投资基金和房地产证券公司资产所有权相关的权利和义务，包括基金和房地产证券公司的税务清算手续。

đ) 确认由基金管理公司编制的房地产投资基金和房地产证券公司的资产报告，确保报告中的资产数量与存放在银行的实际托管资产状况相符、完整且准确。

e) 全面参加房地产投资基金的投资者大会和房地产证券公司的股东大会；出席房地产投资基金的董事会会议和房地产证券公司的董事会会议，但无表决权。

3. 监管银行不得使用房地产投资基金和房地产证券公司的资产来支付或担保其自身或第三方的债务偿还，包括基金管理公司。

4. 监管银行必须具备适当的系统技术，以自动接收、跟踪、处理和记录与房地产投资基金和房地产证券公司账户相关的所有交易。除非基金管理公司有具体的书面指示，否则该系统必须满足以下基本要求：

a) 记录所有基金和证券公司的全部资产的会计账簿。任何有关资产的变化都必须完整、准确且及时地反映出来；

b) 收入、支出、股息、债券利息、资本利得和其他收入的核算；

c) 在回购、增发或转换交易中对证券和基金证书进行核算；

d) 执行分录并支付相关费用；

đ) 接收并执行从增发、重组发行机构和其他相关调整活动中产生的证券账户记账分录；

5. 在监管银行因疏忽或员工欺诈行为导致已存入银行保管库房的房地产投资基金和房地产证券公司的资产损失时，监管银行应对房地产投资基金和房地产证券公司承担全额赔偿责任，包括在本条第2款第a项规定的情况下，即使由于银行的疏忽或不谨慎造成的损失也不例外。

6. 当次级托管机构造成房地产投资基金和房地产证券公司的资产损失时，监管银行应对房地产投资基金和房地产证券公司承担全额赔偿责任，但以下情况除外：

a) 属于不可抗力事件，超出监管银行控制范围，并已在托管合同中明确规定了监管银行在这些情况下免责的情形；

b) 次级托管机构负责向证券公司赔偿，并且次级托管合同允许基金管理公司代表证券公司根据合同要求次级托管机构赔偿；

c) 监管银行已经按照法律规定履行了尽职调查和授权活动的相关职责。

第三十三条 监管银行的监督活动

一、监管范围仅限于与基金和证券公司相关的基金管理公司的活动，证券公司由银行履行监管职能。

二、监管银行在监督基金管理公司对房地产投资基金和房地产证券公司资产的投资活动中的责任：

（一）定期与基金管理公司合作审查关于房地产投资基金和房地产证券公司净资产价值确定的原则和方法的内部程序；监督净资产价值的确定；检查并确保每单位房地产投资基金和每份房地产证券公司股票的净资产价值准确、符合法律规定以及基金章程和公司章程的规定；

（二）监督房地产投资基金和房地产证券公司的投资活动和资产交易，复核以确保投资资产类型和投资组合结构符合法律规定和基金章程及公司章程中规定的投资限制和借款限制；监督房地产投资基金和房地产证券公司与基金管理公司及其关联方之间的资产交易，确保符合法律规定和基金章程及公司章程的规定；

如发现违反法律规定的情况，监管银行必须立即向国家证券委员会报告，并在发现之日起二十四（24）小时内通知基金管理公司，同时要求在规定期限内纠正错误或采取措施消除违法行为的影响；

（三）监督组织执行、检查房地产投资基金和房地产证券公司的合并、解散、清算过程的结果；

（四）监督并确保从房地产投资基金和房地产证券公司的资产中支付符合法律规定和基金章程及公司章程规定的费用的合法性；

（五）监督基金管理公司在管理基金资产方面根据《2006年证券法》第九十八条及相关规定、本通知附件二十一以及基金章程和公司章程的规定进行的其他活动；

（六）确认基金管理公司编制的房地产投资基金和房地产证券公司的净资产价值、投资活动和投资组合的报告；

三、监管银行负责建立并保存十年内基金管理公司监督活动中形成的纸质和电子数据文件，以证明遵守法律规定。这些文件应根据国家证券委员会的要求提供。

四、监管银行应及时、完整、准确地向基金管理公司和经批准的审计机构（根据基金管理公司的书面要求）提供所需信息，以便这些机构能够按照法律规定、基金章程和公司章程的规定充分行使权利和履行义务。

五、监管银行有权要求基金管理公司及时提供必要的文件和信息，以便监管银行能够充分行使对基金和证券公司的权利和履行义务。监管银行有责任根据法律规定对从基金管理公司获得的所有文件和信息保密。

六、监管银行可以提供基金行政管理服务，包括确定房地产投资基金和房地产证券公司净资产价值、投资者登记簿管理和股东登记簿管理以及其他相关服务。监管银行提供的基金行政管理服务部门的人力资源和客户电子数据库系统必须与执行监督职能和其他业务部门分开。如果监管银行提供确定净资产价值的服务，则该服务部门必须配备具有注册会计师资格或审计师证书或会计证书或国际会计领域ACCA（特许公认会计师公会）、CPA（注册公共会计师）证书的人员。

七、如基金管理公司在本通知第六条和第七条规定的期限内未采取恢复房地产投资基金和房地产证券公司地位的行动，监管银行应在收到基金管理公司通知之日起七（7）日内向国家证券委员会报告。在此情况下，监管银行有权仅执行不会导致基金投资组合结构违反法律规定和基金章程及公司章程规定的合法指令和指示。

8. 对于基金管理公司根据本通知第9条第8款规定需向房地产投资基金、房地产证券投资基金和投资者赔偿损失的情况，监督银行必须与基金管理公司合作，及时并充分地按照基金管理公司的合法指示完成支付程序。在监督银行未能充分且及时履行对基金的投资活动进行监督、确定基金净资产价值及其他法律规定下的监督活动而导致损失的情况下，监督银行须与基金管理公司共同承担连带责任，并对投资者和基金进行赔偿。赔偿金额应根据基金管理公司与监督银行签订的合同条款或双方达成的协议执行。

第三十四条 房地产投资基金、房地产证券投资基金终止监督银行的权利和义务

1. 在以下情况下，监督银行终止其对房地产投资基金、房地产证券投资基金的权利和义务：

a) 根据2006年《证券法》第51条第2款的规定，监督银行被分立、解散、破产、合并、吸收合并或变更法人资格，或者被撤销证券托管业务登记证书；

b) 单方面终止监督合同；

c) 房地产投资基金、房地产证券投资基金到期终止、解散或被合并、吸收合并；

d) 根据房地产投资基金的投资者大会或成员大会决议，或房地产证券投资基金的股东大会决议。

2. 在本条第1款规定的情况下，监督银行对房地产投资基金、房地产证券投资基金的权利和义务应在完成向其他监督银行转移全部权利和义务后终止。监督银行仅在完成向替代银行移交所有权利和义务后才终止合同。

3. 当监督银行变更法人资格时，新银行继承旧银行对托管和监督资产的所有权利和义务。

第三十五条 更换监督银行

1. 更换监督银行的情况下，基金管理公司有义务向中国证监会报告，并提出更换建议，附上以下文件：

a) 基金管理公司和监督银行共同签署的更换监督银行申请书，其中说明更换原因，并附有监督银行关于将房地产投资基金、房地产证券投资基金的全部权利和义务完整移交给替代监督银行的承诺书；

b) 投资者大会、成员大会或股东大会关于更换监督银行的会议记录和决议，其中明确列出拟更换的监督银行；批准从原监督银行转移到替代监督银行的资产转换方案；

c) 与替代监督银行签订的原则性监督合同；

d) 修改后的房地产投资基金章程草案、房地产证券投资基金章程草案；

e) 监督银行之间关于权利和责任交接的方案，包括在两家银行交接期间的安排，以及处理相关方权益和义务问题的方式；

2. 本条第1款规定的文件应形成一份（1）原件，并附电子数据文件。原件直接提交至中国证监会的一站式服务部门，或通过邮政寄送。

3. 自收到本条第1款规定的完整有效文件之日起十（10）日内，中国证监会应批准更换监督银行。如拒绝，中国证监会应书面答复并说明理由。

4. 监督银行对房地产投资基金、房地产证券投资基金的权利和义务仅在完成向替代监督银行移交全部权利和义务后终止。替代监督银行应制作并提交中国证监会两监督银行之间的交接确认书，该确认书需经基金管理公司和房地产投资基金董事会、房地产证券投资基金董事会确认。

5. 自完成本条第3款规定的监督银行更换之日起十（10）日内，基金管理公司应依照相关法律规定，公布关于房地产投资基金、房地产证券投资基金更换监督银行的信息。

第五章

报告制度

条 36. 向投资者提供信息和基金管理公司的报告制度

1. 基金管理公司定期向投资者和证券委员会提交以下报告：

a) 按照本通知附件25的规定，每周提交房地产投资基金、证券公司房地产投资基金净资产价值变动的定期报告；

b) 按照本通知附件22的规定，每月、每季度和每年提交房地产投资基金、证券公司房地产投资基金的投资活动定期报告；

c) 按照本通知附件24的规定，每半年和全年提交房地产投资基金管理、证券公司房地产投资基金管理的总结报告，包括基本内容；

d) 招股说明书、简明招股说明书；经审计的半年度财务报告和年度财务报告；

2. 第一款规定的文件必须免费提供给投资者，通过基金管理公司的官方网站，或直接通过电子邮件发送给投资者，或者按照基金章程、招股说明书中的其他规定方式提供。

3. 投资者可以拒绝接收第二款规定的文件。如果投资者有要求，基金管理公司必须提供风险管理流程，明确投资限制，说明用于管理房地产投资基金、证券公司房地产投资基金资产的风险防范和管理方法。

4. 报告提交期限如下：

a) 对于月度报告，在月度结束后的十（10）天内；

b) 对于季度报告，在季度结束后的二十（20）天内；

c) 对于半年度报告，在第二季度结束后的六十（60）天内；

d) 对于年度报告，在财政年度结束后的九十（90）天内；

e) 对于第四款所述事件，在事件发生后的三（03）天内；

5. 除本条规定的情况外，为了保护公共利益和投资者利益，证券委员会可以在必要时要求基金管理公司、证券公司房地产投资基金就其活动进行报告。

6. 基金管理公司在收到第五款规定的报告要求后四十八（48）小时内必须向证券委员会报告。

7. 提交给证券委员会的报告必须在月度结束后五（05）天内附上电子数据文件；在季度结束后十五（15）天内；在半年财政年度结束后三十（30）天内；以及在基金财政年度结束后九十（90）天内。

条 37. 监管银行的报告制度

1. 监管银行必须根据本通知附件23的规定，编制并向证券委员会提交关于基金管理公司执行的房地产投资基金管理、证券公司房地产投资基金管理活动的月度、季度和年度监督报告。监管银行的监督报告必须评估基金管理公司在投资和交易活动中的合规性，以及基金章程、证券公司房地产投资基金章程中规定的其他事项，具体如下：

a) 评估基金管理公司在房地产投资基金、证券公司房地产投资基金投资和交易活动中的合规性；

b) 评估房地产投资基金、证券公司房地产投资基金净资产价值的确定情况，详细列出基金投资资产定价错误的情况（如有）；

c) 房地产投资基金单位的发行和房地产投资基金、证券公司房地产投资基金的资金募集情况；

d) 如果存在违规行为，提出解决和纠正建议。

2. 在发现以下情况时，监管银行必须在二十四（24）小时内向证券委员会报告：

a) 基金管理公司违反了有关证券和证券市场的法律法规；

b) 因基金管理公司造成的资产管理活动损失过大，处理后果的成本过高；

c) 其他按证券委员会要求的情况。

3. 监管银行必须遵守第三十六条第四款、第五款、第六款和第七款对基金管理公司的规定。.

第六章

实施条款

条38. 生效日期

本通知自2013年7月1日起生效。

条39. 执行机构

1. 证券委员会、基金管理公司、监管银行和其他与房地产投资基金和证券公司房地产投资基金活动相关的组织和个人负责组织实施。

2. 对本通知的修改和补充由财政部部长决定。/