通知2007年第24号关于国有独资有限责任公司、政治组织或政社合一组织财务制度的指导意见

通知

关于国有独资公司、政治组织和社会政治组织的财务制度的指导意见

属于国家所有，政治组织，政治社会团体所有权

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根据2005年11月29日第60/2005/QH11号《企业法》；

根据2003年7月1日第77/2003/NĐ-CP号政府法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2006年9月8日第95/2006/NĐ-CP号政府法令关于将国有企业转变为国有独资公司的规定；

财政部就国有独资公司的财务制度提出如下指导意见：

第一章

总则

一、本通知规定适用于国有独资公司、政治组织和社会政治组织的财务制度。

二、国有独资公司应按照2005年11月29日第60/2005/QH10号《企业法》、《企业法》的配套法规、2006年9月8日第95/2006/NĐ-CP号政府法令、本通知以及不违反国家规定的公司章程进行运营。

三、国有独资公司的所有者：

国有企业在转变为国有独资公司后只有一个所有者。以下机构是国有独资公司的所有者：

3.1. 国家投资控股公司：是独立由部委管理或省人民政府决定成立的国有企业的国有独资公司的所有者，但不包括直接服务于国防、安全和中央政府决定的省级人民政府的重要公共服务的国有企业。

3.2. 母公司：是母公司下属独立核算单位和子公司下属附属单位的国有独资公司的所有者。

3.3. 对于不属于国家投资控股公司所有者的国有企业、母公司和国有独资公司在转变为国有独资公司时，根据法律规定和政府的分工、分级规定执行。

四、国有独资公司的管理结构（以下简称“公司”）：

根据规模、行业和业务类型，所有者决定具体公司的管理结构模式，即董事会、总经理（总裁）和监事或董事长、总经理（总裁）和监事。

公司的所有者指定董事会主席或董事长。

第二章

公司财务管理

A. 资金和资产的管理：

1. 注册资本及其增加和减少：

1.1. 注册资本：

a) 对于转变为国有独资公司的国有总公司，按母子公司模式运营：

注册资本不低于500亿元人民币，由国家投资并在公司章程中记录，包括：

- 在转换时点上，总公司账簿上的实际国有资产金额，在转换过程中已按规定处理完毕；

- 总公司作为所有者的国有独资公司的注册资本；

- 总公司对股份公司、有限责任公司和其他外资合资公司的出资额，以及对外投资；

- 国家对母公司的追加投资（如有）；

- 法律规定的其他资金来源。

b) 对于转变为国有独资公司的母公司：

注册资本不低于500亿元人民币，由所有者投资并在公司章程中记录，包括：

- 在转换时点上，母公司账簿上的实际所有者权益金额，在转换过程中已按规定处理完毕；

- 所有者承诺追加的投资金额（如有）；

c) 对于独立的国有企业或转变为国有独资公司的总公司的子公司、母公司的附属单位：

注册资本不低于30亿元人民币，由所有者投资并在公司章程中记录，包括：

- 在转换时点上，公司账簿上的实际所有者权益金额，在转换过程中已按规定处理完毕；

- 所有者承诺追加的投资金额（如有）；

1.2. 对于法律规定必须有法定资本的行业和业务，公司的注册资本不得低于法定资本。

1.3. 如果总公司或母公司确定的注册资本大于所有者的实际资本，则必须获得财政部书面同意，并在章程中明确补充资本的数量、预期的资金来源和承诺期限。所有者有责任按照承诺的时间向公司注入足够的注册资本。如果所有者未能按时足额注入承诺的资本，则应承担《企业法》第六十五条第一款规定的责任。

1.4. 增加和减少注册资本：

a) 在经营过程中，公司所有者有权决定调整注册资本。增加注册资本时，公司应及时更新资产负债表并向工商登记机关登记。补充注册资本的来源包括：

- 所有者额外投资（如有）；

- 公司税后利润；

- 法律规定的其他资金来源。

如果通过增加其他股东的出资来增加注册资本，公司必须在新股东承诺出资之日起十五日内申请转变为至少有两个股东的有限责任公司。

b) 国有独资公司不得减少注册资本。

1.5. 公司股东仅可通过向其他组织或个人转让部分或全部注册资本的方式抽回资金；如以其他方式将已投入公司的资本部分或全部转出，则须对公司债务和其他财产责任承担连带责任。

如公司向其他组织或个人转让部分注册资本，公司必须在转让之日起十五日内申请变更登记为至少两名股东的有限责任公司。

2. 资金筹集：除股东投资的资金外，公司可根据法律规定从国内外组织和个人筹集资金用于经营活动，但不得改变公司的所有权形式。外国组织和个人的资金筹集应遵循政府关于对外借款和偿还的规定。

公司应对借款使用效果负责，并按承诺归还所筹集的资金及利息给债权人。

公司股东决定并对其价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%或公司章程规定的较低比例的重大贷款合同承担责任。在特殊情况下，股东可授权董事会或公司董事长决定此类贷款合同。授权事项应在公司章程中载明。

其他贷款项目由董事会或公司董事长决定。

3. 公司在管理和使用资金及基金方面的权利和义务：

3.1. 公司有权灵活管理并使用其股东投资的所有自有资金及其他合法来源的资金进行经营活动，以实现盈利目标，同时对股东负责，确保资金保值增值，提高资金使用效率，并保障与公司有关联的人（如债权人、客户、员工）的利益，按照签订的合同。

3.2. 若公司使用基金的目的不同于规定用途，则公司必须确保有足够的资源来满足这些基金的需求。使用资金和基金进行投资建设必须遵守国家关于投资和建设管理的规定。

3.3. 若公司被国家赋予特别任务，则必须集中资金和其他资源完成该任务。

3.4. 公司有责任通过以下措施保护资金：

- 按照国家规定的资金管理制度、资产使用制度、利润分配制度和其他财务管理及会计制度执行；

- 根据法律规定购买资产保险；

- 将当期资产损失价值、无法收回的债务以及根据现行规定提取的风险准备金计入当期经营费用。

4. 向公司外部投资：

4.1. 公司可根据法律规定使用资金和资产向公司外部进行投资，确保有效、保值增值、增加收入且不影响公司运营目标。使用土地使用权进行公司外部投资的价值应遵循《土地法》及相关国家规定。

4.2. 向公司外部投资（包括海外投资）可采取以下形式：成立子公司；购买或投资其他公司的股份；投资成立股份有限公司、有限责任公司、合资企业、关联企业；合作合同投资不形成新法人或其他法律规定的形式。

对于合资企业的出资评估、成立股份有限公司、有限责任公司等，应按照现行法律规定执行。

4.3. 决定向公司外部投资方案的权限：

a) 成立子公司、投资或与其他公司合资成立外资企业、在国外成立公司或购买其他经济成分的公司，需经股东批准投资方案。

b) 其他投资方案：股东决定价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%或公司章程规定的较低比例的投资方案。

其他向公司外部投资方案由董事会或公司董事长决定。

4.4. 管理公司外部投资的部分：

公司应通过其代表在其他企业行使股东或投资者的权利和义务，依据法律规定和该企业的章程。公司应要求其代表就重要问题向其他企业提出意见，如方向、战略、业务计划、增发股份或投资、分红等，在表决前。若持有较少股份或投资份额，则公司可以不派代表到其他企业，但仍需组织跟踪已投资金额和从其他企业获得的收益，并指派人员行使股东或投资者的权利，依据法律规定和该企业的章程。

5. 转让公司外部投资：

5.1. 公司可以转让其在其他企业中的部分或全部投资资金以回收资金。

5.2. 决定转让公司外部投资的权限：决定对外投资的人也决定转让公司外部投资。

转让股份或投资资金给其他企业的行为应遵循该企业的章程和法律规定。转让价格应按照市场价格确定。

6. 固定资产：

6.1. 公司的固定资产包括有形固定资产和无形固定资产。固定资产的标准（时间与价值）和原值按照财政部的规定确定。

6.2. 固定资产折旧：公司的固定资产按照国家规定和公司章程进行管理和使用。最低折旧率根据附件1中规定的最大使用年限，由2003年12月12日财政部部长发布的第206/2003/QĐ-BTC号决定及其后续修改补充决定确定。不设最高折旧率，但必须确保生产经营不亏损。董事会或公司董事长决定具体的折旧率，但不得低于最低折旧率。

6.3. 公司可以选择符合经营目标、提高资产和资金使用效率的投资建设、采购固定资产、更新设备技术或调整固定资产结构方案。以下投资方案须经所有者批准或同意：

- 投资金额等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%的投资方案。

- 根据有关投资和建设管理的法律规定属于A类和B类的投资金额的投资方案。

6.4. 投资项目的程序和手续按照有关投资和建设管理的法律规定执行。总经理或总干事负责组织实施，并对董事会或公司董事长、所有者就已决定投资项目的进度和质量承担责任。

6.5. 处置、出售固定资产：当不再需要使用或固定资产损坏无法使用时，公司主动制定方案并提交董事会或公司董事长决定处置、出售固定资产以回收资金。

公司所有者决定处置、出售公司最近财务报告中记录的总资产50%及以上价值的固定资产或公司章程规定的其他比例。其余情况由董事会或公司董事长决定。

处置、出售固定资产应通过拍卖机构或公司公开组织实施，按照法律规定进行。对于价值较小的固定资产（原价不超过三十万元），总经理或总干事有权决定是否采用拍卖或协商方式出售，但价格不低于市场价格。处置、出售固定资产收回的价值（如有）、账面剩余价值和处置费用计入公司经营成果。

与土地相连的资产转让按照《土地法》的规定执行。

6.6. 出租、抵押、质押资产：公司可以按照有效、保全和发展资本的原则，并遵守民法和其他国家规定，出租、抵押、质押其拥有的资产。

公司所有者决定价值等于或超过公司最近财务报告中记录的总资产50%或公司章程规定的其他比例的租赁、抵押、质押合同。在特殊情况下，所有者可以授权董事会或公司董事长决定这些合同。授权事项应在公司章程中记载。

其他合同由董事会或公司董事长决定。

7. 管理应收款项：

7.1. 对于应收款项，公司有责任：

- 制定管理应收款项制度，明确集体和个人在跟踪、回收、支付应收款项方面的职责，确保按承诺期限完成。

- 建立完整的短期和长期应收款项登记簿，按债务人分类（包括利息）。

- 经常催收欠款，确定难以回收的款项，并建立坏账准备金。

- 按现行规定定期评估和分类欠款，及时发现逾期和难以回收的欠款，分析原因并采取措施处理。

- 在编制年度财务报表前，必须清点和核对应收款项与债权人和债务人的记录。

7.2. 公司有权按照法律规定出售应收账款以回收资金。销售价格由双方协商确定。实际回收价值与应收账款之间的差额按照无法回收的应收账款处理，具体为：扣除相关个人或集体赔偿后的无法回收的债务，用坏账准备金、财务准备金补足，不足部分计入公司营业成本。如果一年内无法回收的债务总额较大，导致当年经营结果亏损，则可分摊到下一年度，但最多不超过两个会计年度。董事会或公司董事长、总经理或总干事应及时处理难以回收的应收账款。

经上述处理后仍无法回收的债务，公司仍需在账外账户上继续追踪，并组织回收。回收的资金计入公司收入。

7.3. 对于外币应付债务，公司必须将全部发生的汇率差额计入当期损益。如果将汇率差额计入费用导致当期经营亏损，则可以将部分汇率差额分摊到下一年度以避免公司亏损，但当年计入费用的汇率差额至少应等于当年应付外币债务的汇率差额。

8. 存货管理：

8.1. 存货是指购入用于销售而剩余的存货、原材料、材料、劳动工具和用具、在途物资、在产品、完工未入库的产品、产成品存货和已发出待售的产成品。

8.2. 公司有权并负责及时处理质量低劣、变质、过时、技术落后、积压、周转缓慢的存货，以回收资金。处理权限按照本通第II章A节第6.5点的规定执行。

8.3. 存货计价方法按照财政部发布的会计准则第02号《存货》（2001年12月31日第149/2001/QĐ-BTC号决定）的规定执行。

8.4. 会计期末，如果账面原值高于可变现净值，则公司应当按照规定计提存货跌价准备。

8.5. 流动资产中的劳动工具和用具，在分配完其价值进入公司生产成本一至两年后仍可使用，公司应继续详细记录以便管理。

9. 资产清查：

在编制年度财务报表前结账或发生自然灾害、敌害或其他原因造成公司资产变动，或者根据国家政策，公司应组织清查，重新确定资产数量（包括固定资产和长期投资、流动资产和短期投资），核对账簿记录，确定盈亏，查明原因及有关人员的责任，并按规定确定物质赔偿金额（如有）。

10. 处理资产损失：

10.1. 因丢失、短缺、损坏、质量下降、过时、技术落后、定期和不定期清查中发现的积压存货造成的损失，公司应确定损失价值、原因和责任，并按以下方式处理：

- 如果是由于主观原因造成的损失，责任人应依法赔偿。董事会或公司董事长决定赔偿金额并对其决定负责；

- 已投保的资产如发生损失，按保险合同处理；

- 经个人、集体和保险公司赔偿后的损失价值，不足部分由公司财务准备金补足。如果财务准备金不足以补足，则差额部分计入当期生产成本。

10.2. 因不可抗力客观原因如自然灾害、火灾、病虫害等造成的重大损失，公司已合法筹集资金进行补偿但仍无法弥补的，公司应制定处理方案报所有者和财政部审批。经财政部同意后，所有者根据权限作出处理决定。

10.3. 公司应及时处理资产损失，否则董事会或公司董事长、总经理应对所有者承担与不真实报告企业财务状况相同的责任。

11. 资产评估：

公司应在以下情况下进行资产评估：

- 根据有权机关的决定；

- 进行公司所有权变更；

- 使用资产对外投资。

资产评估必须符合国家规定。因资产评估产生的价值增减差异，按照国家针对具体情况的规定处理。

B. 收入、费用和经营活动成果管理

1. 收入：

公司的收入是指提供产品、商品和服务；金融活动和其他活动所获得的全部款项。这些收入的确认按照财政部发布的会计准则第14号《收入和其他收入》（2001年12月31日第149/2001/QĐ-BTC号决定）及其实施指南的规定执行。

2. 经营活动费用：

公司的经营活动费用是指与当年财政年度内生产经营活动相关的各项费用，包括：

a) 生产经营费用：

- 原材料、燃料、动力、半成品、外部服务费（按实际消耗量和实际成本计算）、劳动工具摊销费用、固定资产修理费用、大修理费用预提；

- 固定资产折旧费用；

- 工资、奖金、加班费、具有工资性质的费用，由董事会或公司董事长根据有权机关的指导决定支付给员工；

- 工会经费、社会保险、医疗保险费用，公司按规定为员工缴纳；

- 交易费、中介费、招待费、营销费、促销费、广告费、会议费，按实际发生费用计算。

|||其他费用包括：资源税、土地税、营业税；土地租金、员工离职补偿金和失业救济金；提高管理人员能力和员工技能的培训费用；医疗工作费用；科学研究和技术创新研究费用；改进奖励、劳动生产率提升奖励、节约物资成本奖励等。奖励金额由总经理或总干事根据工作效果确定，但不得超过该工作一年内节省的成本，女性员工费用；环境保护工作费用；公司党组织和群团组织的工作费用（超出组织经费的部分，从规定来源中支出）以及其他法律规定允许的现金费用。

|||实际损失的资产价值，以及根据本通知第二章A部分第7.2点和第10点的规定无法收回的应收款。

|||按规定计提的存货跌价准备、难以回收的应收账款准备、辞退福利准备；外币长期借款余额的汇率差异、产品保修费前摊销费用及其他法律规定允许的准备金。

|||财务活动费用包括：对外投资相关的费用、因筹集资金而支付的利息、结算时的汇率差异、贴现费用、资产租赁费用、长期投资减值准备。

|||其他费用包括：

|||固定资产处置费用，包括固定资产处置后的剩余价值；

|||追收已注销账目的坏账费用；

|||收取罚款的费用；

|||违反合同的罚款费用；

|||其他费用。

|||不计入生产经营成本的项目包括：

|||购买、建造和安装有形和无形固定资产的费用；

|||用于投资和建设的贷款利息费用及建设前发生的外币汇率差异；

|||与总公司生产经营无关的其他费用；无有效凭证支持的费用。

- 由个人而非公司造成的违法罚款。

|||三、产品和服务成本：

|||本期全部产品和服务销售总成本包括：本期产品和服务销售成本；本期公司管理费用；本期销售和服务费用。

|||产品和服务成本的确定原则和方法如下：

|||a) 生产产品和服务的成本包括：

|||直接用于生产产品和服务的原材料、材料、燃料和动力费用。

|||直接生产人员的应付工资和其他具有工资性质的补贴，如加班费、社会保险费、医疗保险费和工会经费。

|||共同生产费用：各车间和业务部门产生的共同费用，如工资、补贴、加班费、材料费用、工具费用、固定资产折旧费、外部服务费用及其他现金费用。

|||b) 全部已售产品的成本包括：

|||上述a点规定的生产成本。

|||销售费用：在产品、商品和服务销售过程中产生的费用，如销售人员工资、代理佣金、中介佣金、营销费用、包装费用、运输费用、保管费用、材料费用、包装材料费用、工具费用、办公用品费用、外部服务费用等。

|||公司管理费用：与公司经营管理和行政管理相关的共同费用。

|||所有销售费用和公司管理费用结转至年度销售的产品和服务以确定经营成果。

|||对于生产周期超过一年的产品，当年发生的公司管理费用分配给未完成的产品。

|||四、实现利润：公司年度实现利润是经营活动利润和其他活动利润之和。

|||a) 经营活动利润包括：

|||销售收入减去全部产品、商品或当期消耗成本的差额。

|||金融活动收入减去当期金融活动费用的差额。如果公司对外投资所得已经在此公司缴纳企业所得税，则仍计入金融活动利润。对此收入的企业所得税计算按照现行税法规定执行。

|||b) 其他活动利润为其他活动收入减去当期其他活动费用的差额。

|||C. 利润及其分配

|||一、利润分配：

|||公司在缴纳企业所得税后，扣除以前年度亏损，股东决定按以下方式使用利润：

|||a) 提取10%作为财务准备金；当此基金余额达到注册资本的25%时不再提取；

|||b) 扣除a项后剩余利润可用于：

|||+ 最多提取10%设立奖励基金，10%设立福利基金；但两个基金的最大提取总额不超过三个月的实际工资，前提是实际税前利润率达到或超过计划利润率，若实际税前利润率低于计划，则不超过两个月的实际工资。

||| 按不超过5%的比例提取设立管理层奖励基金，管理层包括董事会或公司董事长和总经理（总经理及副总经理）或总干事及其副总干事。该基金每年提取金额不得超过300万元（对于有董事会的公司），100万元（对于没有董事会的公司），前提条件是公司的税前利润率达到或超过计划水平；如果实际税前利润率低于计划，则相应减少提取。

||| 按不低于30%的比例提取用于投资发展的基金。

||| 剩余部分由所有者决定继续补充公司的投资发展基金，或者调拨给其他企业使用，或者上缴国家财政。

||| 二、各基金的使用目的：

||| a) 投资发展基金：用于增加公司的注册资本。

||| b) 财务准备金用于：

||| - 补偿难以收回的债权、自然灾害、敌害、经营风险造成的损失；

||| - 补偿根据董事会或公司董事长决定的公司亏损；

||| c) 奖励基金用于：

||| - 根据员工的工作效率和业绩，年终或定期发放奖金；奖金数额由总经理或总干事在听取工会主席意见后决定。

||| - 对于提出技术改进建议并带来经济效益的个人或团队发放一次性奖金；奖金数额由总经理或总干事决定。

||| - 对于与公司有经济合同关系且完成合同条件并对公司生产和经营活动做出重大贡献的外部个人或单位发放奖金；奖金数额由总经理或总干事决定。

||| d) 福利基金用于：

||| - 建设或维修公司的福利设施；

||| - 支付公司员工集体福利活动和社会福利费用；

||| - 向行业内部或其他单位共同建设公共福利设施提供部分资金支持，依据相关合同；

||| 此外，还可以从福利基金中拨出一部分用于临时救助那些遇到困难的员工，包括退休、丧失劳动能力、陷入困境、无家可归的人，以及从事慈善社会工作的人员。

||| 使用福利基金需经董事会或公司董事长在听取工会主席意见后决定。

||| e) 管理层奖励基金用于奖励董事会或公司董事长、总经理，奖金数额由所有者根据公司生产经营成果，在董事会或公司董事长提议的基础上决定。

||| 上述基金的使用必须公开透明，遵循财务公开制度、基层民主制度和国家相关规定。

||| 公司在未完全支付到期债务和其他财务义务之前，不得使用奖励基金、福利基金和管理层奖励基金。

||| D. 财务计划-会计-审计工作

1. 财务计划：

||| 根据所有者分配的净资产收益率指标，公司应制定符合其业务发展规划的年度和长期财务计划。最迟应在计划年度的3月31日前，董事会或公司董事长向所有者报告公司的财务计划，作为监督和评估董事会或公司董事长及总经理或总干事经营管理绩效的基础。

||| 二、会计和审计工作：

||| - 公司应按照《会计法》、会计准则和现行会计制度执行会计制度。每个会计期间结束时（季度、年度），公司须根据本制度规定的财务制度、其他有关财务会计的指导文件和公司章程编制财务报表。

||| - 公司每年须根据会计准则及相关实施指南编制合并财务报表。

||| 合并财务报表反映被纳入合并范围的所有单位的资本、资产、负债、经营状况、财务结果、利润分配和使用情况。

||| 合并财务报表须提交给所有者、财政部，并同时提交给其他相关部门，依据财政部的企业会计制度规定。董事会或公司董事长对财务报表数据、决算数据及其他财务信息的真实性负责。

||| - 公司应按照法律规定执行财务审计制度；

||| - 对公司运营效果的监督和评价按照国务院总理2006年10月6日发布的第224/2006/QĐ-TTg号决定关于国有企业运营效果监督和评价制度的规定及其相关指导文件进行。

3. 监察员：

||| 3.1. 公司所有者任命一至三名监事，任期不超过三年。监事应对法律和公司所有者负责，履行本通则第二部分D节第3.2点规定的职责。

||| 3.2. 监事的职责和权限：

- 监事检查董事会成员、公司董事长和总经理在组织行使所有权权利、管理公司业务活动中的合法性、诚实性和谨慎性；审定财务报告、业务情况报告、管理工作评估报告及其他报告，在提交给公司所有者或相关国家机关之前；向公司所有者提交审定报告；建议公司所有者采取修改、补充管理结构和业务活动管理的措施，并执行公司章程规定的其他任务，或者根据公司所有者的决定。

- 监事有权查阅公司在总部或分支机构、代表处的任何文件和资料。董事会成员、公司董事长、总经理和其他管理人员有义务及时、完整地提供关于行使所有权权利、管理和经营以及公司业务活动的信息，以满足监事的要求。

第三章

组织实施

1. 各部、相当于部的机构、政府直属机构、省人民政府、直辖市人民政府、财政局、各省税务局、直辖市税务局、国有独资有限责任公司、政治组织和社会政治组织有责任按照本通知的规定执行。

2. 本通知自发布之日起十五日后生效。本通知取代财政部于2002年6月28日发布的第58/2002/TT-BTC号通知，该通知指导国有独资有限责任公司的财务制度、政治组织和社会政治组织的财务制度，以及财政部于2006年6月6日发布的第49/2006/TT-BTC号通知，该通知对第58/2002/TT-BTC号通知进行了修改和补充。在执行过程中如遇问题，请各部、行业、地方和企业及时反映给财政部，以便研究并指导解决。/。