决定第241/1998/QÐ-NHNN5号关于股份制金融机构合并、兼并和收购的规定

决定

中华人民共和国国家银行总局
第241/1998/QĐ-NHNN5号令，1998年7月15日发布关于股份制信贷组织合并、合并和收购的规定
||| 关于股份制信贷组织

国家银行行长

||| 根据1995年11月9日的《越南社会主义共和国民法》；

||| 根据1992年9月30日的《政府组织法》；

||| 根据1990年5月24日的《国家银行法》和《银行、信用合作社和金融公司法》；

- 根据一九九三年三月二日国务院关于部委职责权限和国家管理责任的第15号令；

||| 根据1998年5月19日国务院第96/1998/QĐ-TTg号决定关于巩固和重组胡志明市股份制商业银行的情况以及当前股份制信贷组织的实际状况；

||| 根据金融制度司司长的建议，

决定

第一条随本决定发布股份制信贷组织的合并、兼并和收购规定。

条 2. 本决定自签发之日起十五日后生效。

条 3. ||| 总行办公室主任、金融制度司司长、中央国家银行相关单位负责人、相关省（市）国家银行分行行长、股份制信贷组织董事会主席负责执行本决定。

||| 谭明俊

||| （已签署）

规则
合并、兼并、收购股份制信贷组织
越南
（根据1998年7月15日由国家银行行长发布的第241/1998/QĐ-NHNN号决定发布）
1998年7月15日中国人民银行行长令)

第一章
总则

条1. 为了保障存款人的利益，确保经济稳定和银行系统的安全，越南国家银行行长（以下简称国家银行）制定关于股份制商业银行和股份制金融公司的合并、合并和收购的规定，为这些信贷组织在巩固和重组过程中提供法律基础。

条2. 本规定中的一些概念理解如下：

1. 合并：指一个或多个股份制信贷组织（以下简称被合并的信贷组织）被纳入另一个股份制信贷组织（以下简称合并后的信贷组织）。合并后，被合并的信贷组织的所有活动转入合并后的信贷组织；被合并的信贷组织停止运营；被合并的信贷组织所有活动中的权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）转移给合并后的信贷组织履行。被合并的信贷组织股东的权利、义务和责任由各信贷组织自行协商解决。

2. 合并：指两个或多个股份制信贷组织（以下简称申请合并的信贷组织）合并成一个新的股份制信贷组织（以下简称合并后的信贷组织）。

合并后，申请合并的信贷组织的所有活动转入合并后的信贷组织；申请合并的信贷组织停止运营；申请合并的信贷组织所有活动中的权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）转移给合并后的信贷组织履行。申请合并的信贷组织股东的权利、义务和责任由各信贷组织自行协商解决。

3. 收购：指一个股份制信贷组织收购另一个股份制信贷组织（以下简称“被收购的股份制信贷组织”）。

收购后，被收购的信贷组织的所有活动转入收购的信贷组织；被收购的信贷组织停止运营；被收购的信贷组织所有活动中的权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）将转移给收购的信贷组织履行。

条 3. 调整对象和范围

1. 正常运营的股份制金融机构，但自愿申请合并、重组或收购其他股份制金融机构，以形成规模更大、更安全且注册资本更高的股份制金融机构。

2. 处于特别监管状态或未达到国家规定的最低注册资本要求，或者经营状况不佳的股份制金融机构，可以自愿申请合并、重组或收购，依照本规章的规定进行。

3. 根据本规定第十九条第三款处理的股份制信贷组织。

条 4. 股份制金融机构的合并、重组或收购必须得到国家银行行长的批准。

第二章
具体规定

编一：合并

条 5. 合并条件

1.有可行的合并方案；

2.各股份制金融机构股东大会一致同意并承诺共同承担解决原有问题的责任；

3.获得省、市人民政府的批准；

4.相关省、市中国人民银行分支机构提出建议。

条 6. 被合并的股份制金融机构的责任

1. 董事会成员、监事和总经理应对全部活动负责，并确保在合并前及合并期间股份制金融机构资产的安全。严禁任何形式的资产分散；

2. 提供从获得营业执照到申请合并同意时为止的所有组织和活动情况的完整真实信息，以便被合并的股份制金融机构审查和决定；

3. 合并后，如果发现账外问题或未移交事项，董事会成员、监事和总经理将对法律负全责；

4. 被合并的股份制金融机构的股东、董事会成员、监事和总经理在合并后仍须按照国家银行现行规定执行股份转让。特殊情况需经被合并的股份制金融机构股东大会批准，并得到国家银行许可方可处理。

条 7. 合并后的股份制金融机构的责任

1.主动与被合并的股份制金融机构合作制定合并方案，提交有关国家机关审批；

2. 当国家银行行长出具原则性同意合并的文件后，有责任派遣人员协助被合并的股份制金融机构实施已获批准的方案，并准备与合并股东大会相关的问题。

3. 在合并股东大会之后，有责任派遣人员参与监督活动，重新审查被合并的股份制金融机构的所有活动和文件。一旦作出合并决定，应主动进行合并手续；处理与被合并的股份制金融机构终止活动有关的问题；合并后的股份制金融机构继续处理所有与被合并的股份制金融机构权益和义务有关的问题。

4.接收并负责处理与被合并的股份制金融机构相关的所有问题；实施已批准的合并方案。

条 8. 合并程序和手续

1.申请原则性批准合并

a. 相关股份制金融机构的董事会在达成一致意见后，应制定合并方案。该方案应反映每个股份制金融机构的组织和活动现状；合并的必要性；实施方法、步骤和预计时间；合并各方的权利和义务；存在的问题处理措施；其他必要的事项。

b.向省、市人民政府申请意见批准，并向当地中国人民银行分支机构寻求指导。

c. 组织股东大会通过合并方案。股东大会必须保证至少四分之三的注册资本代表出席，决议必须至少获得出席股东四分之三的表决同意才有效。大会内容：

- 审议董事会关于组织、活动、财务、股东、股份和股票及其他问题的报告；

- 审议合并方案；

- 决定与其他股份制金融机构合并；

- 决定其他相关问题。

d.向中国人民银行行长（通过当地中国人民银行分支机构）申请原则性批准合并。

2.请求中国人民银行作出合并决定：

a. 自国家银行行长同意合并之日起，最迟六十天内，合并后的股份制金融机构的董事会必须召开股东大会。合并后的股东大会必须至少有四分之三的注册资本代表出席，决议必须至少获得出席股东三分之二的表决同意才有效。大会内容：

- 审议同意合并的决议；确定各方及相关个人（如有）的权利和义务；- 审议确定注册资本、股东和调整股票面值的决议；

- 审议选举补充董事会成员、监事；修改章程（如有）的决议；

- 审议设立分支机构、营业部的决议（如需）；

- 审议处理合并后出现的问题的决议；

- 审议其他必要的决议。

b. 合并股东大会之后，各股份制金融机构必须进行相关的合并手续。当合并工作基本完成后，各股份制金融机构应准备文件提交国家银行行长；

- 对于被合并的股份制金融机构：提出收回营业执照并与其他股份制金融机构合并的决定。

- 对于合并后的股份制金融机构：提出确认本条第2款所列相关事项的决定。

条 9. 文件

1.申请原则性批准合并的文件：

- 董事会主席请求批准合并原则的呈文。内容必须详细说明组织结构、运营情况、存在的问题、障碍及建议与另一股份制金融机构合并；

- 股东大会决议和会议记录；董事会报告；

- 最近一期经审计的财务报表（除非无法执行或相关股份制金融机构一致同意接受全部财务状况）；

- 合并方案；

- 省或市人民政府的批准文件；

- 经公证的营业执照副本、成立许可证副本、工商登记副本；

- 对于进行合并的股份制金融机构，需附上相关股份制金融机构的文件。

二、申请合并决定的文件：

a. 对于被合并的股份制金融机构：

- 董事会主席请求撤销营业执照并与其他股份制金融机构合并的呈文；承诺对终止运营、交接事宜承担责任；

- 董事会关于处理合并相关事宜的决议；

- 根据中国人民银行要求提供的其他文件。

b. 对于合并的股份制金融机构：

- 董事会主席请求其他股份制金融机构与其合并的呈文；承诺接收并处理合并后的所有相关事宜，实施已获批准的方案，并请求股东大会决议确认；

- 合并股东大会决议和会议记录；

- 合并后股东大会召开的董事会会议记录；

- 按现行规定提交的相关事宜确认文件；

三、股份制金融机构应将上述文件准备成六套正本：

- 一份送中央银行；

- 两份送地方中国人民银行分行；

- 两份送被合并的股份制金融机构以完善文件；

中国人民银行行长提交的文件；

- 一份存档。

第二节：合并

条 10. 合并条件。

1. 有可行的合并方案；

2. 股东大会一致同意合并并承诺共同解决遗留问题；

3.获得省、市人民政府的批准；

4.相关省、市中国人民银行分支机构提出建议。

条 11. 要求合并的股份制金融机构的责任。

1. 提出合并要求的股份制金融机构主动提出合并方案，与其他股份制金融机构共同制定合并计划；

2. 如实全面提供从获得营业执照到申请合并期间的组织和运营情况，供相关股份制金融机构审查决定；

3. 在合并期间，董事会成员、监事和总经理仍须对其全部活动负责，并确保股份制金融机构资产绝对安全，直至合并决定生效。严禁任何形式的资产分散行为；

4. 合并后如发现账外问题或未移交事项，董事会成员、监事和总经理须承担全部法律责任；

5. 合并后的股份制金融机构成立后，其股东转让股份仍须按照中国人民银行现行规定执行。特殊情况须经合并后的股份制金融机构股东大会批准并得到中国人民银行许可方可处理。

条12. 合并股份制金融机构的责任。

1. 股份制金融机构合并筹备委员会成员在收到成立决定并在国家银行行长批准合并原则后，有责任监督申请合并的股份制金融机构的活动，并协调组织合并股东大会。

2. 在成立股东大会选举产生的董事会成员、监事和总经理有责任审查申请合并的股份制金融机构的所有活动和文件；协调申请合并的股份制金融机构向国家银行行长提交与收回申请合并的股份制金融机构的经营许可证以及发放合并后的股份制金融机构的经营许可证有关的问题。

3. 合并后的股份制金融机构享有权利、承担义务并对所有涉及申请合并的股份制金融机构的问题承担责任，严格实施已获批准的合并方案。

4. 当收到收回申请合并的股份制金融机构的经营许可证和发放合并后的股份制金融机构的经营许可证的决定时，董事会成员、监事和总经理有责任：

a. 接收并执行与终止申请合并的股份制金融机构的经营活动相关的问题；

b. 根据法律规定登记并公告设立合并后的股份制金融机构，基于继承所有涉及申请合并的股份制金融机构的权利和义务问题；

c. 在国家银行行长规定的期限内开业运营。

条13. 程序、手续和文件：

应按照本规定第八条、第九条关于股份制金融机构合并的规定执行。此外还需补充以下内容：

1. 关于程序、手续和申请批准合并原则的文件：

a. 在召开股东大会通过合并方案时，股份制金融机构必须指派人员参加合并股份制金融机构筹备委员会。

b. 在向国家银行行长申请批准合并原则之前，筹备委员会必须报告并请求省或市人民委员会（拟设总部所在地）批准总部地址并作出成立合并股份制金融机构筹备委员会的决定。

c. 执行本规定第十二条的规定。

2. 提交成立和经营许可的程序、手续和文件：

a. 合并股东大会的组织必须确保每个申请合并的股份制金融机构至少有代表四分之三（3/4）股本的股东出席；

b. 合并股东大会的内容必须符合国家银行关于成立股东大会的规定，但必须包括：

- 关于批准合并和界定各方及相关个人（如有）的责任和权益的决议；通过名称、方案和章程；

- 关于确定注册资本、股东和调整股票面值的决议；

- 关于选举董事会成员和监事的决议； - 关于在申请合并的股份制金融机构总部所在地开设分支机构和营业部（如需）的决议；

- 其他必要的决议。

c. 合并股东大会的决议只有在至少有代表四分之三表决出席股东的股本的股东一致同意的情况下才具有法律效力。

d. 收回申请合并的股份制金融机构经营许可证的程序和文件按照本规定第九条第二款a项对被吸收的股份制金融机构的规定执行。提交给国家银行行长以获得合并后的股份制金融机构经营许可证的文件和程序应根据国家银行行长1991年1月7日发布的第05/NH-QĐ号决定中关于越南金融机构经营许可证的规定执行。

第三节：回购

条 14. 实施回购的条件

1. 有可行的回购方案；

2. 被回购股份制金融机构的股东大会一致同意；回购股份制金融机构承诺承担解决被回购股份制金融机构权利和义务的责任；

3.获得省、市人民政府的批准；

4.相关省、市中国人民银行分支机构提出建议。

条 15. 被回购股份制金融机构的责任。

1. 召开股东大会审议决定出售给其他金融机构；

2. 如实、全面提供从获得经营许可证到申请回购协议期间的组织结构和运营情况，供回购股份制金融机构审查、决定；

3. 协同回购股份制金融机构制定回购方案；

4. 在回购过程中，董事会成员、监事和总经理仍需对全部活动负责，并确保股份制金融机构资产的安全。严禁任何形式的资产分散行为；

5. 被回购后，如发现账外问题或未移交事项，董事会成员、监事、总经理必须依法承担全部责任。

条 16. 回购股份制金融机构的责任。

1. 经国家银行行长原则批准回购后，负责派遣人员监督被回购股份制金融机构的运营，重新审查其全部活动和文件，并进行回购；

2. 在作出回购决定后，回购股份制金融机构将接收被回购股份制金融机构转移的所有业务，并处理与终止被回购股份制金融机构运营相关的问题；

3. 回购股份制金融机构享有与被回购股份制金融机构相关的所有权利和义务，并对其承担责任，严格实施已批准的回购方案。

条 17. 程序和手续。

1. 申请原则性回购批准。

a. 被回购股份制金融机构在股东大会一致同意出售的情况下，应联系其他金融机构商讨回购解决方案。

b. 确定被回购股份制金融机构实际情况后，回购股份制金融机构应与其协商回购价格，根据被回购股份制金融机构的损失程度和自有资本确定。主动与被回购股份制金融机构共同制定回购方案。回购方案应反映相关金融机构的组织和运营状况；回购的必要性；实施方法、方式和预计时间；回购各方的权利和责任；存在的处理措施；其他必要的问题。

c. 被回购股份制金融机构准备文件，向省或市人民政府申请批准，并向当地国家银行分行寻求指导。

d. 回购股份制金融机构召开股东大会（对于股份制金融机构）或董事会（对于其他类型的金融机构），通过回购方案。内容包括：

- 审查董事会关于被回购股份制金融机构的组织、运营、财务、股东、股份和股票及其他问题的报告；

- 通过回购方案；

- 决定收购其他股份制金融机构；

- 决定其他相关问题。

e. 在达成回购相关问题的一致意见后，回购股份制金融机构主动协同被回购股份制金融机构准备文件，向国家银行行长申请原则性回购批准。

2. 提请国家银行作出回购决定：

a. 国家银行行长原则批准回购后，回购股份制金融机构须按照本规定第十六条第一款的规定组织实施回购。在基本完成回购准备工作后，回购股份制金融机构主动协同被回购股份制金融机构准备文件，向国家银行行长申请收回被回购股份制金融机构的经营许可证；

b. 回购股份制金融机构继续办理终止被回购股份制金融机构运营的相关手续，登记并公告继承被回购股份制金融机构的权利和义务。

条 18. 文件。

1. 对于股份制商业银行被收购：申请批准收购原则的文件，提出收购决定的建议与合并情况相同；

2. 对于收购其他商业银行：

a. 申请批准收购原则的文件：

- 董事长请求批准收购原则的请示。

- 股东大会决议记录（对于股份制商业银行）或董事会决议（对于其他商业银行）；

- 截至最近审计日期的财务报告（除非无法执行或相关商业银行一致同意接受全部财务状况）；

- 收购方案；

- 被收购的股份制商业银行的文件。

b. 提出收购决定的文件：

- 董事长提议收购其他股份制商业银行并承诺承担接收和处理被收购股份制商业银行所有权利、义务和责任的责任，并实施已批准的计划的请示；

- 商业银行收购相关的文件和收购计划；

- 董事会会议记录，处理与收购有关的问题；

- 根据国家银行要求的其他文件。

第三章 组织实施

条 19. 股份制商业银行的责任。

1. 第3条第1款中自愿合并、收购的股份制商业银行应按照本章程的规定程序、手续和文件进行。

2. 第3条第2款中的股份制商业银行有责任制定巩固和重组方案，提交省、市人民政府和主要营业地点的中国人民银行分行审批。严格遵守已批准的方案及本章程关于合并、收购的规定。

3. 对于在特殊情况下被处理的股份制商业银行：

a. 第3条第2款中的股份制商业银行如果不能自愿执行且存在倒闭风险，国家银行将决定吊销其营业执照（股份制商业银行必须解散，如果能够偿还所有债务或依法破产），或者强制股份制商业银行合并、收购或出售，并指定其他商业银行收购。当省、市政府提出意见并得到政府批准时，将执行强制处理。

b. 强制处理的股份制商业银行的责任：

- 当国家银行通报强制处理的意见时，董事会、监事、总经理负责准备与移交、管理所有活动和资产有关的工作，与指定的商业银行合作，移交所有活动；

- 按照本章程规定的程序和文件要求执行。特别是组织股东大会，董事会应在收到国家银行的要求后立即进行，向股东通报商业银行的情况；关于责任、财务义务和实际股本金额，以及国家管理部门对商业银行处理的决定。

- 在收到国家银行的决定后，必须立即组织全面移交组织和活动问题，以便指定的商业银行继续处理。任何造成经济和社会不稳定、系统安全威胁的行为，相关人员必须完全承担责任。

c. 指定的商业银行的责任：

- 根据国家银行行长的决定，派遣人员加入特别监督小组，立即监督被强制处理的股份制商业银行的所有活动，组织制定具体的解决方案来处理被强制处理的股份制商业银行的股本、资产和损失；组织收回债务并向债权人支付款项。

- 在国家银行作出合并、收购决定后，指定的商业银行有责任立即管理所有活动，以处理被强制处理的股份制商业银行的相关问题。涉及被强制处理的股份制商业银行的会计记录将根据国家银行的规定单独跟踪。

条20. 分行中国人民银行省、市的责任

1. 负责审查评估辖区内股份制金融机构的情况，以书面形式向省、市人民政府提出意见处理建议，并提交中国人民银行行长提出对第三条第二款规定的每家股份制金融机构的处理方案。

2. 指导股份制金融机构按照本规定的要求进行合并、兼并和收购。

3. 自收到第九条、第十三条、第十八条规定的完整文件之日起最多15日内，分行行长负责审核并上报中国人民银行行长。

分行行长的报告必须详细说明股份制金融机构的现状，合并、兼并或收购的理由；可行性、前景及解决股份制金融机构存在问题的能力；分行的意见。

4. 在股份制金融机构召开股东大会决定合并、兼并或收购后，应指派人员指导股份制金融机构完成交接工作，处理相关问题并实施方案。

合并、兼并或收购股份制金融机构所在地的分行有责任与涉及不同地区的省、市分行合作处理（如果涉及不同地区的股份制金融机构）。

对于合并、兼并或收购股份制金融机构总部所在地的分行，有责任作为协调方与其他省、市分行合作（如果涉及不同地区），督促股份制金融机构完成文件；自收到最后一家相关股份制金融机构的文件之日起计算审核和上报中国人民银行行长的时间期限。

条21. 中央中国人民银行单位的责任

1. 根据分行和中国人民银行检查局的报告和建议，中国人民银行检查局负责评估股份制金融机构的现状，并提出针对第三条规定每家股份制金融机构的具体处理措施。

2. 金融制度部门：

a. 指导执行本规定；

b. 与中国人民银行检查局合作，为每家股份制金融机构提出具体的处理方案；指导和监督合并、兼并和收购过程。

c. 自收到完整的合并、兼并或收购原则批准申请文件之日起不超过30日内，负责审核并上报中国人民银行行长审议、决定。

d. 自收到关于合并、兼并或收购的决定申请文件之日起不超过30日内，负责与相关部门合作审核并上报中国人民银行行长决定。

3. 中央中国人民银行各司、局根据职能和任务，负责指导处理股份制金融机构合并、兼并和收购的相关问题。