决定第241/1998/QĐ-NHNN5号发布股份制金融机构合并、兼并和收购规定

决定

制定股份制信贷组织的合并、兼并和收购规定
越南股份制信贷组织

国家银行行长

根据越南社会主义共和国1995年11月9日的民法；

根据1992年9月30日的《国务院组织法》；

根据1990年5月24日关于国家银行越南国家银行法和银行法、信用合作社法及财务公司法的规定；

根据1993年3月2日政府第15号令关于部和相当于部的机关的任务、权限和国家管理职责；

根据政府总理1998年5月19日第96/1998/TTg号决定关于巩固和重组胡志明市的股份制商业银行以及当前股份制信贷组织的情况；

鉴于金融制度司司长的提议，

决定

第一条随本决定发布股份制信贷组织的合并、兼并和收购规定。

条 2. 本决定自签发之日起十五日后生效。

条 3. 中央银行办公厅主任、金融制度司司长、中央银行所属有关单位负责人、各省市政府分行行长、股份制信贷组织董事会主席负责执行本决定。

规则
合并、兼并、收购股份制信贷组织
越南
（根据1998年7月15日由国家银行行长发布的第241/1998/QĐ-NHNN号决定发布）
1998年7月15日中国人民银行行长令)

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 为了保障存款人的利益，确保经济稳定和银行系统的安全，国家银行越南国家银行（以下简称“国家银行”）制定关于合并、兼并和收购越南股份制商业银行、财务公司（以下简称“股份制信贷组织”）的规定，为股份制信贷组织在巩固和重组过程中提供法律依据。

条 2. 本规定中的一些概念解释如下：

1. 合并：指一个或多个股份制信贷组织被纳入另一个股份制信贷组织（以下简称“被合并的股份制信贷组织”）。合并后，被合并的股份制信贷组织的所有活动转入合并后的股份制信贷组织；被合并的股份制信贷组织停止运营；被合并的股份制信贷组织的所有权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）转移给合并后的股份制信贷组织。被合并的股份制信贷组织股东的权利、义务和责任由各股份制信贷组织自行协商解决。

2. 兼并：指两个或多个股份制信贷组织合并成一个新的股份制信贷组织（以下简称“兼并后的股份制信贷组织”）。

兼并后，各被兼并的股份制信贷组织的所有活动转入兼并后的股份制信贷组织；各被兼并的股份制信贷组织停止运营；各被兼并的股份制信贷组织的所有权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）转移给兼并后的股份制信贷组织。被兼并的股份制信贷组织股东的权利、义务和责任由各股份制信贷组织自行协商解决。

3. 收购：指一个股份制信贷组织收购另一个股份制信贷组织（以下简称“被收购的股份制信贷组织”）。

收购后，被收购的股份制信贷组织的所有活动转入收购的股份制信贷组织；被收购的股份制信贷组织停止运营；被收购的股份制信贷组织的所有权利和义务（包括存款、贷款、投资、放贷、应收应付账款等）转移给收购的股份制信贷组织。

条 3. 规定的对象和调整范围

1. 正常运营但自愿申请合并、兼并或收购其他股份制信贷组织以形成规模更大、更安全且注册资本更高的股份制信贷组织的股份制信贷组织。

2. 处于特别监管状态或未达到国家规定的最低注册资本要求或经营不善可能自愿申请合并、兼并或收购的股份制信贷组织。

3. 根据本规定第十九条第三款处理的股份制信贷组织。

组织实施 合并、兼并、收购股份制信贷组织必须得到国家银行行长的批准。

第二章

具体规定

编一：合并

第五条。 合并的条件

1.有可行的合并方案；

2.各股份制金融机构股东大会一致同意并承诺共同承担解决原有问题的责任；

3.获得省、市人民政府的批准；

4.相关省、市中国人民银行分支机构提出建议。

条6. 被合并的股份制金融机构的责任

1.董事会成员、监事和总经理必须对所有活动负责，并确保在合并前后的整个过程中，股份制金融机构的资产绝对安全。严禁任何形式的资产分散；

2.提供从发放营业执照到申请合并协议期间的所有组织和运营情况的真实完整信息，供合并的股份制金融机构审查和决定；

3.合并后，如果发现账外问题或未移交的问题，董事会成员、监事和总经理必须对法律承担责任；

4.被合并的股份制金融机构的股东、董事会成员、监事和总经理在合并后仍须按照中国人民银行现行规定执行股份转让。特殊情况需经合并的股份制金融机构股东大会批准，并得到中国人民银行的许可。

条7. 合并的股份制金融机构的责任

1.主动与被合并的股份制金融机构合作制定合并方案，提交有关国家机关审批；

2.当中国人民银行行长发出原则性批准合并的文件时，有责任派遣人员协助被合并的股份制金融机构实施已批准的活动，并准备涉及合并股东大会的相关事宜；

3.在合并股东大会之后，有责任派遣人员监督活动，重新审查被合并的股份制金融机构的所有活动和文件。一旦作出合并决定，必须主动进行合并手续；处理终止被合并的股份制金融机构业务的相关事项；合并的股份制金融机构继续处理与被合并的股份制金融机构权益和义务相关的所有问题。

4.接收并负责处理与被合并的股份制金融机构相关的所有问题；实施已批准的合并方案。

条 8. 合并的程序和手续

1.申请原则性批准合并

a.相关股份制金融机构的董事会在达成一致意见后，应制定合并方案。该方案应反映每个股份制金融机构的组织和运营现状；合并的必要性；实施方法、步骤和预计时间；各方在合并中的责任和利益；处理遗留问题的方法；其他必要的事项。

b.向省、市人民政府申请意见批准，并向当地中国人民银行分支机构寻求指导。

c.召开股东大会通过合并方案。股东大会必须保证至少四分之三的注册资本代表出席，决议必须获得至少四分之三的出席股东表决同意才有效。会议内容：

审议董事会关于组织、运营、财务、股东、股份和股票及其他问题的报告；

通过合并方案。

决定与其他股份制金融机构合并；

决定其他相关事项。

d.向中国人民银行行长（通过当地中国人民银行分支机构）申请原则性批准合并。

2.请求中国人民银行作出合并决定：

自中国人民银行行长批准合并原则之日起六十日内，合并的股份制金融机构的董事会必须召开股东大会。合并的股东大会必须有至少四分之三的注册资本代表出席，决议必须获得至少三分之二的出席股东表决同意才有效。会议内容：

通过关于同意合并的决议；确定各方及相关个人（如有）的责任和利益；

通过关于确定注册资本、股东和调整股票面值的决议；

通过关于选举补充董事会成员、监事和修改章程（如有）的决议；

通过关于在被合并的股份制金融机构所在地设立分行或营业部（如需）的决议；

通过关于处理合并后出现的问题的决议；

通过其他必要的决议。

b.在合并股东大会之后，各股份制金融机构必须进行与合并相关的手续。当合并工作基本完成后，各股份制金融机构应将文件提交给中国人民银行行长；

对于被合并的股份制金融机构：请求撤销营业执照并与其他股份制金融机构合并的决定。

对于合并的股份制金融机构：请求确认本条第二款所述的相关事项。

条9. 档案

1.申请原则性批准合并的文件：

董事长申请原则性批准合并的请示。请示内容应详细说明组织、运营状况、存在的问题和障碍以及请求与其他股份制金融机构合并的建议；

股东大会记录、决议；董事会报告；

最近经审计的财务报告（除非无法进行或相关股份制金融机构一致表决同意全部财务现状）；

合并方案；

省、市人民政府批准文件；

经公证的营业执照、设立许可证、工商登记副本；

对于被合并的股份制金融机构，必须附上相关股份制金融机构的文件。

二、申请合并决定的文件：

a. 对于被合并的股份制金融机构：

董事长提交的关于收回营业许可证并与其他股份制金融机构合并的请示；承诺负责处理与终止业务和移交有关的问题；

董事会关于处理合并相关问题的决议；

根据中国人民银行要求提供的其他文件；

b. 对于合并的股份制金融机构：

董事长提交的关于允许其他股份制金融机构合并到本单位的请示；承诺负责接收和处理合并后的所有问题，并实施已获批准的计划；请求确认股东大会决议中的相关事项；

合并股东大会记录及决议；

合并后股东大会董事会会议纪要；

按现行规定提交的相关文件，以请求确认合并相关事宜；

三、股份制金融机构应将上述文件准备成六套正本：

一套送交中国人民银行总行；

两套送交所在地中国人民银行分行；

两套送交被合并的股份制金融机构，以便完成向

中国人民银行行长提交的文件；

一套存档；

第二节：合并

条10. 合并条件：

有可行的合并方案；

股东大会一致同意合并并承诺共同解决遗留问题；

得到省、市人民政府的批准；

相关省、市中国人民银行分行提出建议；

条 11. 要求合并的股份制金融机构的责任：

要求合并的股份制金融机构主动提出合并方案，与其他股份制金融机构制定合并计划；

如实提供从获得营业许可证到申请合并期间的所有组织和活动情况，供相关股份制金融机构审查决定；

在合并期间，董事会成员、监察员和总经理仍需对所有活动承担责任，并确保股份制金融机构资产的安全。严禁任何形式的资产分散行为；

合并后，如发现账外问题或未移交事项，董事会成员、监察员和总经理须承担全部法律责任；

合并后的股份制金融机构成立后，其股东转让股份的行为仍须按照中国人民银行现行规定执行。特殊情况仅在合并后的股份制金融机构股东大会批准并得到中国人民银行许可的情况下方可解决；

条12. 合并后的股份制金融机构的责任：

成立合并后的股份制金融机构筹备委员会成员，在获得成立决定并经中国人民银行行长批准原则后，负责监督要求合并的股份制金融机构的活动，并协调召开合并股东大会；

经合并股东大会选举产生的董事会成员、监察员和总经理，负责重新审查要求合并的股份制金融机构的所有活动和文件资料；协调要求合并的股份制金融机构向中国人民银行行长提交关于收回营业许可证和颁发合并后股份制金融机构营业许可证的相关事宜；

合并后的股份制金融机构享有权利、履行义务并对要求合并的股份制金融机构的所有相关问题承担责任，严格实施已批准的合并方案；

当收到撤销要求合并的股份制金融机构营业许可证和颁发合并后股份制金融机构营业许可证的决定时，董事会成员、监察员和总经理应：

接收并处理要求合并的股份制金融机构终止业务的相关事宜；

根据法律规定，在继承要求合并的股份制金融机构的所有权益和义务的基础上，办理合并后的股份制金融机构的注册和公告；

在中国人民银行行长规定的期限内开业运营；

条 13. 程序、手续和文件：

应按照本规定第八条、第九条关于股份制金融机构合并的规定执行。此外还需补充以下内容：

关于程序、手续和申请原则批准合并的文件：

在召开股东大会通过合并方案时，股份制金融机构应指派人员参加合并后的股份制金融机构筹备委员会；

在向中国人民银行行长申请原则批准合并前，筹备委员会应向拟设总部所在地的省、市人民政府（即合并后股份制金融机构总部所在地）申请批准总部设立并作出成立筹备委员会的决定；

执行本规定第十二条的要求；

提交成立和经营许可证的程序、手续和文件：

组织合并股东大会必须确保代表至少四分之三（3/4）每一股份制金融机构申请合并的股本的股东出席；

合并股东大会的内容必须按照国家银行关于成立股东大会的规定进行，但必须通过以下内容：

关于批准合并和界定相关各方及个人（如有）的责任和权益的决议；通过名称、方案和章程；

关于确定注册资本、股东和调整股票面值的决议；

关于选举董事会成员和监察员的决议；关于在申请合并的股份制金融机构总部所在地设立分行或营业部（如需）的决议；

其他必要的决议。

合并股东大会的决议只有在至少四分之三的出席会议的股东一致同意的情况下才具有法律效力。

对于申请合并的股份制金融机构，收回其经营许可证的程序和文件应按照本规定第九条第二款第a项对被吸收的股份制金融机构的规定执行。向合并后的股份制金融机构发放经营许可证的程序和文件应按照根据国家银行行长1991年1月7日第05/NH-QĐ号决定发布的《越南金融机构经营许可证管理办法》执行。

第三节：回购

条14。 实施回购的条件

有可行的回购方案；

被回购的股份制金融机构的股东大会一致同意，并且回购方承诺承担被回购机构的权利和义务；

得到省、市人民政府的批准；

相关省、市中国人民银行分行提出建议；

条 15. 被回购的股份制金融机构的责任。

召开股东大会审议并决定将该机构出售给其他金融机构；

提供从获得经营许可证到申请回购协议期间的组织和运营情况的完整真实信息，以便回购方审查并作出决定；

协助回购方制定回购方案；

在回购期间，董事会成员、监察员和总经理仍须对其全部活动负责，并确保股份制金融机构资产的安全，直到回购决定生效为止。严禁任何形式的资产分散行为；

在回购后，如果发现账外问题或未移交事项，则董事会成员、监察员和总经理须对法律负全责。

条16。 回购方的责任。

在获得国家银行行长原则性批准回购后，有责任派遣人员监督被回购的股份制金融机构的运营，重新审查其全部活动和文件，并实施回购；

在收到回购决定后，回购方将接收被回购的股份制金融机构转移的所有活动，并处理与终止被回购的股份制金融机构运营有关的问题；

回购方享有权利、承担义务并对与被回购的股份制金融机构相关的所有问题承担责任，严格实施已获批准的回购方案。

条17. 程序和手续。

申请原则性批准回购。

被回购的股份制金融机构在股东大会一致同意出售的情况下，应联系其他金融机构商讨回购解决方案。

回购方在确定被回购的股份制金融机构的实际状况后，应根据损失程度和自有资本协商回购价格，并主动与被回购的股份制金融机构共同制定回购方案。回购方案应反映相关金融机构的组织和运营状况；回购的必要性；实施方法、预计时间；回购各方的责任和权益；存在的处理措施；其他必要事项。

被回购的股份制金融机构应向省级人民政府和当地中国人民银行分支机构提交文件申请批准并指导实施。

回购方召开股东大会（对于股份制金融机构）或董事会（对于其他类型的金融机构）以通过回购方案。内容包括：

审查董事会关于被回购的股份制金融机构的组织、运营、财务、股东、股份和股票及其他问题的报告；

通过回购方案；

决定收购其他股份制金融机构；

决定其他相关事项。

在达成回购相关事宜的一致意见后，回购方应主动与被回购的股份制金融机构合作准备文件，向国家银行行长申请原则性批准回购。

请求国家银行作出回购决定：

在国家银行行长发出原则性批准回购的文件后，回购方应按照本规定第十六条第一款的规定组织实施回购。在基本完成回购准备工作后，回购方应主动与被回购的股份制金融机构合作准备文件，请求国家银行行长收回被回购的股份制金融机构的经营许可证；

回购方继续办理终止被回购的股份制金融机构运营的相关手续，并登记和公告继承被回购的股份制金融机构的权利和义务。

条18. 档案。

对于被回购的股份制金融机构：申请原则性批准回购和请求作出回购决定的文件应按照合并的情况处理。

关于金融机构收购：

申请批准收购原则的文件：

董事会主席请求批准收购原则的呈文。

股东大会决议记录（对于股份制金融机构）或董事会决议（对于其他金融机构）；

截至最近已审计的财务报告（除非无法执行或相关金融机构一致表决同意全部财务状况）；

收购方案；

被收购股份制金融机构的文件。

提交收购决定的申请文件：

董事会主席提议收购其他股份制金融机构并承诺承担全部权利、义务和责任的呈文，以及在收购后继续接受和处理被收购股份制金融机构的所有事务；实施和执行已获批准的计划；

各金融机构收购相关的文件和实施计划；

董事会会议记录，处理与收购有关的问题；

根据国家银行要求提供的其他文件。

第三章 组织实施

条19. 股份制金融机构的责任。

第3条第1款中提到的自愿合并、重组、收购的股份制金融机构应按照本规定中的程序、手续和文件进行。

第3条第2款中提到的股份制金融机构有责任制定巩固和重组方案，提交省或市人民政府和中国人民银行分支机构所在地的主要负责人审批。严格遵守已批准的方案及本规定关于合并、重组、收购的规定。

对于特别情况下处理的股份制金融机构：

第3条第2款中提到的股份制金融机构无法自愿执行且存在倒闭风险时，国家银行将决定吊销其营业执照（股份制金融机构必须解散，如果能够偿还所有债务或依法破产），或者强制其合并、重组或出售，并指定另一家金融机构收购。当省级或市级人民政府提出建议并获得政府批准时，将执行强制处理措施。

受强制处理的股份制金融机构的责任：

当国家银行宣布强制处理意见时，董事会、监事、总经理负责准备与移交、管理所有活动和资产相关的事项，配合指定的金融机构转移所有业务；

按照本规定的程序和文件要求严格执行。特别是组织股东大会，董事会应在收到国家银行的要求后立即进行，向股东通报金融机构的情况；关于责任、财务义务和实际股本，以及国家管理部门对金融机构处理决定的信息。

在收到国家银行的决定后，必须立即组织全面移交组织和运营问题给指定处理的金融机构。任何导致经济和社会稳定受损、系统安全受威胁的行为，相关人员必须完全承担责任。

指定的金融机构的责任：

根据国家银行行长的决定，派遣人员加入特别监督组，立即监督被强制处理的股份制金融机构的所有活动；组织具体方案的制定，以处理被强制处理的股份制金融机构的股本、资产和损失；组织收回债务并向债权人支付款项。

在收到国家银行关于合并、重组、收购的决定后，指定的金融机构应立即管理所有活动，处理被强制处理的股份制金融机构的相关问题。涉及被强制处理的股份制金融机构的会计记录应单独跟踪，遵循国家银行的规定。

条20. 中国人民银行省级分行的责任

负责审查评估辖区内股份制金融机构的情况，提出书面意见供省级或市级人民政府审议，并提交国家银行行长提出针对第3条第2款规定中提到的每一家股份制金融机构的处理方案。

指导股份制金融机构按照本规定的要求进行合并、重组、收购。

自收到第9条、第13条、第18条规定文件之日起最多15日内，分行行长负责审核并上报国家银行行长。

分行行长的呈文应详细报告股份制金融机构的情况，合并、重组、收购的原因；可行性、前景和解决股份制金融机构存在问题的能力；分行的意见。

在股份制金融机构召开股东大会决定合并、重组、收购后，应指派人员指导股份制金融机构进行移交、处理相关问题和实施方案。

被合并、申请合并、被收购的股份制金融机构所在的分行应与相关省级或市级分行合作处理（如果涉及不同地区的金融机构）。

对于被合并、重组、收购的金融机构总部所在的分行，应作为协调人与其他省级或市级分行合作（如果涉及不同地区），督促股份制金融机构完成文件；审核和上报国家银行行长的时间从收到相关股份制金融机构的最后一套文件之日起计算。

条 21. 中央人民银行单位的责任。

根据分支机构的报告和建议，银行监督管理机构负责评估现状并针对本规定第三条所列各股份制金融机构提出处理措施。

金融部门：

指导实施制度；

协同银行监督管理机构提出具体处理方案，并指导、监督合并、兼并、收购过程。

自收到完整原则批准合并、兼并、收购申请材料之日起三十日内，负责审查并提交行长审定。

自收到完整关于合并、兼并、收购决定申请材料之日起三十日内，负责协同相关单位审查并提交行长决定。

三、中国人民银行各司局根据职能和任务，负责指导处理与股份制金融机构合并、兼并、收购相关的事项。/。