通知2007年第25号关于将国有企业转变为有限责任公司时的财务处理

通知

关于处理国有企业改制为国有独资公司财务问题的指导意见 将国有企业改制为国有独资公司的财务处理

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根据2003年7月1日国务院令第77号《关于国务院机构改革方案的决定》关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2006年9月8日国务院令第95号《关于将国有企业改制为国有独资公司的规定》，财政部就国有企业改制为国有独资公司的财务处理提出如下指导意见：

第一章 适用范围

1.本通知适用于根据国务院令第95号《关于将国有企业改制为国有独资公司的规定》第一条第二款，将国有企业改制为国有独资公司并按照《企业法》进行运营的情况。

2.改制为国有独资公司（以下简称“有限责任公司”）的对象必须符合国务院令第95号《关于将国有企业改制为国有独资公司的规定》第六条规定的条件，并由有权机关根据国务院令第95号《关于将国有企业改制为国有独资公司的规定》第八条的规定作出改制决定，包括：

-独立的国有企业；

-在母子公司模式中作为母公司或经济集团母公司的国有企业；由总理决定成立的经济集团的母公司；

-国家总公司的独立核算子公司；

-经总理批准的国家总公司下属的附属单位；

第二章 国有企业改制为国有独资公司的财务处理规定

1.收到有权机关关于将国有企业改制为有限责任公司的计划通知后，国有企业应负责清查现有资产、资金和基金，编制截至最近一年或季度末的公司财务报告，以供改制决定记录。具体如下：

1.1 清查并确定企业现有的资产数量（包括固定资产和长期投资、流动资产和短期投资、租赁资产、出租资产、借用资产、代管资产、寄存资产），与会计账簿记录进行核对，以确定多余、缺少的资产以及属于管理和使用的资产、不属于管理和使用的资产；明确多余、缺少资产的原因及责任，并提出处理建议；评估资产现状并分类为需要使用、不需要使用、待清理的资产，提出每类资产的处理措施。

1.2 清查并核对应收款项、应付款项、资金、基金、银行账户余额等，按现行规定评估和分类债务：

a.对于应收款项：必须明确可收回款项、难以收回款项和无法收回款项。其中，分析原因，确定个人和集体对每笔难以收回款项和无法收回款项的责任，并提出处理建议。

b.对于应付款项：必须列出债权人名单并确定每笔应付款项。其中，详细区分到期款项、逾期款项、本金、利息、无偿还对象的应付款项，确定个人和集体对每笔逾期款项的责任，并提出解决方案。

2.根据清查结果、资产分类、资金和财务报表数据，公司制定财务处理方案（包含在改制方案中）并上报有权机关审批。改制方案（包括财务处理方案）经批准后，公司应主动按照规定处理财务问题。

2.1 对于资产：

a.不需要使用的资产、待清理的资产：公司可以按照现行规定出售或清算国有企业。出售或清算所得与资产剩余价值和清算、出售费用之间的差额计入公司收入。

b.对于租赁、借用、保管、寄存的资产：根据需求，公司可以与资产出租人、出借人、保管人、寄存人协商，在改制前继续承继或清算相关合同。

c.对于由奖励基金、福利基金形成的资产，用于服务公司员工集体利益的，国有企业可以将其移交给有限责任公司管理使用，以服务于公司员工集体。如果资产是由奖励基金、福利基金形成但用于生产经营的，有限责任公司将继续管理使用，并计提折旧以偿还奖励基金、福利基金。

d.资产清查差异：企业必须明确多余或短缺的原因并处理如下：

-对于无法查明原因和所有者的多余资产：企业应按实际价值增加所有者权益。

-对于短缺、损失、损坏的资产：企业必须明确原因，确定个人和集体的责任，并要求责任人赔偿。会计账簿上资产剩余价值与个人、集体有关责任人赔偿金额、保险机构赔偿金额（如有）之间的差额，用财务准备金弥补；如果不足，则计入经营成果。如果将此差额计入经营成果导致企业亏损，则减少所有者权益，减少的最大额度等于企业的亏损额。

2.2 对于应收款项、应付款项：

a.对于应收款项：有限责任公司有责任接收企业的应收款项，回收到期款项，并按照国家现行规定管理应收款项。

对于无法收回的应收账款（包括根据财政部2006年2月27日第13/2006/TT-BTC号通知规定的应收账款，该通知指导企业存货跌价准备、金融投资损失、难以收回的应收账款和产品、货物、建筑安装工程保修准备金的提取和使用制度）公司使用难以收回的应收账款准备金和财务准备金进行弥补，在扣除相关个人或集体赔偿款项后。如果难以收回的应收账款准备金和财务准备金不足以弥补，则差额部分计入经营成果。如果由于将此差额计入生产经菅成果而导致企业亏损，则可减少所有者权益，减少的最大金额等于公司的亏损额。企业处理无法收回的应收账款应按照财政部2006年2月27日第13/2006/TT-BTC号通知的规定执行。

b. 对于应付账款：有限责任公司有责任继承并支付给债权人，包括税款和其他政府债务、员工债务，并支付到期的债务。

对于应付账款但没有偿还对象的情况，公司将其计入所有者权益增加。

2.3 存货跌价准备、金融投资损失准备、难以收回的应收账款准备、财务准备金、失业补助准备，在处理以弥补资产损失和无法收回的应收账款后仍有余额的情况下，企业可以将余额转移给有限责任公司继续使用。

3. 国有企业的正式转换为有限责任公司的日期是企业在工商登记机关获得有限责任公司营业执照的日期。

3.1 自获得有限责任公司营业执照之日起30日内，公司必须编制正式转换时点的财务报表，提交有权审批机构批准。经有权审批机构批准后，该财务报表将成为移交有限责任公司的依据。正式转换时点的财务报表必须按照现行规定进行审计。在财务报表中，公司需详细说明已处理的资产、财务、债权债务问题，并明确说明将资产损失和无法收回的应收账款计入生产经菅成果；多余资产和无需偿还的债务计入所有者权益增加。对于由中央部委管理的国有企业下属单位转换为独立核算的企业，企业所有者的代表负责确定清查资产、资本、债权债务及处理财务问题的规定。严禁利用企业所有者代表的权力处理转换过程中存在的共同财务问题。

3.2 审批公司在正式转换时点的财务报表的权限：

a. 所有者代表或主管部门负责人

b. 中央部委所属国有企业的部长或主管部门负责人。

c. 省级人民政府或直辖市人民政府所属国有企业的省长或市长。

d. 政治组织或政治社会团体管理企业的负责人。

e. 国有总公司的董事会或总经理（如总公司无董事会）对独立核算的子公司和国有总公司的附属单位进行审批。

有限责任公司在正式转换时点的实际所有者权益基于经有权审批机构批准的正式转换时点的财务报表确定，包括以下账户余额：411- 经营资金、411- 基本建设投资资金和414- 发展基金。

有限责任公司的注册资本根据《中华人民共和国国务院令第95号》第11条的规定确定，不低于30亿元人民币，对于独立的国有企业或总公司的附属单位和母公司，以及母公司的500亿元人民币。

对于法律规定必须有法定资本的行业或业务，有限责任公司的注册资本不得低于法定资本。

补充有限责任公司资本的情况，必须明确补充资本的数额和承诺补充的时间。有限责任公司的所有者有责任按照承诺的时间足额投入注册资本。如果所有者未能按期足额缴纳承诺的资本，则应根据《中华人民共和国公司法》第65条第1款的规定承担责任。

5. 国有企业向有限责任公司移交全部截至转换时点的资产、资本、基金、债权债务和已经有权审批机构批准的财务报表及相关文件资料。从国有企业向有限责任公司移交资产、资本、债权债务必须由国有企业所有者的代表和有限责任公司所有者的代表签署，依据《中华人民共和国国务院令第95号》第3条的规定作为管理和监督的依据。

在转换方案中确定的不需要使用的、积压的、待清理的资产，企业尚未处理完毕的，可以移交给有限责任公司继续处理。

企业在实施转换过程中所有的资产都必须按其价值计算。

6. 转换成本：

6.1 转换成本是指从国有企业被决定转换为有限责任公司之日起至国有企业与有限责任公司交接之日止期间发生的与转换相关的费用。转换成本包括：

- 国内关于将公司转换为有限责任公司的业务培训费用。- 清查、分类和确定资产、资本、债权债务现状的费用……

- 制定转换方案及建立有限责任公司章程和组织活动规则的费用。

- 其他与转换为有限责任公司相关的费用。

6.2 与公司转换有关的费用必须有国家规定的合法凭证，由转换公司的总经理（或经理）审核并承担责任。转换实施的费用计入有限责任公司的所有者权益减少。具体金额由公司所有者代表根据节约和效率原则，并结合转换公司的规模来决定。对于注册资本在30亿至50亿以下的转换公司，最高可支出30万元；对于注册资本在50亿以上的转换公司，最高可支出50万元。

7. 各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省、直辖市人民政府、国有总公司董事会、被授权为国有独资有限责任公司所有者的政治组织和社会政治组织，负责按照现行规定管理国有资本以及这些组织的资本。

第三章 组织实施

本通知自发布之日起15日后生效。

政治组织和社会政治组织正在按照国有企业法运营的企业，在转换为有限责任公司时，其财务处理应遵循本通知的指导。

本通知取代财政部于2002年3月22日发布的第26/2002/TT-BTC号通知和2006年6月6日发布的第48/2006/TT-BTC号通知，该通知指导国有企业、政治组织和社会政治组织企业转换为国有独资有限责任公司的财务处理。在执行过程中如遇问题，请各部、行业、地方和企业及时向财政部反映，以便研究和指导解决。