令第25/2010/NĐ-CP关于将国有企业转换为国有独资公司的规定和管理国有独资公司的组织

|||法令

关于将国有企业转换为国有独资公司及组织管理由国家所有的国有独资公司

 

 

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据2003年11月26日的《国有企业法》；

根据2005年11月29日《企业法》

考虑到计划与投资部部长的建议，

令：

第一章

总则

第一条 调整范围

本法令规定将国有企业转换为由国家所有的国有独资公司以及组织管理由国家所有的国有独资公司的事项。

第二条 适用对象

第七条规定的企业可按本法令的规定进行转换。

国有独资公司，由国家拥有。

与转换、组织管理和运营由国家所有的国有独资公司有关的组织和个人。

第三条 国家所有权和国家所有权的分工、分级实施

国家是其完全持有注册资本的国有独资公司的所有者。政府统一组织实施对国有独资公司的权利和义务。每个从国有企业转换或新成立的国有独资公司仅由以下分工、分级的机构行使所有者的权利和义务（以下简称所有者）：

一、总理或由政府指定的专业机构负责行使对从国家经济集团、国家总公司、大型重要国有企业转换而来的国有独资公司的所有者权利和义务，该转换由总理决定。

二、各部委、省、自治区人民政府（以下简称省级人民政府）负责行使对从以下方面转换而来的国有独资公司的所有者权利和义务：

（一）直接服务于国防、安全；执行由各部委、省级人民政府决定成立的公共服务任务的国有企业；

（二）在国家总公司、国有企业母子公司模式中的母公司；独立的国有企业；由各部委、省级人民政府决定成立但截至2010年7月1日前尚未完成转换的国有农林企业、农场和林场。

三、在国有企业母子公司模式中的母公司；国家经济集团的母公司，是转换后的国有独资公司的所有者，重组自：独立核算的子公司、国家总公司的附属单位；国家总公司内的母公司；国家总公司的附属单位；母公司新成立的国有独资公司。

四、国家投资和国有资产经营公司是各部、省级人民政府决定成立的独立国有企业的所有者，除本条第一、二、三项规定的情况外，还包括总理决定的其他情况。

国有独资公司的所有者享有第六十四条、六十五条和六十六条规定的《企业法》、本法令和公司章程规定的权利和义务。

按照本条第一、二款未被分配、分级实施国有独资公司所有者权利和义务的国家管理机关，仅根据《企业法》及相关法律规定，在其负责领域内履行对国有独资公司的国家管理职能。财政部指导国有独资公司的财务机制和利润分配。

条 4. 转换费用

1. 转换费用应计入减少所有者权益。

2. 转换费用的内容和金额由财政部规定。

条 5. 转换前企业的权利和义务的继承

国有独资公司有责任继承转换前企业合法的权利、利益和义务，依照法律规定。

条 6. 相关法律法规的适用

1. 国有企业转为国有独资公司的过程以及国有独资公司作为国家所有者的组织管理与运营，依照《国有企业法》、《企业法》、本法令和其他相关法律法规的规定执行。

2. 若本法令的规定与关于国家经济集团的管理、监督和评估国家所有者对全资子公司（即经济集团中的母公司）的权利和义务的规定存在差异，则按照有关国家经济集团的法律法规执行。

第二章

转换对象、条件、程序和手续

条 7. 转换对象

1. 独立的国有企业。

2. 国有企业作为国家经济集团的母公司；总公司中的母公司；属于国家经济集团总公司的母公司；母公司在母子公司模式下的母公司（统称为母公司）。

3. 总公司或国家经济集团中独立核算的分公司。

4. 属于总公司或国家经济集团母公司、总公司母公司的附属核算单位；

5. 农业公司、林业公司、国营农场、国营林场。

条 8. 转换条件

1. 符合本法令第七条规定的企业，在满足以下条件时可以重组并转换为国有独资公司：

a) 第七条第一、二、五款规定的对象属于国家需要持有100%股份的行业、领域和地区，并经总理批准。

国家经济集团中的总公司母公司和第七条第三、四款规定的对象不属于国家持有100%注册资本的范围，但在生产、经营战略发展、掌握总公司、集团商业秘密、技术和信息方面具有特别重要的作用，而总公司、集团持有100%注册资本；

b) 经过财务处理后仍有国家资本。如无国家资本，则需向总理报告并决定补充国家资本；如果未获补充，则按《国有企业法》第八十条规定的其他形式进行企业所有权转换。

对于必须具备法定资本的行业或业务，公司预期注册资本不得低于法定资本。

2. 对于第七条第四款规定的对象，除符合本条第一款规定外，还须满足以下条件：

a) 可以独立核算；

b) 将附属核算单位转换为国有独资公司不会影响总公司或母公司的生产和经营活动效率。

3. 属于股份制改革范围但尚未启动或正在进行企业转换为股份有限公司程序，且预计到2010年7月1日仍未获得主管部门确定企业价值决定的企业。

按照本条第三款规定的企业在转换为国有独资公司后，必须继续按照总理批准的时间表转换为股份有限公司。

条 9. 国有独立公司、母公司、独立核算子公司、国家国有总公司或国家经济集团成员单位的转换程序

1. 通报转换计划和路线：

根据经国务院总理批准的全面重组100％国有资产方案，被委托行使所有者权利和义务的人应向企业通报转换计划和路线。

2. 成立企业转换委员会：

a) 国务院总理授权决定成立国家经济集团母公司和由国务院总理决定成立的总公司的转换委员会，该决定由国家经济集团母公司和总公司的董事会作出。省长或自治区主席决定成立由自己决定成立的企业转换委员会。国家经济集团母公司和总公司的董事会决定成立国家经济集团和国有企业子公司的转换委员会。

b) 企业转换委员会成员包括：委员会主任为公司董事长或总经理；常任委员为财务总监；转换委员会成员可以包括基层工会主席、各部室负责人；企业改革与发展、计划、业务、组织人事、劳动等；可以邀请党委（支部）书记作为委员会成员参与。

企业转换委员会负责组织实施将企业转换为有限责任公司的各项工作。

3. 转换企业应在收到本条第1款规定的通知之日起10日内，向企业员工通报转换计划和路线。

4. 制定转换方案，包括：

a) 准备与企业转换相关的文件和资料；

b) 清查、分类并确定企业正在管理和使用的资产价值；

企业正在管理和使用的资产包括：企业正在使用的资产；不需要使用的资产；待清理的资产；损失和其它资产损失；租赁、借用、寄存、代管、合资合作资产；多余资产；应收款项；应付款项；无法收回的应收款项；

c) 编制人员名单，分类劳动力，并制定土地使用方案；

d) 制定财务处理方案、资产处理方案；劳动力调整方案；财务报告和预计注册资本。

第八条第三款规定的公司无需制定处理资产、财务、调整劳动力和使用土地的方案。

5. 设计有限责任公司的组织结构和章程草案；

6. 审核、批准、实施转换方案和转换决定：

a) 决定成立企业的人员审核并批准由独立国有公司、母公司提交的转换方案；

b) 国有总公司、国家经济集团母公司、国有总公司母公司的董事会审核并批准由其子公司提交的转换方案；

c) 企业转换委员会组织实施转换方案。

7. 委托任命所有者的代表和公司管理职务：

国务院总理根据行业主管部门的建议，任命国有经济集团母公司和从国务院总理决定成立的总公司的有限责任公司董事会成员、监事、董事会主席。根据本法令第三条规定，被分配或分级执行所有者权利和义务的机构和组织任命董事会成员、监事、董事会主席或公司董事长。

董事会或公司董事长任命或聘请公司总经理。

对于按照董事会模式组织的企业，所有者作出重新任命董事会成员为董事会成员的决定；董事会主席为董事会主席。

8. 办理工商登记。

9. 向企业债权人发送转换决定并向企业员工通报：

自作出转换决定之日起15日内，企业必须向债权人发送转换决定并向企业员工通报。

条10. 国有企业转制为由国家出资并成立的国有独资公司的程序

1. 国有企业按照母子公司形式同时进行重组，形成由国家作为唯一股东的母公司。

2. 按照母子公司形式重组和改制国有企业的程序和手续，依照2007年6月26日国务院第111号令《关于国有企业管理和国有企业、独立公司、国有母公司按母子公司形式运作的法律规定》执行。

3. 按照国有独资公司形式建立母公司的程序和手续，依照本法令第9条的规定执行。

条11. 决定改制的权限

1. 总理决定或授权部长决定由总理决定设立的企业改制的时间表和改制。

2. 部长、省人民政府主席决定由自己设立的企业以及由总理授权的国有企业集团、国家经济集团改制的时间表和改制。

3. 母公司董事会、国有企业董事会决定对本法令第七条第三款和第四款规定对象的时间表和改制。

条12. 企业在制定改制方案中的任务

1. 由国家投资和设立的国有企业有以下任务：

a) 审查每个成员单位，对照改制条件；确定结构并制定以国有独资公司形式建立母公司的方案；制定以国有独资公司形式建立子公司的方案，并制定成员单位股份化的方案；

b) 清点、分类、确定现有资金、资产、债务、劳动力和土地面积，由总公司、每个成员单位、预计建立母公司的单位管理；在改制时编制财务报告，包括总公司的投资和成员单位在其他企业中的出资情况；

c) 制定处理资产、财务、债务、重新安排劳动力的方案；将权益、义务、资产、资金、债务、劳动力转移给母公司的方案；确定预计注册为母公司注册资本的资金数额；与相关政府机构合作主动处理根据本法令第13条规定在改制过程中母公司存在的资金、财务和劳动力问题；

d) 制定拟改制为国有独资公司的母子公司章程草案。

2. 对于本法令第七条规定对象的任务：

a) 清点、分类、确定现有资金、资产、债务、劳动力和土地面积，由公司管理；在改制时编制财务报告，包括公司在其他企业中的投资和出资情况；

b) 制定处理资产、财务、债务、重新安排劳动力和使用土地面积的方案；将权益、义务、资产、资金、债务、劳动力、土地面积转移给国有独资公司的方案；确定预计注册为公司注册资本的资金数额；与相关政府机构合作主动处理根据本法令第13条规定在改制过程中公司存在的资金、财务、劳动力和土地问题；

c) 制定国有独资公司章程草案。

条13. 处理资本、资产、财务和劳动力转换的原则

1. 国家决定投资并成立的总公司，按照母子公司形式重组时，其资本、资产、财务和劳动力的处理应遵循以下原则：

a) 总公司及其成员单位在转换过程中所有的资产均按价值计算；

b) 属于总公司成员单位管理使用的拟转换为有限责任公司的资产：企业需清查、分类、确定数量、评估现状后移交给有限责任公司；

c) 租赁、借用、寄存、寄售、合资合作的资产：转换企业须与出租方、出借方、寄存方、合资合作方协商，由有限责任公司继续履行已签订的合同或解除合同；

d) 不再需要使用、积压、待清理、损耗、损失的资产：企业应按照现行管理制度进行出售、清理和处理；

e) 剩余资产：企业应增加所有者权益；

e) 应收款项：拟转换为母公司的总公司成员单位有责任接收转换企业的应收款项，并在转换前收回到期款项。转换时仍存在的难以收回的应收款项，按照国家现行规定处理；

g) 应付款项：企业有责任继承对债权人的应付款项，包括税款、预算款、员工欠款；支付到期款项。无主的应付款项及无法确定所有权的资产计入所有者权益。如果公司无力偿还逾期债务，则按照国家现行规定处理；

h) 企业应根据劳动法和国有企业重组的规定安排和使用劳动力；对多余劳动力实行制度，每个企业只能获得一次国家资金以解决多余劳动力问题；继承所有关于劳动者的权利和义务，按照劳动法的规定；

2. 转换对象的资本、资产、财务和劳动力的处理应遵循以下原则：

a) 公司在转换过程中的所有资产均按价值计算；

b) 属于公司管理使用的资产：企业需清查、分类、确定数量、评估现状后移交给有限责任公司。林地和林地上附着物按照财政部和农业农村部的指导原状移交给有限责任公司；

c) 第一款c)、d)、e)、g)、h)项规定的各项原则。

3. 所有权代表批准的财务报告应在有限责任公司获得营业执照时的报告。

条14. 确定注册资本

1. 母公司的注册资本由国家决定投资和成立的总公司重组或转换形成，其数额为重组后实际存在的国有资本，并按照本法令第13条第1款规定的财务处理原则记录在母公司的公司章程中。

2. 有限责任公司从母公司、独立国有企业或总公司下属独立核算单位转换形成的注册资本，为转换后实际存在的所有者权益，并按照本法令第13条第2款规定的财务处理原则记录在有限责任公司的公司章程中。

财政部指导确定从依赖核算单位转换形成的有限责任公司的注册资本。

3. 根据公司的目标、任务和发展战略，企业转换决定人或被授权人应与财政部协调一致，调整注册资本（增加或减少注册资本）并确定补充注册资本的来源，遵循财政部的指导。

条15. 有限责任公司章程

有限责任公司章程由所有者批准；章程主要包括以下内容：

1. 公司名称及主要办公地址；分公司、代表处（如有）。

2. 经营目标及行业。

3. 注册资本及其调整方式。

4. 被分配、分级执行所有者权利和义务的组织的名称、地址、权利和义务。

5. 公司管理结构。

6. 公司法人代表。

7. 公司决策通过形式；内部争议解决原则。

8. 管理人员和监事薪酬、工资和奖金确定依据和方法。

9. 税后利润分配原则和经营亏损处理原则。

10. 解散情形及清算程序。

11. 修改和补充公司章程的形式。

12. 法人代表的姓名、签名；被分配、分级执行所有者权利和义务的组织的法人代表的姓名、签名。

13. 其他由被分配、分级执行所有者权利和义务的组织决定的内容，但不得违反法律规定。

条16. 提交、审批和实施转换方案

1. 企业转换向本法令第11条规定有权限的人提交转换方案以作出转换决定。

转换决定包括以下内容：

a) 被转换企业的名称、地址、银行账户号码；有限责任公司的名称、地址；

b) 经营业务范围；

c) 有限责任公司的注册资本；

d) 执行所有者权利和义务的组织的名称、地址以及被任命为代理执行所有者权利和义务的个人的姓名和地址；

e) 公司对继承被转换企业的权利、义务及处理遗留问题的责任。

2. 转换企业负责执行已获批准的转换决定。

第17条 经营登记

企业应按照《企业法》的规定变更经营登记，并在大众媒体上公开公告。经营登记申请文件必须包括变更决定以及根据《企业法》规定的其他内容。

第18条 再次登记财产所有权

在获得营业执照后，有限责任公司须对其从被转换的企业转移至公司的财产，在有权颁发登记的国家机关重新办理财产所有权登记手续。再次登记财产所有权无需缴纳契税。

第三章

国有独资公司管理组织

第19条 应用公司管理和组织模式和结构

1. 经济集团的母公司或由国有企业改制而来的母公司，其组织结构包括董事会、总经理和监事。

对于在特殊行业运营的母公司，其管理组织结构由总理决定。

2. 对于本条第1款未规定的情况，根据各公司的规模、经营范围和业务数量，所有者可根据董事会、总经理和监事的模式或董事长、总经理（经理）和监事的模式决定应用哪种管理模式；决定是否由董事长兼任总经理。

编目一

按照董事会模式管理公司的组织结构

第20条 董事会的任务、权力和义务

根据《企业法》第68条第1款，董事会的任务、权力和义务如下：

1. 制定并决定公司的发展战略；长期、中期和年度计划；通过使用公司在相关企业的控制权，决定子公司间合作经营方案，这些子公司全部或部分由公司拥有资本或具有控股股份（如有）。

2. 决定品牌建设与使用；市场和技术发展措施；公司与其子公司（如有）之间的专业分工、合作、信息共享、市场扩展及科技研究应用；投资额不超过公司最近财务报告中资产总值50%或公司章程规定的较低比例，或不超过公司章程规定的最大价值的投资项目、购买、贷款、贷款和其他合同。

3. 决定新设全资子公司、重组、解散、转换全资子公司为有限责任公司；全资子公司持有的全资子公司；母公司下属单位；母公司的国内和国外分公司、代表处的设立、重组、解散、转换所有权，依照法律规定。

4. 决定不超过注册资本价值或公司章程规定的较低比例的资金筹集方案，或不超过公司章程规定的最大价值的资金筹集方案。

5. 决定公司组织结构、经营方案、内部管理制度、管理层编制。

6. 国有经济集团的母公司转变为有限责任公司后，董事会有权决定工资等级表、单个工资标准、支付给有限责任公司员工和管理人员的薪酬制度，基于国家最低工资标准和平均工资增长率低于劳动生产率增长率的原则，但不包括由公司所有者决定的董事长、董事会成员、总经理、副总经理（领域经理）、会计主管和监事等职位。

7. 决定总经理的任命、解职、撤职、签订合同、终止合同、奖励、惩罚、工资和其他利益。根据总经理的建议，决定副总经理（领域经理）、会计主管的任命、解职、撤职、签订合同、终止合同、工资和其他利益。

8. 根据总经理的提议，指派公司在其他企业的股东代表。

9. 对子公司作出以下重要决定：

a) 对由公司所有的一人有限责任公司：决定采用董事会还是董事长的管理模式；董事会成员的数量和结构；董事会成员、董事长、监事的任命、解职、撤职、奖励、惩罚和报酬或工资；批准公司章程及其修改；目标、方向、发展战略、长期计划、增加业务范围、调整注册资本、投资项目、购买、贷款、贷款和其他合同，属于公司所有者的决策权限；批准决算报告，每年利润分配方案；

b) 对股份有限公司或持有股份或控股股份的有限责任公司：指导公司的代表行使控股或否决权，以决定批准公司章程及其修改；目标、方向、发展战略、长期计划、增加业务范围、投资项目、购买、贷款、贷款和其他合同，属于董事会或董事会的决策权限；增加股份或控股股份；批准决算报告，每年利润分配方案，属于公司控股或持股的企业的决策权限；

c) 对于附属核算单位、事业单位、财务公司（如有）：批准附属核算单位、事业单位的运作制度；通过财务公司的章程草案（如有），提交中国人民银行行长审批。

10. 检查和监督公司总经理：由董事长及董事会成员或有限责任公司的一人股东公司的董事长、财务公司的总经理（如有）以及公司在其他企业中的出资代表，在执行《公司法》和本条例规定的职能和任务时的情况。

11. 审批公司的年度财务报告；国家经济集团或企业的合并财务报告。

12. 董事会关于以下事项的决定必须得到所有者的批准：

a) 决定公司的发展战略、长期、中期和年度计划；投资组合、主要业务领域和非相关业务领域；调整和补充公司的主要业务领域；高风险行业、领域、地区和项目；

b) 批准投资项目；购买、销售、借款、贷款和其他超过本条第2款规定限额的合同；

c) 批准超过本条第4款规定限额的资金筹集方案；

d) 本条第3款规定的决定；对其他公司的投资；改变子公司所有权结构，导致失去控制权；

d) 决定调整公司注册资本；将公司部分或全部注册资本转让给其他组织或个人；

e) 批准决算报告；在完成税收和其他财政义务后使用利润的方案；处理经营过程中产生的亏损的方案；

g) 决定修改公司章程；

h) 决定聘任、解聘、免职、与总经理签订或终止合同；

i) 公司章程规定的其他事项；

13. 组织实施获得公司所有者批准的决定。

14. 向公司所有者报告公司的经营结果和业务情况。

15. 对公司所有者和法律法规负责，履行自己的权限和职责，并确保公司按照所有者设定的目标和任务或管理合同中的指标发展。

如果因公司亏损或减少净资产收益率或未能实现所有者设定的目标和任务或管理合同中的指标而无法解释客观原因且被所有者接受，则根据情节轻重，可能被免职或按法律规定赔偿损失。

16. 根据公司章程、《公司法》及相关法律法规规定的其他权利和职责。

条21. 董事会成员

1. 董事会包括专职和兼职成员。成员人数不超过7人；公司所有者决定董事会成员的数量和结构。对于国有经济集团母公司的董事会，成员人数为5至9人。

2. 董事会成员必须满足以下基本标准：

a) 在越南境内常住。董事长必须是越南公民；

b) 大学毕业并具备商业能力和企业管理能力。董事会主席必须至少有三年从事公司主营业务的企业管理和运营经验；

c) 具备良好的健康状况、道德品质，诚实廉洁，了解法律并具有遵守法律的意识；

d) 不是国家机关或政治组织、社会政治组织或子公司管理层的领导人员；

đ) 不属于《公司法》第13条第2款b、c、đ、e、g项禁止担任企业管理职务的对象；

e) 公司章程规定的其他标准。

3. 董事会主席及其他成员由公司所有者决定任命、解聘、奖励和处罚。董事会成员任期由公司章程规定，但不得超过五年。董事会成员可以再次任命或更换。

4. 在以下情况下，董事会成员被解聘并更换：

a) 违反法律达到被起诉的程度或因公司章程规定的原因被解聘或更换；在这种情况下，董事会和监事有权向所有者提出补充或更换董事会成员的建议；

b) 缺乏承担所分配工作的能力和水平；丧失或受到限制民事行为能力；

c) 提出辞职；

d) 当有调动或安排其他工作的决定时；

đ) 在执行职责时不诚实或滥用地位和权力为自己或他人谋取私利；

e) 当公司未能完成所有者分配的任务或指标且无法解释客观原因并获得所有者的接受时；

g) 其他符合公司章程规定，由公司所有者决定的情况。

5. 董事会成员必须共同对任命人和法律法规负责，对于造成公司和公司所有者损失的董事会决定，除非该成员投票反对该决定；履行《公司法》第72条规定的义务。

6. 董事会的工作制度按照《公司法》第68条的规定执行。

条22. 董事会主席

1. 董事会主席由公司所有者在董事会成员中指定。公司章程规定，董事会主席或总经理为公司的法定代表人。

集团经济母公司、由国务院总理决定成立并从总公司转换而来的母公司的董事会主席不兼任总经理；其他公司由公司所有者决定。

董事会主席兼任总经理的情况必须满足以下条件：

a) 经企业提议兼任，并有拟兼任者的书面申请；

b) 拟兼任者必须身体健康并符合两个职位的标准和条件；

c) 必须具体规定并明确区分董事会主席和总经理的职能、职责和权限；

d) 拟兼任者必须对作为董事会主席和总经理的职能负责。

2. 董事会主席执行第四十九条第二款《企业法》规定的权利和任务以及公司章程规定的其他权利和任务；对公司所有者就未能及时签署董事会决议承担责任。

条23. 总经理

1. 总经理根据企业的目标、计划和董事会决议，按照公司章程管理企业的日常运营；对董事会和法律负责执行所分配的权利和任务。

2. 总经理具有第七十条《企业法》规定的职责和权限，以及对成员单位的以下职责和权限。

a) 制定成员单位之间业务合作方案，提交董事会审议；组织实施共同业务合作计划和成员单位之间的投资计划；

b) 检查成员单位是否遵守内部集团或企业集团规定的定额、标准和单价；

c) 向董事会建议决定派出代表持有公司股份的其他企业的人员。

3. 总经理执行第七十二条《企业法》规定的义务，公司章程规定的其他义务以及与董事会签订的合同（如有）规定的义务。

条24. 董事会与总经理在管理和运营中的关系

1. 在执行董事会决议时，如发现对企业不利的问题，总经理应向董事会报告以进行审查和调整。董事会必须考虑总经理的建议。如果董事会不调整决议，则总经理仍需执行但有权向上级公司所有者提出建议。

2. 自月、季度或年度结束之日起十五日内，总经理必须向董事会提交书面报告，说明公司的运营情况及未来计划。

3. 董事会主席有权参加或指派董事会代表参加由总经理主持的工作会议和准备提交董事会的项目会议。董事会主席或其代表有权发表意见，但无权总结会议。

4. 如果总经理不是董事会成员，则可以被邀请参加董事会会议并有权发表意见，但无表决权。

条25. 监事

1. 公司股东任命一至三名监事，任期不超过三年；监事数量根据公司资本规模、业务范围和经营行业数量确定。对于由经济集团或国家总公司的全资子公司转换而来的有限责任公司，则任命三名监事。如果任命两名或以上监事，则股东应指派一人负责制定工作计划、分配和协调监事的工作。监事不得同时担任企业管理职务，也不得与企业管理人员有关联关系，依照《公司法》第4条第17款第a、c和d项的规定。

2. 监事的职责、权限、责任、标准和条件按照《公司法》第71条和公司章程规定执行。监事有权使用公司印章以执行法律规定和公司章程中赋予监事的任务。

条26. 董事会成员、总经理、监事的薪酬、工资和其他利益

1. 董事会专职成员、专职监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监享受年薪制度。董事会非专职成员和非专职监事则按工作量和工作时间领取报酬。董事会成员、监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监享受任期奖励制度。工资和奖金水平与公司的经营成果和管理、运营或监督效果相匹配。

2. 工资和奖金支付制度如下：

a) 每月，董事会专职成员、专职监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监可预支当月暂定工资的70%，剩余30%需在年末结算并支付。每年，董事会成员、监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监可预支当年奖金总额的70%，剩余30%需在任期结束时结算并支付；

b) 剩余30%的工资和奖金将根据财政部发布的国有独资公司财务管理规定和对董事会成员、监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监的监督评估规定，支付给上述相应对象。

如果公司业绩分类结果以及董事会及其成员、监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监的管理、运营或监督评价结果未达到财务管理规定和监督评估规定的标准，则不符合要求的董事会成员、监事、总经理、副总经理（领域总监）、财务总监将无法结算其年度工资的30%（适用于领取工资的对象）且无法获得任期剩余30%的奖金。

3. 如果董事长兼任总经理，则只能领取一个职位的工资。

节二

按照公司董事长管理模式组织公司管理

第二十七条 公司董事长

一、公司董事长由公司所有者任命，任期不超过五年；可以连任或更换。公司董事长可以兼任总经理。

公司章程规定董事长或者总经理为公司的法定代表人。

董事长代表所有者组织行使所有者的权利和义务；执行公司的权利和义务；对所有者和法律负责，关于履行被赋予的权利和任务。

二、公司董事长享有以下权利和职责：

（一）组织制定并决定公司的发展战略；长期、中期和年度计划；

（二）决定市场发展方案、营销和技术；投资项目的决策；购买、销售、借款、贷款和其他价值低于公司会计账簿总价值的50%，或者公司章程规定的其他较低比例，或者不超过公司章程规定的最大价值限额的合同；

（三）决定新设全资子公司、重组、解散、转换全资子公司所有权；全资子公司属于子公司所有，母公司持有100%注册资本；母公司的直属单位；国内和国外母公司的分支机构和办事处，依照法律规定；

（四）决定不超过注册资本价值或公司章程规定的其他较低比例的资金筹集方案，或者不超过公司章程规定的最大价值限额的资金筹集方案；

（五）决定组织结构、经营方案、内部管理制度、管理机构编制；

（六）决定总经理（董事）的任命、免职、解职、签订合同和工资及其他利益水平。根据总经理（董事）的建议，决定副总经理（副董事或领域董事）、公司财务总监的任命、免职、解职、签订合同和工资及其他利益水平；

（七）监督总经理在其职责范围内执行权利和任务的情况；

（八）通过年度财务报告；在完成公司税收和其他财政义务后使用利润的方案；处理业务过程中产生的亏损的方案；按照政府的规定公开发布财务报告；

（九）向公司所有者提出公司章程规定的公司重要事项的批准请求；

（十）组织实施公司所有者的决定；

（十一）向公司所有者报告公司的经营成果和业务情况；

（十二）法律和公司章程规定的其他权利和职责。

三、公司董事长就下列问题作出的决定必须得到公司所有者的批准：

（一）公司的发展战略、长期、中期和年度计划；调整和补充主营业务范围；

（二）批准投资项目；购买、销售、借款、贷款和其他超过本条第二款第（二）项规定的合同；

（三）本条第二款第（三）项规定的决定；对其他公司的投资；改变子公司所有权结构，导致失去控制权；

d) 决定调整公司注册资本；将公司部分或全部注册资本转让给其他组织或个人；

（四）批准决算报告；在完成公司税收和其他财政义务后使用利润的方案；处理业务过程中产生的亏损的方案；

（五）决定修改公司章程；

（六）决定总经理的任命、免职、解职、签订合同、终止合同；

（七）公司章程规定的其他问题。

四、公司董事长必须符合董事会主席规定的标准。

如果公司董事长兼任总经理，必须满足以下条件：

a) 经企业提议兼任，并有拟兼任者的书面申请；

b) 拟兼任者必须身体健康并符合两个职位的标准和条件；

（三）具体规定并区分董事长和总经理职能、职责、权限和责任的实施；

（四）被提议兼任的人应对作为董事长和总经理的职能、职责和角色承担责任。

条 28. 公司总经理

总经理按照公司目标和计划，根据公司章程和董事长的决议、决定，负责公司日常经营活动；对董事长和法律规定负责，履行所分配的权利和义务。

总经理的职责、权限规定在《企业法》第70条。

条 29. 监事

监事的数量、任期、职责、权限、责任、标准和条件按照本法令第25条的规定执行。

条 30. 董事长、总经理、监事的报酬、工资和其他利益

公司董事长、总经理、副总经理（业务总监）、监事、财务总监享受与董事会成员、总经理、副总经理（业务总监）、监事、财务总监相同的报酬、工资和其他利益，具体规定在本法令第26条。如果公司董事长兼任总经理，则只能领取一个职务的工资。

第四章 实施细则

所有者对公司有限责任公司单一股东的管理监督

条 31. 所有者对公司有限责任公司单一股东的管理监督内容

国家所有者对公司有限责任公司单一股东进行以下管理监督：

1. 关于实现目标、任务和经营方向：

a) 公司的经营目标、行业、发展战略、生产和销售计划、投资和财务计划；

b) 投资目录、主要行业的投资、不相关的行业投资；高风险行业、领域、地区和项目；

c) 提供公共产品和服务的任务；

d) 实现所有者分配的目标和任务的结果。

2. 关于资本和财务：

a) 公司资本的保值增值；

b) 公司的投资情况、债务和偿债能力；

c) 公司的财务活动结果、经济效益、国家资本的利润率；

d) 公司实际执行的工资总额；公司平均工资增长速度与劳动生产率增长速度的关系；

e) 增加或转让公司注册资本的一部分。

3. 关于组织和人员：

a) 公司重组、解散、破产；公司法律形式的转换；修改公司章程；子公司所有权结构的变化，导致失去控制权；

b) 董事会成员、公司董事长、监事的任命、免职、解职、目标、任务或管理合同、薪酬制度、任务执行情况和活动结果；公司总经理的任命、免职、解职、签订合同、薪酬制度、任务执行情况和活动结果。

4. 遵守所有者的决定和公司章程的情况。

5. 根据《企业法》及相关法律法规规定的其他内容。

条 32. 董事会成员、公司董事长的信息报告制度及所有者处理董事会成员、公司董事长建议的责任

1. 董事会成员、公司董事长向所有者的信息报告制度：

a) 自季度或年度结束之日起三十日内，董事会主席或公司董事长必须提交书面报告，说明公司的运营情况、经营成果，以及根据本法令第20条第14款的规定，公司在下一期间的实施计划；

b) 自作出决定之日起五个工作日内，董事会主席或公司董事长必须提交书面报告，说明关于公司组织结构、内部管理制度的董事会决议；关于工资等级、单个工资价格、员工和管理人员的薪酬制度、对总经理的奖励和惩罚；根据本法令规定需要所有者批准的问题。

2. 自收到董事会主席或公司董事长的报告和董事会成员根据本法令第20条第12款或公司董事长根据本法令第27条第3款提出的建议之日起三十日内，所有者必须以书面形式批准或答复公司。

第五章

实施条款

条 33. 生效

1. 本法令自2010年5月5日起生效。

2. 本法令取代2006年9月8日发布的第95/2006/NĐ-CP号法令，关于将国有企业转变为有限责任公司单一股东。

条34. 执行责任和组织实施

1. 各部、省人民政府、国家总公司管理委员会、国有经济集团母公司有责任制定进度，指导并组织实施，以在2010年7月1日前完成将由自己管理的国有企业转换为有限责任公司。对于正在实施股份制改革的企业，预计在2010年7月1日前由有权机关决定确认股份制企业价值的，则不转换为有限责任公司，而继续按照股份制改革程序和手续，在2010年7月1日后登记为股份有限公司。

2. 各政治组织、政社合一组织可以适用本法令，将需要持有100％注册资本的企业转换为由该政治组织或政社合一组织作为所有者的有限责任公司。各部、省人民政府可以根据本法令的规定，将不属于转换为科技企业的有收入事业单位，在获得国务院总理批准后转换为有限责任公司。

3. 被分配、分级执行所有权权利和义务的机构和组织有责任指导在本法令生效前已转换或成立的有限责任公司，根据本法令的规定进行组织管理审查和调整，并修改公司章程。

4. 发展改革委、财政部、劳动和社会保障部、民政部、农业部和发展农村事务部有责任与相关机构合作，指导执行本法令。

5. 各部部长、相当于部长的机关首长、政府所属机关首长、省、直辖市人民政府主席、国有经济集团母公司的董事会、国家总公司负责人负责执行本法令。

发展改革委主任负责监督执行本法令。 /。