令第25/2016/NĐ-CP关于越南邮电集团组织和活动章程的规定

令

关于越南邮电集团组织和活动章程

根据《法律》 政府于二零一五年六月十九日；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；

根据二零一二年十一月十五日政府第99/2012/NĐ-CP号法令关于国家所有者对国有企业和国家投资企业资本的权限、责任和义务的分工与分级；

根据信息和通信部部长的建议，

所作的《保守国家秘密法实施细则》 制定本法令关于越南邮电集团组织和活动章程。

第一条. 本法令附带发布越南邮电集团组织和活动章程。

条 2. 本法令自二零一六年五月二十一日起生效。

废除根据总理二零一一年一月二十八日第180/QĐ-TTg号决定发布的越南邮电集团组织和活动章程及其他与此法令相抵触的规定。

条3. 各部部长、相当于部级机构的首长、政府直属机关首长、省、自治区人民政府主席、越南邮电集团董事会主席、总经理负责执行本法令。

 

章程

条1. 本法令附带发布越南邮电集团组织和活动章程。

第一章 总则

节3 国家所有者义务的分工

条31. 投足注册资本的义务

财政部有义务在

条32. 遵守VNPT章程的义务

实施国家所有者权利和责任的组织和个人有义务遵守VNPT章程，并对其超出权限的决定承担法律责任。

条33. 债务和其他资产的义务

国家所有者对VNPT注册资本范围内的债务和其他资产负有义务。VNPT董事会必须管理和运营VNPT，确保能够支付债务和其他财务义务；自行承担所有风险并在过程中依法管理、使用贷款并按时偿还。对于由VNPT直接借入且未获得政府担保的债务，国家不承担偿还责任。工业和信息化部：必须监督、检查和评估VNPT的债务和其他财务义务。如发现VNPT难以支付债务和其他财务义务，工业和信息化部应要求并指导VNPT制定解决方案并报告有权机关审议决定。汇总、分析和评估VNPT前一年度的债务情况并向财政部提交，以便财政部将其纳入向政府的报告中。当VNPT陷入破产状态时，工业和信息化部应指导VNPT董事会按照破产法规定程序申请破产。

条34. 审批投资意向、购买和出售资产及借款、担保的义务

组织和个人行使所有权权利和责任时，有义务在审批投资意向、购买和出售资产、借款、租赁和转租VNPT的合同时，严格遵守权限和法律规定；监督执行其决定和批准。如果VNPT未按目的使用筹集的资金或超出规定额度筹集资金但未经有权机关批准，工业和信息化部将考虑决定向有权机关报告VNPT董事会的责任。VNPT董事会和VNPT总经理必须按照批准的投资意向、法律规定和本章程的规定实施投资、购买和出售资产、借款、租赁和转租项目。

条35. 保障合法经营的义务

组织和个人行使所有权权利和责任时，有义务保障VNPT的合法经营权；确保VNPT董事会和VNPT总经理能够根据法律规定和本章程主动有效管理VNPT。

节4 监事

条36. 监事

监事由代表所有者的机构任命，任期不超过三年。监事可以连任，但不得超过两届。监事的权利和义务按照企业法第102条第2款、第104条的规定和其他法律规定执行。监事的责任按照企业法第106条、本章程第38条第2款和其他法律规定执行。监事的标准和条件按照企业法第103条和其他法律规定执行。监事的免职和解聘按照企业法第107条和其他法律规定执行。监事的工资和奖金由代表所有者的机构决定并支付。

条37. 监事的工作制度

VNPT的监事实行专职工作制。监事独立并主动地履行分配的任务和工作；提出建议和意见，执行除计划外的其他监督任务和工作，当认为必要时。专业监事和财务监事每月至少召开一次会议，审查、评估并批准当月的监督工作报告，提交给代表所有者的机构；讨论并通过下一期活动计划。

条38. 监事与所有者之间的关系

所有者有责任：工业和信息化部负责，会同财政部制定VNPT监事的工作制度。工作制度包括监事的工作制度、职责、权力、义务、VNPT交由监事执行的管理工作的报告和其他报告的内容，以及符合VNPT条件的其他内容。监督和评估所任命监事的任务执行情况。在收到监事报告后十五个工作日内，所有者必须书面答复监事的请求。对于监事提出的突发且紧急的问题，所有者必须在七个工作日内书面答复和指导。

d) 在决定任命监事后，所有者有责任：指派一个单位或个人具体负责跟踪、汇总、回复监事的报告和处理与监事活动相关的事务；通知VNPT及相关机构关于监事的任命及其生效日期；指示VNPT，在收到所有者的通知之日起三十个工作日内组织安排监事的工作场所和办公设备。基于监事的提议和VNPT董事会的一致同意，所有者批准有关监事的基础设施、物资和办公设备标准和定额及其他费用支出标准。监事有责任：根据本条第1款a项的规定，制定监事工作制度，并提交上级批准。每年第一季度制定年度工作计划，并提交所有者批准。监事应按照已批准的年度工作计划开展工作。对于需要立即检查和监督以尽早发现错误并防止对VNPT造成损害的情况，监事可以主动进行，但必须尽快向所有者报告。每个季度结束后的十五个工作日内和每年结束后的三十个工作日内，监事必须向所有者提交书面报告，内容为本章程第36条第2款规定的监事在VNPT的活动情况和未来活动计划。

d) 对于需要监事审定的VNPT文件和报告，在收到文件和报告后十五个工作日内，监事必须向所有者提交书面审定报告。

d) 在工作中，监事应及时发现违规行为和违法迹象，记录事件和现状，提出建议，并及时向所有者和董事会通报，以便采取措施。

条 39. 检查员与董事会、总经理之间的关系

VNPT、董事会、总经理有权从所有者处获得关于任命检查员、检查员工作制度和职责的充分及时信息。如果检查员有滥用职权妨碍VNPT生产、经营活动或违反法律规定，未能履行所有者分配的职能和任务的行为，VNPT有权向所有者报告并告知检查员。在收到VNPT的报告后，VNPT的所有者有责任审查、作出结论并及时采取措施。VNPT必须在同一时间以相同的方式将与检查员职责相关的信息发送给检查员，如同发送给董事会成员和总经理一样。董事长和董事会成员、总经理和其他管理人员有责任及时提供所有用于检查员工作的信息；对所提供信息的真实性负责；为检查员参与会议、接触VNPT档案和文件以完成其任务提供物质基础和便利条件。当检查员向所有者提交报告时，同时应将其副本提交给VNPT，除非所有者另有规定。如果VNPT与检查员的意见不同，则在收到报告后的十五（15）个工作日内，VNPT有权要求所有者就不同意见的问题作出答复。

条 40. 检查员之间的关系

检查员对其被所有者指派的工作结果直接负责，并与其他检查员共同对VNPT检查员的整体活动结果负责。由所有者指定的负责人检查员有责任汇总其他检查员的意见，将其纳入报告和工作计划，并按照规定提交给所有者。

条1. 解释术语

在本章程中，以下术语具有如下含义：
“国家邮政电信集团”（简称“国家VNPT集团”）是指根据《国务院决定》第955号令2010年6月24日的规定，由国家作为唯一所有者的有限责任公司——国家邮政电信集团公司（简称“VNPT”）及其子公司组成的集团，该集团在经济利益、技术、市场和其他商业服务方面紧密且长期地联系在一起。

条 26. 财政部的权利和责任

审核并上报

d) 批准重组和改革VNPT的方案以及国家邮政电信集团总体重组和改革方案。批准修改和补充本章程第四条第二款和第三款、第四十一条及附录的内容。对VNPT在其他企业中的出资、持股、增减资本以及接受自愿加入成为子公司或关联公司的企业的事项提出意见。提出建议，以便工业和信息化部向政府提交或修改本章程。决定任命、重新任命、免职、奖励和处罚财务检查员，并支付该职位的薪酬。执行法律法规、国有所有者分配的任务以及本章程规定的其他权利和责任。

条27. 计划投资部的权利和责任

审核，呈报

德）批准对第四条第二款、第三款，第四十一条以及附录中规定的修改和补充。就越南邮电集团在其他企业中的出资、持股、增资或减资事项与信息通信部进行协商；接受自愿加入越南邮电集团作为子公司或联营公司的企业的接收意见。提出意见以供信息通信部呈报政府发布、修订或补充越南邮电集团章程。与信息通信部合作，根据规定定期每年监督并检查越南邮电集团的五年战略规划、生产经营计划和发展投资计划的执行情况，并进行审计。根据法律规定、国家所有者的分工以及本章程的规定行使其他权利和履行其他职责。

条28. 内务部的权利和责任

审核并上报

德）批准对第四条第二款、第三款，第四十一条以及附录中规定的修改和补充。提出意见以供信息通信部呈报政府发布、修订或补充越南邮电集团章程。与信息通信部合作，根据规定监督和检查越南邮电集团遵守党及国家关于干部工作的规定的情况。根据法律规定、国家所有者的分工以及本章程的规定行使其他权利和履行其他职责。

条29. 劳动、荣军和社会事务部的权利和责任

提出意见以

条30. 越南邮电集团董事会的权利和责任

越南邮电集团董事会由所有者指派，在越南邮电集团中代表国家所有者行使权利和履行义务，但不包括从第二十三条到第二十九条章程中规定的权利和义务。

条2. 本法令自2016年5月21日起生效。

废除根据政府总理第180/QĐ-TTg号决定于2011年1月28日发布的越南邮电集团组织和运营章程。

第四章 管理越南邮电集团的组织结构

节一 董事会

条42. 董事会

董事会是直接代表国家所有者的机构，负责在越南邮电集团及其全资子公司中行使所有者权利，并在越南邮电集团持有股份的其他企业中行使所有者权利。董事会有权代表越南邮电集团决定所有涉及确定和实现越南邮电集团目标、任务和利益的问题，但属于政府权限和责任的问题除外。

条43. 董事会的任务和权限

1. 接收、管理和有效使用国家所有者为越南邮电集团提供的资金、土地、资源和其他资源。制定越南邮电集团（包括越南邮电集团的五年战略、生产经营计划和发展投资计划）的战略、生产经营计划和发展投资五年计划，并向信息通信部报告，经信息通信部审核后呈报总理批准。建议信息通信部呈报政府发布、修订或补充越南邮电集团章程。建议信息通信部呈报

德）批准对外借款方针。在信息通信部批准并将其决定送交信息通信部、计划投资部、财政部汇总和监督后，决定越南邮电集团的年度生产经营计划和发展投资计划。在收到信息通信部书面同意意见后，决定越南邮电集团总经理的任命、续任、免职、奖励和处分。根据越南邮电集团总经理的提议，决定越南邮电集团副总经理和总会计师的任命、续任、暂时停职、免职、签订和终止合同、奖励和处分。在信息通信部批准方针后，决定越南邮电集团在其他企业中的出资、持股、增资或减资；接受子公司或联营公司；在获得批准后，组织二级企业成为总公司形式的母公司-子公司。

đ）批准战略、生产运营计划和五年发展投资计划。批准资金筹集方案、投资项目、固定资产购建及出售项目以及全资子公司（VNPT持有100%注册资本且价值超过VNPT分级制度规定的公司）的对外投资方案。批准年度财务报告、利润分配、提取和使用基金。批准劳动定额和工资单价。批准或分级批准其他商品和服务的价格；VNPT与VNPT成员企业之间收入、成本价格、转让价格（专营价格）的分配比例。根据国家主管部门的分级权限，制定经济和技术指标及产品质量标准。其他由法律规定、本章程和子公司章程规定的权利和义务。批准本章程规定的信息公开报告。制定并发布针对VNPT总经理、VNPT下属单位总经理（经理）、VNPT在其他企业中的代表的分级制度。组织监督VNPT总经理、VNPT副总经理、VNPT下属单位总经理（经理）履行其法定职责的情况。通过VNPT总经理决定设立和组织结构功能委员会；签订合同、合作劳动协议；为子公司提供担保。通过VNPT总经理进行招聘、签订劳动合同、终止劳动合同、任命、解聘、奖励、纪律处分、决定工资和补贴：VNPT下属单位总经理（经理）和VNPT项目管理办公室主任。其他由国家所有者委托或由工业和信息化部根据法律规定授予的权利和责任。

第四十四条 成员会成员

VNPT董事会成员包括董事长，可以有一名（01）兼任VNPT总经理的专业成员和其他专职成员。董事会成员任期不超过五年（05年）。董事会成员可以连任但不超过两届。VNPT董事会成员必须满足以下基本标准：在中国居住。董事会主席必须是中国公民。大学学历，具备专业知识、实际经验和企业管理能力或VNPT业务领域的专业技能。董事会主席至少有三年从事主要业务领域的企业管理和经营经验。身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律并具有遵守法律的意识。不得是国家机关、政治组织、社会政治组织或VNPT成员企业的管理或经营职务的工作人员。

非该机构负责人及其副手、董事会成员、总经理、副总经理、总会计师、监察员的配偶、父母、养父母、子女、养子女、兄弟姐妹、姐夫妹夫、嫂子小姨子。未曾被罢免为董事会成员或国有企业的公司董事长、总经理（经理）、副总经理（副经理）。在以下情况下，董事会成员将被免职或替换：不再符合本条款第2款规定的条件。属于第四十一条第一款b、c、d项规定的法令第97/2015/NĐ-CP号情况。VNPT未能完成年度目标和指标，未能按所有者代表的要求保持和发展投资资本，且无法解释客观原因或解释未获所有者代表认可。不诚实执行权利和义务，滥用职位和职权，利用VNPT资产谋取私利或为其他组织和个人服务；不真实报告VNPT的财务状况和生产经营管理情况。

被调岗或安排其他工作或退休时。被起诉并被法院宣判有罪。丧失或限制民事行为能力。其他由所有者决定的情况，符合其他法律规定和本章程的规定。自免职、撤职或强制离职决定之日起六十日内，所有者代表机构应考虑并决定选择和任命替代人员。

条 45. 董事会主席

董事会主席由VNPT委任为专职成员，由

d) 监督和评估实现战略目标、VNPT的运营结果以及VNPT总经理管理决策的结果；暂停违反董事会决议或认为这些决议对VNPT有害的总经理决定。根据法律规定组织公开VNPT和VNPT集团的信息，并对其发布的信息的完整性、及时性、准确性、真实性和系统性负责。代表董事会或授权其他董事会成员签署董事会决议和决定。在董事会主席缺席时，可以授权董事会其他成员履行董事会主席的职能和职责。根据法律规定和VNPT章程规定的其他权利和义务。

条 46. 董事会工作制度

董事会实行集体工作制度；每季度至少召开一次会议，审议和决定属于其职责范围内的事项。对于不需要讨论的问题，董事会可以通过书面形式征求成员的意见，按照本章程的规定执行。在紧急情况下，董事会可以应所有权代表机构的要求或董事长的提议，或者超过董事会成员总数50%的成员或总经理的提议下召开临时会议。董事长或受委托的董事会成员负责准备会议议程、内容资料、召集并主持董事会会议。董事会成员有权以书面形式提出会议议程建议。会议内容和资料应在会议前至少三个工作日发送给董事会成员和其他被邀请参加会议的代表（如有）。与提议所有权代表机构修改或补充VNPT章程、通过VNPT发展方向、年度财务报告、重组或解散VNPT有关的会议材料，必须在会议前至少五个工作日内发送给所有成员。会议邀请可以通过纸质邀请函、电话、传真或其他电子方式直接发送给每位董事会成员和其他被邀请的代表。会议通知必须明确会议时间、地点和议程。必要时，可以采用在线会议的形式。当至少三分之二的董事会成员出席时，会议视为有效。董事会决议需获得超过半数出席成员的同意才能通过；如票数相同，则董事长或受董事长委托主持会议的人的赞成票为通过的内容。董事会成员有权保留自己的意见，并向VNPT所有权代表机构提出建议。如果通过书面形式征求董事会成员的意见，则决议需获得超过半数成员的同意才能通过。决议可以通过使用多个相同的文本副本的方式通过，只要每个副本都有至少一名董事会成员的签名。根据会议内容和议程，在认为有必要的情况下，董事会有权或有责任邀请相关机构和组织的授权代表参加并讨论具体问题。受邀代表有权发表意见但不参与投票。代表发言的内容必须完整记录在会议纪要中。会议讨论的问题、意见、表决结果以及董事会通过的决定和会议结论必须记录在会议纪要中。主持人和秘书对会议纪要的真实性负责。会议纪要在会议结束前完成并通过。会议纪要应包括以下主要内容：会议的时间、地点、目的、议程；参会成员名单；讨论和表决的问题；每个讨论问题的成员意见摘要。对于未采用空白选票的情况，赞成票和反对票的数量；对于采用空白选票的情况，赞成票、反对票和弃权票的数量。通过的决定；参会成员的姓名和签名。董事会成员有权要求总经理、副总经理、财务总监及VNPT及其全资子公司、VNPT在其他企业中的出资代表提供关于公司财务状况和运营情况的信息和资料，按照董事会规定的制度或董事会决议进行。信息提供者应及时、完整、准确地提供所需信息和资料，除非董事会另有决定。董事会利用VNPT的管理机构、辅助部门和人员来履行其职责。必要时，董事会可以在决定重要事项之前，组织国内和国外专家咨询意见。专家咨询费用由VNPT财务制度规定。董事会决议自通过之日起生效，或自决议中规定的生效日期起生效，除非需要得到所有权代表机构的批准。

第四十七条 董事会成员的薪酬、补贴和奖励制度

董事会成员的薪酬、奖金、报酬和其他利益应根据VNPT的经营成果和效率，符合本章程和法律规定，并计入VNPT企业的管理费用。

第二节 总 经 理

第四十八条 总经理

总经理是VNPT的法定代表人，按照董事会的目标、计划和决议，负责日常经营活动；对董事会和法律负责执行所分配的权利和任务。总经理的薪酬、奖金、报酬和其他利益应根据VNPT的经营成果和效率，符合本章程和法律规定及VNPT的规定，并计入VNPT企业的管理费用。

第四十九条 总经理的选聘

总经理由董事会决定聘用、续聘、解聘、奖励或处罚，须经工业和信息化部书面批准。总经理的任期不超过五年，可以续聘。总经理的聘用程序依照法律规定。总经理必须满足以下标准和条件：常住中国境内；大学学历，具备专业技能，有实际经验，并在VNPT业务领域具有管理能力；至少有三年在VNPT主要业务领域的企业管理经验；身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，熟悉法律并遵守法律；不是国家机关、政治组织或社会政治组织的工作人员。

（丁）不是董事会成员、副董事长、总经理、副总经理、总会计师、监事的配偶、父母（包括养父母）、子女（包括养子女）、兄弟姐妹、姐夫妹夫、嫂子小姨子；未被免去董事会成员、副董事长、公司董事长、总经理或副总经理职务；不得兼任其他企业的总经理或董事长。下列人员不得被选聘为VNPT的总经理：曾因违法违纪被免职、解聘或导致企业陷入困境的前总经理或其他企业负责人；根据本章程第五十条第一款第（丙）、（丁）项规定，属于被禁止担任企业管理职务的人。

第五十条 总经理的更换与解聘

总经理在以下情况下被解聘：符合第四十四条第三款规定的任一情形；不符合第四十九条第四款规定的标准和条件；连续两年未能达到董事会设定的所有者权益收益率指标，或连续两年出现亏损，但不包括以下情况：亏损或所有者权益收益率下降已获审批机构批准；按董事会决议或决定进行扩大生产或新技术投资而产生的计划性亏损；由于客观原因导致所有者权益收益率下降且已获得有权机构批准；企业进入破产状态但未依法申请破产。

（丁）未能完成董事会分配的任务或指标；多次违反董事会决议或决定，以及VNPT的管理制度；在行使职权时缺乏诚信，滥用职权为自己或他人谋取私利；未如实报告VNPT的财务状况。总经理在以下情况下可被替换：自愿辞职并获得有权机构书面批准；因调任、退休或安排其他工作；其他情况依照本条款第一款规定。

条51. 总经理的任务、权限

组织制定战略、生产和经营活动计划以及VNPT和VNPT集团的五年投资发展计划；规划属于VNPT各业务领域的项目发展；每年的生产和经营活动计划及VNPT集团内的合作经营计划；准备投资项目、组织管理方案；起草VNPT章程，修改和补充VNPT章程；起草财务制度、内部管理制度；制定人力资源发展计划；建立技术指标体系、产品质量标准、经济和技术定额、工时单价；准备合同、风险防范方案、资金筹集和使用方案；准备定期报告、统计报告、VNPT财务报告、VNPT集团合并财务报告及其他方案和项目。将本条规定的属于所有者对VNPT的权利内容提交VNPT董事会审议，由VNPT董事会提交有相应权限的国家机关批准或核准。将属于VNPT董事会权限的内容提交VNPT董事会审议决定。在VNPT董事会通过后发布内部管理制度。根据本章程、财务制度、VNPT内部管理制度和其他法律规定，在分级或授权范围内，总经理决定：投资项目；购买、出售资产的合同。借款、租赁、出租和其他合同。使用VNPT资金和资产进行出资、购买公司股份的方案。发布支持管理和运营工作的内部规定和程序。决定成立、解散或重组直接隶属于VNPT的经济核算单位。决定招聘、签订劳动合同、终止劳动合同或任命、免职、奖励、纪律处分、工资和补贴水平：直属单位的总经理（主任）、会计主管，经VNPT董事会审议通过后，决定VNPT项目管理办公室的人员任命。

b) 副总经理（副总经理）直属VNPT单位，VNPT项目管理委员会；VNPT各职能部门主任、副主任、办公室主任、副主任。其他由VNPT按董事会分级管理的职务。在VNPT职能部门和办公室工作的员工。建议VNPT董事会：决定副经理、总会计师的任命、重新任命、免职、暂时停职、奖励、纪律处分及薪酬水平；决定由VNPT全资拥有的子公司董事会成员或董事长、总经理（经理）、监事的任命、重新任命、免职；批准董事会、由VNPT全资拥有的子公司董事长决定该子公司副总经理（副经理）、总会计师的任命；组织执行经营计划、投资计划和日常活动；集团内业务协调计划；审计、监察、保卫工作，决定市场发展、技术和其他旨在有效执行董事会和所有者决议的措施；执行VNPT活动以实现董事会决议；组织实施确保信息安全和VNPT集团电信网络的安全措施；决定任命VNPT副总经理、其他管理职位、VNPT员工；全资子公司董事会主席、董事会成员或董事长、监事；直属单位总经理（经理）出国工作、学习和个人事务处理；接受外国个人和团体来越南与VNPT合作。根据法律规定，在董事会分工或授权下对成员企业活动进行监督、检查。签署VNPT合同，按照总经理权限或董事会决议。向VNPT董事会报告VNPT经营活动结果；公开发布财务报告，遵守法律规定。接受VNPT董事会、监事、有权国家机关对其职能和任务执行情况的检查和监督。建立并实施员工工资等级表，遵守法律规定。在紧急情况下可采取必要措施，并立即向VNPT董事会和有关国家机关报告。授权直属VNPT单位总经理（经理）对本单位管理的员工行使雇主权利，包括：雇佣、签订劳动合同、终止劳动合同、奖励、纪律处分。授权直属VNPT单位总经理（经理）派遣本单位干部和员工出国工作、学习和个人事务处理；接受外国个人和团体来越南与本单位合作。享受年薪制度。年薪和奖金水平根据政府现行规定和相关法律规定由工业和信息化部决定。薪酬支付和结算方式与其他专职董事会成员相同。其他权利和职责根据法律规定、章程和VNPT董事会决定。

第三节 董事会成员与总经理的职责、责任和关系

第五十二条 董事会成员与总经理在管理、运营VNPT中的关系

'在执行董事会决议、决定时，如发现不利于VNPT的问题，总经理应向董事会报告以审查并调整决议、决定。董事会必须审议总经理的意见。如果董事会不调整决议、决定，则总经理仍须执行但有权保留意见并向工业和信息化部提出建议。自季度结束之日起十五个工作日内，总经理必须向董事会提交书面报告，说明VNPT的经营情况及未来计划。董事会主席或其指派的董事可以参加总经理主持的例会和准备提交董事会讨论的项目会议。出席的董事会主席或董事有权发表意见，但无权作出结论。第五十三条 董事会成员和总经理的职责和责任 总经理应对董事会和法律负责，处理VNPT的日常运营，执行所分配的权利和任务。董事会主席应对

（d）当VNPT未能支付到期债务和其他财务义务时，总经理应向董事会报告，采取措施解决困难，并将VNPT的财务状况告知所有债权人；若未按此规定行事，则应对债权人造成的损失承担个人责任。遵守本章程；在其权限范围内作出正确决策，不得利用职务和权力损害VNPT和国家利益。董事会成员和总经理因违反本法令第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定以及法律规定的情况而受到纪律处分。若因缺乏责任心、未能遵守第二款规定或根据第三款规定受到纪律处分，则董事会成员和总经理应按照法律规定赔偿损失。若董事会成员和总经理因本章程和法律规定而受到纪律处分，则不得获得奖励或加薪。若VNPT陷入破产状态而总经理未提交破产申请，则根据法律规定被免职并承担责任；若总经理未提交破产申请且董事会未要求总经理提交破产申请，则董事会主席及其他董事会成员将被免职。若VNPT属于重组、解散或所有权转换范围而未进行相应程序，则董事长、董事会成员和总经理将被免职。

节 4 副总经理、总会计师和辅助机构

第五十四条 副总经理、总会计师

副总经理、总会计师由VNPT董事会根据VNPT总经理的提议任命、解聘、签订合同、奖励、纪律处分、确定薪酬及其他福利，任期不超过五年（05年），可以重新任命或续签合同。董事会根据法律规定最多可任命五名副总经理。副总经理受总经理指派协助管理VNPT，并对所分配的任务或授权负责。总会计师负责组织实施VNPT的会计工作；协助总经理监督财务并利用VNPT的财务资源，遵守相关法律法规；拥有法定的权限和义务；对所分配的任务或授权负责。总会计师的标准依照《会计法》及相关法律规定。

第五十五条 董事会辅助机构

董事会辅助机构包括内部审计委员会和其他咨询和辅助委员会，以执行内部审计、检查和监督VNPT的生产和经营活动以及内部管理。董事会在获得工业和信息化部书面同意后决定成立、重组或解散内部审计委员会和其他咨询和辅助委员会，并根据法律规定制定其组织结构、职能、任务、权限和其他事项的规定。

第五十六条 总经理办公室及各职能部门

办公室及各职能部门、项目管理委员会具有为总经理提供咨询、监督和协助管理VNPT及其在其他企业中作为所有者、股东或出资人履行职能、任务和权限的功能。总经理在董事会批准后决定设立、组织结构、重组或解散办公室及各职能部门，并制定其职能、任务和权限的规定；项目管理委员会的职能、任务和组织活动规定。董事会可以在执行任务时使用本条第一款所述的办公室及各职能部门。

节 5 员工参与VNPT管理的形式

第五十七条 员工意见参与形式

员工通过以下形式和组织参与VNPT管理：职工代表大会。工作场所对话。VNPT工会组织。按照法律规定行使建议权、申诉权和控告权。其他法律规定的形式。

条||| 第五十八条 工人参与管理的内容 工人有权在主管机关作出决定前对以下事项进行讨论和提出意见：劳动规章、劳动防护设备、机器设备操作规程；劳动安全卫生规章、环境保护规章、防火防爆规章。工资制度、奖金制度。劳动定额、承包定额的规定。关于竞赛、奖励、处罚的规定；福利基金、奖励基金的使用规定。集体劳动合同草案或修改补充草案的内容，在签订之前。提高劳动生产率、产品质量、降低成本、节约原材料、劳动安全、劳动卫生、环境保护、改善工作条件、物质和精神生活、环境卫生、培训和再培训工人的内容。其他与工人权利和义务有关的问题。

条||| 第四十一章 VNPT管理机构结构 VNPT的管理机构结构包括：（a）董事会。（b）总经理。（c）监事。（d）副总经理、总会计师。

条||| 在运营过程中，如果VNPT的管理机构结构发生变化，VNPT需向工业和信息化部报告并提交审议。

条||| 第三条 各部部长、相当于部长的机关首长、政府直属机关首长、省和直辖市人民政府主席、越南邮电集团董事会主席、越南邮电集团总经理负责执行本法令。

条||| 社会主义共和国越南 独立 自由 幸福 越南邮电集团组织和活动条例（随第25/2016/NĐ-CP号2016年4月6日政府法令发布）

章||| 第五章 VNPT与其附属单位、子公司、关联公司之间的关系

节||| 第一节 VNPT集团内部管理、指挥原则

条||| 第五十九条 VNPT集团内的协调关系 工业母体、子公司和关联公司参与VNPT集团应按照以下方式实施共同协调关系：

款||| 1. 根据VNPT和参与VNPT集团的企业协商建立共同活动规则。根据法律规定承担的责任作为基础，执行以下共同协调内容的一部分或全部：计划和业务计划的协调。确保信息安全和电信-信息技术网络的安全。指导各成员企业经营活动领域的分工和行业生产销售。财务会计统计工作。集团单位基金的形成、管理和使用。土地和资源的管理和使用。网络建设和发展服务的工作。劳动工资、医疗、培训和人力资源开发工作。劳动安全、防灾减灾和环境保护工作；科学技术应用工作。为VNPT集团中的单位命名；使用VNPT名称和品牌。执行VNPT集团的行政和外交工作。

项||| n. 管理竞赛奖励、传统、文化、体育和社会工作。

项||| o. 其他按VNPT集团成员企业协议确定的内容。

条款1. 建立基于VNPT和参与VNPT集团企业的协议的共同活动制度。明确由法律规定承担的责任作为首要条件，执行以下各企业间在VNPT集团内的共同配合和指导活动内容的一部分或全部：计划工作和业务计划的执行配合；确保信息安全和电信-信息技术网络的安全；指导成员企业在VNPT集团内的业务领域分工和行业生产销售；组织财务、会计和统计工作。

d) 形成、管理和使用VNPT集团内的基金。管理、使用分配的土地和资源。网络建设和发展服务工作。劳动工资、医疗、培训和发展人力资源工作。安全生产、防灾减灾和环境保护工作；科学技术应用工作。为VNPT集团内的单位命名；使用VNPT的名称和品牌。执行VNPT集团的行政和对外事务。

n) 管理竞赛表彰、传统、文化、体育和社会工作的事务。

o) 根据VNPT集团内成员企业的协议确定的其他内容。

条60. 管理、运营VNPT集团通过VNPT

VNPT代表VNPT集团与第三方（国内外）进行集团共同活动，或根据成员企业、关联公司之间的协议以及相关法律规定以VNPT集团名义进行其他活动。VNPT通过本章程和成员企业的章程或与该企业的协议行使对成员企业的权利，这些权利包括通过资本、业务、服务、技术、市场和品牌等手段。VNPT利用其在子公司和参股公司中的国有资本所有者权益及股东权益，协调和指导VNPT集团的活动：使用VNPT的管理机构或设立专门部门研究、制定战略，提出协调和指导本条第4款规定的活动方案，并提交VNPT董事会审议批准；通过在成员企业和关联公司的代表执行本条第4款规定的协调和指导内容；通过与成员企业和关联公司签订合同、合作协议来协调和指导VNPT集团的活动。制定VNPT集团统一的规定。按照法律规定建立并组织实施确保信息安全和电信-信息技术网络的安全措施。

d) VNPT负责向有权限的国家机关申请新的、修改的、补充的、延期的或重新颁发的电信许可证、无线电频率使用许可、电信资源、信息技术和通信共享使用的许可；授权下属单位使用国家机关授予VNPT的上述许可；制定关于在VNPT集团内使用和开发许可的规定。VNPT是其下属单位、员工在其受VNPT或下属单位委托的任务或订单下创造和发展智力资产（包括版权及相关权利、工业产权）的所有权人。VNPT指导、鼓励和支持子公司优先使用VNPT及其子公司的主营业务产品和服务；规定在这种情况下产品的价格和服务费用，以确保各子公司的利益平衡。

4. VNPT的协调和指导内容包括：

a) 制定并组织实施VNPT集团的发展战略和联合经营计划；协调和指导子公司和关联公司根据VNPT集团的发展战略和联合经营计划制定业务战略；制定并组织实施在VNPT集团内统一适用的管理和运营规定及标准。b) 根据VNPT集团总体战略的重要性划分成员企业的地位；确定主要行业、主营业务和核心成员企业名单；指导成员企业在各自的主要行业和业务中发展；管理和指导被授权代表确保VNPT在核心企业中的控制权，防止被其他经济集团或企业吞并。指导成员企业的生产、经营计划和中长期投资发展计划；指导活动目标、投资方向、生产和经营指标；分工、专业化、合作、市场进入、扩大和分享、出口、使用VNPT品牌、信息服务、科研和技术应用、培训和其他活动，按照VNPT集团的总体政策进行。

d) 建立并执行VNPT品牌管理制度，指导成员单位和关联公司的企业名称中的共同要素；对子公司组织机构和人员进行指导。指导公司章程内容，监督子公司的注册资本结构。委派代表参与子公司的管理和运营；制定并执行代表委派、监督、评估活动的制度；规定代表在作出决策或参与成员单位和关联公司决策前必须经过VNPT批准的问题。作为汇集成员单位和关联公司资源以实施联合招标和项目实施的牵头单位；为成员单位和关联公司提供研究、技术转让、市场发展、贸易促进、国际合作和其他活动，以扩大和提高生产、经营活动的效率。协调形成、管理和有效使用共同基金；财务监督和风险管理；根据成员单位的要求提供财务支持。根据成员单位的要求，协调行政事务和与合作伙伴的交易；执行公共服务任务和其他由国家分配给VNPT的任务。建立并连接整个成员单位和关联公司的信息网络；编制VNPT集团的合并财务报告；就共同活动向成员单位和关联公司提供咨询；组织实施集团内部各单位之间的监督、调节和协调工作。符合VNPT集团的特点、相关法律法规、本章程、成员单位和关联公司的章程以及联营合同规定的其他活动。VNPT及其成员单位和关联公司享有法律规定的企业权利和义务；对其自身的生产和经营活动承担法律责任；受联营合同和各企业间协议中规定的权利和义务约束；集团内的合作和指导必须符合法律规定、成员单位和关联公司的章程、国家所有者在VNPT的权利或VNPT与成员单位和关联公司之间的协议；以及VNPT在与成员单位和关联公司合作中的地位。如果VNPT滥用其地位，在超出所有者、成员或股东权限的情况下干预，或违反成员单位和关联公司间的协议，损害成员单位和关联公司的利益，则VNPT及相关方应根据《企业法》和其他法律规定承担责任。

条61. 合作与独立自主原则

1. 同一领域、地区或同一类服务中经营的VNPT子公司和关联公司有责任按照VNPT统一的业务方向、发展战略和平等互利的原则相互配合和支持。2. VNPT的子公司和关联公司独立组织和经营，依法和所有者承担责任。

3. VNPT的子公司和关联公司有自己的公司章程，根据相关法律规定的形式和经营活动审批程序获得批准。4. VNPT的子公司和关联公司按照“VNPT关于使用商标、品牌的规定”和其他法律规定使用VNPT的商标和品牌。

条62. VNPT在管理、运营VNPT集团中的责任

1. 对国家所有者负责确保主要行业目标和其他由所有者规定的业务目标；接受所有者对投资组合和法律规定的活动领域的投资项目进行监督。2. 管理VNPT的投资组合，以确保符合法律规定的投资条件和行业结构；监督子公司投资组合；监督子公司的业务活动；提供并报告本章程规定的内容；建立为集团内企业提供服务的组织。5. 向竞争管理机构报告，并接受其对VNPT集团经济集中的监督。6. 履行与其注册形式相符的企业义务和其他法律规定的要求；建立并实施代表人绩效评估系统，符合法律规定。8. 建立并实施人员管理制度，适用于VNPT及其子公司代表人的管理。该制度必须满足以下要求：a) 管理经验和资格标准；选拔方法和流程（包括考试），任命属于VNPT权限范围内的领导职务；推荐并提交给有权选择和任命VNPT领导职务的上级；推荐并提交VNPT持股企业选举进入董事会；选拔（包括考试）和任命其他企业的VNPT代表人；对VNPT关键管理人员、子公司领导和集团内子公司代表人的绩效评估体系；具有竞争力的薪酬和奖励制度。

d) 违规处罚措施。

9. 指导子公司按照法律规定形成基金和统一的管理核算系统。VNPT在其他企业的投资管理

条63. 越南邮电集团在其他企业中的投资资金 越南邮电集团在其他企业中的投资资金包括以下类型：货币资金、土地使用权价值或土地租金价值、越南邮电集团拥有的有形或无形资产的价值，由越南邮电集团投资或作为资本投入其他企业。越南邮电集团经营电信产品和服务、信息技术和通信业务的权利以及使用电信资源的权利。国家投资并交由越南邮电集团管理的其他企业的资金。越南邮电集团所属国有企业的股份或国家投资资金的价值，在这些国有企业完成股份制改革或转变为有限责任公司后。越南邮电集团借款进行的投资。由国家或越南邮电集团投资或作为资本投入其他企业所分配的利润，用于再投资到该企业。根据法律规定认定的其他类型的资金。

条64. 越南邮电集团在管理其他企业投资资金方面的权利和义务 越南邮电集团股东大会组织执行对子公司和关联公司的股东、出资人或合营方的权利和义务，符合相关法律法规的规定。越南邮电集团在管理国家投资于其他企业资金方面的权利和义务，由越南邮电集团股东大会实施，包括但不限于以下内容：根据法律法规和被投资企业的章程规定，股东、出资人的权利；决定：投资、增加或减少投资资金或出资额，按照本章程、越南邮电集团出资企业的章程及相关法律法规的规定；委派、变更或解聘代理人；指定或推荐代理人参加或竞选子公司董事会、监事会或其他管理职务，符合子公司的章程、越南邮电集团干部管理制度及国内外相关法律法规；奖励、惩罚和决定代理人的责任津贴，对于全资子公司、控股子公司的董事、监事和其他管理职务人员，以及关联公司的代理人，除非这些代理人已从越南邮电集团参股的企业领取工资；建立制度以检查和监督代理人的活动，及时发现和处理代理人在履行越南邮电集团权利和责任时的错误和不足，作为评估代理人完成任务情况的基础；要求代理人定期或临时报告其他企业的经营成果和财务状况。

（丁） 委托代理人保护越南邮电集团在其他企业的合法权益。要求代理人报告其职责、权限和责任的执行情况，特别是指导拥有股份或控股子公司的企业实现越南邮电集团和该企业的目标和战略的情况。检查和监督代理人的活动，发现代理人的不足和弱点，及时制止和纠正。决定或提交有权机构决定向其他企业增加或收回投资资金，符合法律法规和被投资企业的章程。监督收回投资资金和从其他企业分配的利润。检查和监督越南邮电集团出资的使用情况，并对其使用效果、保值增值负责。

3. 要求代理人每季度或每年定期，或临时汇总和评估其他企业的生产经营情况、财务状况，并提出解决困难、提高越南邮电集团投资资金效益的措施建议。条65. 代理人标准和条件；授权书内容和工作制度 代理人必须满足以下标准和条件：是常住中国的中国公民，且为越南邮电集团员工。具有良好的政治素质和道德品质，具备完全民事行为能力，身体健康能够胜任工作。了解法律法规，有遵守法律法规的意识。具有大学及以上专业学历，具备至少三年以上企业管理、经营和组织管理的实际经验，符合被授权担任代理人的职位要求。如果涉及外资企业，则代理人必须具备直接与外国人沟通的工作语言能力，无需翻译。

đ）不是该企业的管理或经营人员中持有VNPT股份部分的法定代表人、配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、同父异母兄弟姐妹、姻兄弟、姻弟、姻姐、姻妹；担任该企业董事会、股东会成员、总经理（经理）的法定代表人必须符合《公司法》规定的相应职务标准和条件；公司章程规定的标准和条件；以及法律法规对在持有VNPT股份的企业中被任命为法定代表人的领导职务的标准和条件。法定代表人不得属于根据法律规定禁止从事企业管理的对象。其他标准和条件按照法律规定执行。法定代表人的数量及授权书内容：VNPT根据《公司法》的规定，结合企业的章程，并考虑每个持有VNPT股份的企业具体情况，依据以下因素确定法定代表人的数量、构成和结构：注册资本规模和实际条件；VNPT在该企业的投资比例；企业的业务范围和生产经营特点；VNPT指导下的企业发展战略和目标；其他法律规定。如果VNPT授权两名或以上法定代表人，则必须明确每位法定代表人的股份数量和投票权，并指定一名总负责人（简称总法定代表人）。VNPT对法定代表人的授权必须以书面形式进行。授权书应包括以下内容：赋予法定代表人的任务；对法定代表人活动的评估；免职、奖励和处罚法定代表人；根据完成任务的程度决定支付给法定代表人的薪酬、奖金和报酬；关于法定代表人在造成损害VNPT及其相关组织和个人利益时的物质赔偿规定；其他根据各企业具体运营情况的内容（如有）。法定代表人的工作制度：专职在企业管理层（公司董事长、股东会成员、董事会、总经理/经理委员会）；兼任公司董事长，在股东会、董事会中。法定代表人的授权期限：由VNPT根据股东会、董事会任期决定；如在股东会、董事会任期内更换法定代表人，则授权期限为剩余的任期。' c）已获VNPT授权的法定代表人不得将代表权转授他人，也不得就已获VNPT授权的内容作出决定或提出意见。

k）管理法定代表人行使购买增发股份、可转换债券权利的情况，并对其违反法律规定行使购买增发股份、可转换债券权利的行为承担责任。 ｌ）处理法定代表人的建议；与法定代表人相关的建议、申诉和举报。

丑) 执行法律规定的所有者享有的其他权利和义务。

第六十六条 主体职责、权限和义务

代表人的任务：行使由VNPT授予的股东或出资人权利：代表人执行VNPT在其他企业中的投资责任，遵守法律法规；执行股东、出资人或联营方在VNPT有股份或出资的企业中的权利和义务，按照法律规定、本章程和VNPT内部管理规定。当VNPT持有控股股份或出资时，授权代表应利用控制权将公司导向符合VNPT的战略和目标的方向。在VNPT控股的企业中，代表人必须确保企业遵循正确的目标和方向，并及时向VNPT报告企业运营亏损、无法支付能力、未完成目标任务或其他违规情况，并提出解决方案以纠正。在VNPT批准解决方案后，代表人应及时组织执行，以便迅速将企业引导到符合VNPT确定的目标和方向。在VNPT参与出资的企业中，代表人在参加股东大会、董事会会议、股东大会或其他会议（如有）时，需书面征求VNPT的意见并参与表决、决策。如果多个代表共同参与其他企业的董事会或总经理办公室（管理层），他们必须统一执行VNPT的指示。根据企业章程，参与竞选企业管理机构和管理层职位。

đ）当被授权行使股东、出资人或合营方在股东大会、出资人会议及合营各方会议上的权利时，必须谨慎使用这些权利，严格遵循VNPT的指导，特别是在作为控股股东或主要出资人的情况下。监督和监控其他企业的经营状况、财务情况以及经营成果，按照法律法规和企业章程的规定。代表人有责任要求其他企业及时将分配给VNPT的利润和股息上缴。监督并督促回收VNPT在其他企业中的投资资本。执行法律法规、公司章程和VNPT规定的其他权利和义务。对VNPT负责，确保其出资的有效利用和其他任务的完成。如因失职、滥用职权而损害VNPT利益，则须承担法律责任并按法律规定进行赔偿。代表人的报告义务：报告形式——定期报告（每季度、每年）：基于企业的财务报表及其他报告，代表人需定期（每季度、半年、每年）汇总并分析企业的运营情况，并向VNPT提交报告，具体指标由VNPT根据国家出资比例占企业注册资本的比例确定。代表人应在法定和VNPT规定的时间内，即财务报表截止日后，向VNPT提交报告。——应要求的临时报告：根据VNPT的管理目的和国家管理部门的要求，基于VNPT或国家管理部门的书面规定或通知，代表人提供与企业生产经营活动、投资情况和财务状况相关的信息。如有要求，代表人需全面报告VNPT和国家管理部门所需内容。——异常报告：代表人在获得企业账户被冻结、暂停营业、营业执照被吊销、刑事起诉决定、法院判决、税务检查结论、审计结果等重大信息后五日内，需向VNPT报告。报告方式：代表人通过书面形式向VNPT和国家管理部门报告，并对其报告内容负责。代表人向VNPT征求意见的文件，应在特别会议前至少五个工作日、年度会议前至少十个工作日前提交，以便VNPT提出意见（除非另有明确规定）。自董事会、监事会、股东大会或其他会议召开之日起十五日内，代表人需向VNPT提交会议记录及相关资料。如因不可抗力无法按时提交，代表人需通过电话、传真、电子邮件等方式通知VNPT。对于机密信息，代表人与VNPT或国家管理部门之间的信息交流需遵守现行法律规定。代表人的权限：经VNPT审查指定参加董事会或推荐参加监事会，依据《公司法》、企业章程及其他相关法律法规。被VNPT授权参与表决，根据授权股份（出资额）的数量。对于需要VNPT批准的内容，在获得VNPT书面同意后，代表人需按VNPT的指示参与表决和决策。对于未获批准的新事项，代表人需提议会议延期表决。享有工资、奖金、职务津贴（如有）、劳务报酬及其他法定权益。参加VNPT组织的专业培训、业务提升和信息更新项目。

代表人根据授权行使法律法规和企业章程规定的其他权利。代表人的义务：代表人须遵守法律法规、企业章程及其担任代表的企业规定；遵守VNPT关于履行所分配任务、行使权利和承担责任的规定。持续跟踪收集企业运营情况、生产成果和财务状况的信息；定期（每季度、每年）和应要求提交异常报告和临时报告，按照法律法规的规定向VNPT和具有管辖权的国家管理部门报告。及时报告并提出解决方案，针对企业亏损、无法保证偿债能力、不符合战略目标的投资、未能完成VNPT分配的目标和任务或其他违规行为。其他法定义务。

条67. 薪酬、奖金和其他权益

委派代表是专门在其他企业中担任管理职务的成员，享有工资、责任津贴（如有）、奖金及其他由该企业章程规定并依法支付的权益。非专职的VNPT出资代表在股份公司或至少两名股东的有限责任公司中享有的薪酬、报酬、奖金及其他权益如下：由股份公司或至少两名股东的有限责任公司支付报酬；由VNPT支付工资、责任津贴、奖金及其他权益。当委派代表根据股份公司的决定获得购买新股或可转换债券的权利时（除非是现有股东的权利），必须书面报告VNPT。VNPT将根据委派代表的贡献程度和任务完成情况书面决定其可购买的股份数量。剩余部分则归VNPT所有。如果一个委派代表被指派为多个单位的VNPT代表，则优先选择在一个单位行使购买权。委派代表在股份公司有义务将其剩余的购买权转让给VNPT。如果委派代表未向VNPT报告其获得购买股票或可转换债券的权利，则被视为丧失VNPT出资代表资格，并需按发行价格将超出规定的购买数量的股票或可转换债券转让给VNPT。如果委派代表已出售这些股票，则须向VNPT退还出售价格与发行价格及费用（如有）之间的差额。

节3 VNPT与其附属单位、子公司、联营公司之间的关系

条68. VNPT与其附属单位的关系

VNPT的附属单位按照经VNPT董事会批准的附属核算单位组织和活动规章执行；从与VNPT内外单位签订的商品和服务供应合同中获取收入；其运营成本计入VNPT的成本。VNPT的附属单位可以设立经济核算附属单位（由VNPT总经理决定成立）。这些经济核算附属单位可以在VNPT附属单位下注册经营（登记营业），拥有独立印章，并开设独立账户进行运营。VNPT附属单位的总经理（经理）有权根据VNPT董事会、VNPT总经理的分级授权制度或其他法律规定决定投资项目、资产买卖合同、租赁合同、借款合同以及其他合同。

条69. 越南邮电集团与越南邮电集团全资拥有的子公司之间的关系 ||

100%国内和国外（二级企业）的注册资本。越南邮电集团是全资子公司（即越南邮电集团拥有100%注册资本的公司）的所有者。越南邮电集团董事会组织行使所有者的权利和义务，负责：1. 接收、检查、审议并通过或决定子公司提交的文件。组织监督子公司的法律遵守情况；执行越南邮电集团和子公司章程中的规定，在实施计划、业务合作和其他任务时。*1 根据本章程第43条第22款的规定。全资子公司可以按照有限责任公司形式设立并根据法律规定运营，享有以下权利和义务：接受越南邮电集团根据合同经济条款安排的生产和业务合同，并根据本章程的规定，从集团的共同活动中获得信息和服务利益，以及与成员企业、关联公司达成的协议和法律规定。有义务履行集团的共同协议；与越南邮电集团签订的经济合同承诺；执行属于越南邮电集团所有权权限范围内的合法决定；参与与越南邮电集团和成员企业的业务合作规划。全资子公司中的代表人是董事会、董事长、总经理（经理），其权利和义务如下：在提出建议并经越南邮电集团批准后，实施公司的五年和年度生产、业务战略和投资发展计划。根据《企业法》、越南邮电集团干部工作制度和其他通信部的规定，向越南邮电集团提议任命、重新任命、免职、奖励和处罚子公司董事会主席和成员或子公司董事长、总经理（经理）、监事和其他管理职位人员。向越南邮电集团提议调整注册资本；修改和补充公司章程；重组、转换所有权、解散和要求破产。向越南邮电集团提议决定公司的组织结构、人事编制、工资单价、工资方案和薪酬机制，符合法律规定。

d) 在提出建议并经越南邮电集团批准政策后，决定公司在其他企业中的出资、持有、增加或减少资本。决定投资项目、借款合同、购买和出售资产，范围限于公司章程和越南邮电集团授权规定的权限内。决定设立、重组、解散分公司、代表处和附属核算单位；决定设立、重组、转换所有权、解散和破产全资子公司中的股份有限公司或其他类型的公司。决定公司的内部管理制度；在得到越南邮电集团同意后，批准财务报告、利润分配、提取和使用基金。决定公司的市场和发展技术措施。

5. 法律规定的其他权利和义务。

k) 对企业进行管理和经营，确保遵守法律规定和越南邮电集团的决定；有效管理和使用资本，保持和增值；及时向越南邮电集团报告企业亏损、无法保证偿债能力、未完成目标任务或其他违规情况。

条70. 越南邮电集团与越南邮电集团控股子公司的关系

越南邮电集团对控股子公司权利和义务的规定如下：决定或提请有权限的上级机关决定增加、减少资本，回购或转让购买权、出资权；按照法律规定和公司章程执行股东、出资人的权利和义务；在越南邮电集团已投入企业的资本范围内对企业债务和其他财务义务承担责任。指定代表并分配任务给代表以保护越南邮电集团的合法权益，执行股东的权利；免除、奖励、处分委托代表；决定委托代表的工资、奖金和其他利益；评估委托代表的表现。要求代表执行本款第d点规定的任务，除非公司章程另有规定；定期或不定期报告投资情况、财务状况、使用越南邮电集团资金的效果、经营结果及其他内容。越南邮电集团将以下事项的任务交给代表，在征求越南邮电集团意见并获得其批准后决定：目标、任务和业务范围；重组、解散和破产申请；章程及其修改和补充；增加或减少注册资本；筹资的时间和方式；每种股份的类型和总数；回购已发行的每种股份；提名选举、建议免职、奖励和处理违反行为的董事长和董事会成员、执行董事和成员、监事会成员；提名任命、建议免职的总经理（经理）；董事会成员、执行董事成员、监事会成员、总经理（经理）的薪酬、工资、奖金和其他利益；根据越南邮电集团内部规定关于代表的问题；审批五年、十年生产、经营计划和发展规划；投资项目清单；国家出资的增资、减资、保值增值政策；分支机构、代表处和其他附属单位的设立、重组、解散；接受自愿加入成为子公司的企业；符合法律规定的企业组织管理模型、人员编制、工资标准、工资方案和支付方式；根据法律规定或公司章程规定的较低比例的资产买卖和贷款合同；企业对外借款政策；财务报表、利润分配、提取和使用基金、年度股息率；招聘制度；企业员工薪酬、奖金制度；其他法律规定的权利和义务。从其在企业中的出资部分获取收益并承担风险。监督和检查已投入企业的资本使用情况。对企业使用、保值和增值的出资部分负责。要求代表定期或不定期报告，以实施持续监督和检查，并根据法律规定进行审计；管理、使用、保值和增值越南邮电集团在企业中的资金；执行战略和计划；评估所分配的目标和任务的完成情况、活动结果、生产和经营效果。其他法律规定的权利和义务。越南邮电集团控股子公司享有以下权利和义务：根据与越南邮电集团和成员单位的经济合同参与联合经营计划；根据与越南邮电集团的经济合同执行生产、经营活动；根据本章程规定、与成员单位的协议及相关法律规定，从越南邮电集团获得信息和服务及利益。履行集团共同协议；与越南邮电集团和成员单位签订的经济合同承诺；执行越南邮电集团作为控股方的决定。

条71. 越南邮电集团与关联公司之间的关系

关联公司是指越南邮电集团持有股份但不控股的公司；没有越南邮电集团股份，自愿以合同形式加入关联关系，并在经济利益、技术、市场和其他服务方面与越南邮电集团有长期联系的公司。越南邮电集团可以委派或不委派代表在其关联公司中行使股东或出资者的权利和义务，依据越南法律、所在国法律以及关联公司的组织和活动章程的规定。越南邮电集团是其在本条第1款所述企业中的股份所有者；根据越南法律、所在国法律、国际条约、所在国政府与越南政府签订的协定、企业的章程和本章程的规定，履行股东或出资者对关联公司的权利和义务。越南邮电集团对关联公司的权利和义务由本章程及以下规定确定：

a) 决定或提交有权机关审议增加、减少资本、收回资本或转让购买权、投资入股的权利；按照法律规定和企业的章程，履行股东或出资者的权利和义务；对企业在越南邮电集团已投入资本范围内承担债务和其他财产责任。
đ）要求被授权代表报告并告知以进行持续监督、检查，并评估VNPT在企业中的资金使用效果。；项）根据联营合同和法律规定享有的其他权利和义务。；章 六 财 务 运 行 机 制；条 规 章 制 度 财 务 运 行 机 制 按照VNPT的财务制度规定执行。条 资 本 、 资 产 和 各 种 基 金 VNPT的资本包括VNPT自有的资本和VNPT自行筹集的资本。VNPT的自有资本包括：企业国家资本：直接来自国家预算的投资，国家集中基金在成立企业时以及运营过程中的补充；应缴国库款项留存；企业的发展基金；企业安置基金；从其他地方接收的国家资本；国家分配给企业的土地使用权价值、国家资源使用权价值；以及其他法律规定由国家分配给企业的资产。未分配利润和汇率差额按照法律规定反映在企业的财务报表中。VNPT是直接接受国家预算投资于其项目的单位。根据法律规定，VNPT有权根据业务需求和效益对附属核算单位、子公司和关联公司进行投资和调整投资。VNPT的各种基金包括：发展基金；奖励福利基金；企业管理者和监事奖励基金；科学技术发展基金和其他法律规定设立的基金。条 子 公 司 和 关 联 公 司 的 出 资 调 整 VNPT对其子公司的出资调整按法律规定执行。条 资 本 、 资 产 、 收 入 、 成 本 、 单 位 成 本 、 价 格 和 利 润 分 配 的 管 理 VNPT的资本、资产、收入、成本、单位成本、价格和利润分配管理按照VNPT的财务制度和法律规定执行。外币产生的收入、其他收入和费用记录按照与VNPT有交易关系的商业银行的汇率反映。条 财 务 计 划 、 会 计 和 审 计
1. VNPT的财政年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。必须编制并向VNPT提交年度财务报告，并对报告数据的真实性、合法性负责。；条 VNPT股东会的任务是组织审查和批准VNPT及其全资子公司和控股子公司的年度财务报告以及VNPT集团的合并财务报告，确保报告数据的完整性、真实性和合理性，并承担法律责任。VNPT按照法律规定实施会计和审计制度，并按照基层民主制度的规定公开财务信息。VNPT总经理按照法律规定和本章程的要求执行报告和信息公开制度。；章 七 对 外 投 资；条 VNPT集团对外投资活动包括VNPT及其控股子公司的对外投资活动。对外投资活动是指将货币或其他合法资产从越南转移到国外进行投资，包括：；项 在国外市场设立公司出资或购买股份或部分出资。；项 在国外市场上向现有公司出资或购买股份或部分出资。；项 收购另一家公司以形成新的法人实体。；项 通过合作合同出资而不形成新的法人实体。
项 法 律 规 定 的 其 他 投 资 形 式 。；项 VNPT为其在国外的子公司和关联公司筹集资金的行为，即VNPT根据法律规定向这些公司提供资金，包括以下形式：；项 用现金、设备或其他方式出资或购买股份。；项 购买债券或其他证券。；项 向股东贷款。；项 将各种形式的债务转换为股份或出资。
项 融 资 租 赁 。；项 其 他 形 式 。；项 当VNPT通过向股东贷款的方式为其国外子公司筹集资金时，这意味着

第八章 劳动、工资和收入管理 对VNPT员工的规定

第七十九条 劳动力、工资和奖金管理机制

劳动力管理机制：根据工作量、质量要求、生产任务，每年VNPT确定劳动力使用计划并按照VNPT劳动招聘制度进行招聘，并根据劳动法律规定签订劳动合同。被招聘到VNPT工作的劳动者享有劳动法规定的权利并承担义务，同时遵守VNPT内部管理制度。VNPT总经理或授权决定符合工作需求并在法律规定范围内招聘劳动力。

（四）每年，VNPT总经理评估劳动力使用情况，对于实际劳动力超出需求的情况，应确保有工作可做；如果无法安排工作，则需依照法律规定对劳动者进行处理。VNPT的工资管理机制：VNPT的工资单价根据总营业收入减去未包含工资的总成本，在满足以下条件时分配：圆满完成国家安全防务任务；按规向国家财政上缴；平均工资增长率低于平均劳动生产率增长率；下一年度实现利润高于前一年度。管理人员工资基金根据专职管理人员数量及法律规定执行的平均工资水平确定，并与当年生产、经营指标挂钩。非专职管理人员的报酬基金基于非专职管理人员人数、工作时间和现行法律规定计算。奖金：劳动者的奖金根据其劳动生产率和工作成绩从VNPT税后利润中提取。董事会制定劳动者的奖励制度。企业经理的奖金由国有资产代表机构根据企业的生产、经营效益、企业分类和经理完成任务的程度以及从企业税后利润中提取。

第八十条 劳动力、工资和收入管理

一、每年第一季度，VNPT制定年度劳动力使用计划和工资基金计划；汇总前一年度的生产、经营成果、利润、劳动力、工资和奖金情况，报告工业和信息化部、人力资源和社会保障部，以监督和检查，依据法律规定和本章程。二、实际执行的工资基金和计划工资基金由工业和信息化部批准；制定内部工资支付制度。三、缴纳社会保险、医疗保险和失业保险；为劳动者建立处理各种待遇和政策的档案。~第九章 VNPT的重组、多元化所有权、解散和破产

第八十一條 重组VNPT

VNPT的重组形式包括：合并、联合、分立、剥离企业以及法律规定其他形式。VNPT的重组由

第八十二条 多元化所有权

在以下情况下，VNPT实施所有权多元化：

第八十三条 解散VNPT

在以下情况下，VNPT将被考虑解散：营业执照被收回；连续三年亏损且累计亏损额达到公司国有资本的四分之三以上，但尚未陷入破产状态；未能在采取必要措施后连续两年完成国家分配的任务；继续维持VNPT已无必要。VNPT仅在确保清偿所有债务和其他财产义务的情况下才能解散。VNPT解散的程序和手续按照法律规定执行。

第八十四条 VNPT破产

如果VNPT无法偿还到期债务，尽管已经采取了必要的财务措施但仍无力偿还这些债务，则根据《破产法》的规定进行处理。

第十章 VNPT的档案和文件

第八十五条 接触档案和文件的权利

VNPT有责任根据法律规定向工业和信息化部、财政部及相关国家机关提交定期报告。在紧急情况下，有权管理机关可以书面要求VNPT提供与组织执行国家管理和所有权权利相关的任何档案或文件。除了为定期或临时会议准备档案和文件的要求外，董事会还有权要求总经理、副总经理、首席会计师或其他管理人员提供与董事会职能和任务相关的任何档案或文件。VNPT董事会负责根据VNPT规定和法律规定组织保存和保密档案和文件。VNPT员工有权根据本章程和法律规定了解有关VNPT的信息。

第八十六条 信息公开

VNPT负责根据《企业法》第一百零八条、第一百零九条、政府第81/2015/NĐ-CP号2015年9月18日法令及其他法律规定和本章程的规定，定期和及时地对外公布信息。VNPT董事会应根据政府第81/2015/NĐ-CP号2015年9月18日法令的规定制定信息披露制度，并向所有权代表机构报告以监督和督促执行。VNPT必须根据法律规定公开与其活动相关的主要信息。需要公开透明的信息内容包括：对于VNPT：根据国家规定公开信息，包括以下内容：国家所有者以不同形式下达的任务；关于所有权结构和资产的详细信息；当前投资项目的目录、投资方式、总投资预算和进度；大规模交易和贷款信息。对于VNPT集团：半年度合并财务报表；经审计的年度合并财务报表；各公司的所有权结构、运营情况和所有权变动；母公司和子公司的管理架构；VNPT集团年度报告；VNPT集团半年度和年度治理情况报告。VNPT定期和及时向所有权代表机构报告，包括：VNPT及其整个VNPT集团的土地、资源和其他资源使用过程；战略和长期计划的组织实施和结果；VNPT年度计划的决策，该计划已由所有者批准；子公司业务战略、长期计划和行业的决策，VNPT拥有100%注册资本；符合集团VNPT长期发展规划的投资项目实施过程和结果。

结果是使用税后利润或处理经营过程中产生的亏损。董事会、监事会和VNPT全资控股有限责任公司的监察员的检查和监督过程及结果。VNPT对所公布的资讯的真实性、准确性和一致性负责。

第十一章 内部争议解决和修改废止章程及越南邮电集团的组织与活动

第八十七条 内部争议解决

越南邮电集团内部争议的解决依据本章程，以调解为原则。如无法通过调解解决，则争议双方有权提交有管辖权的机关处理。

第八十八条 修改和补充章程

政府决定对本章程进行修改和补充。交由

第十二章 实施条款

第八十九条 生效范围

本章程是越南邮电集团组织和活动的法律基础。个人、代表人、直属单位以及越南邮电集团的子公司有责任执行本章程。子公司、关联公司、直属单位和代表人根据法律规定和本章程制定其组织和活动章程或规定，并报有审批权限的机关批准。子公司的组织和活动章程或规定不得违反本章程。

附件一

集团
（发布）
邮政电信

二零一六年四月六日政府令

附录一

直属单位
越南邮电总公司

组织和活动

根据政府令第25/2016/NĐ-CP号

1. 网络基础设施总公司（VNPT-Net）。

2. 国际电信总公司（VNPT-International）。

3. 在胡志明市的代表处。

4. 江门电信（VNPT江门）。

5. 湖光山海电信（VNPT湖光山海）。

6. 阳春电信（VNPT阳春）。

7. 淄博电信（VNPT淄博）。

8. 白银电信（VNPT白银）。

9. 北京电信（VNPT北京）。

10. 东莞电信（VNPT东莞）。

11. 宁德电信（VNPT宁德）。

12. 景德镇电信（VNPT景德镇）。

13. 平顶山电信（VNPT平顶山）。

14. 梅州电信（VNPT梅州）。

15. 阳江电信（VNPT阳江）。

16. 延安电信（VNPT延安）。

17. 大连电信（VNPT大连）。

18. 惠州电信（VNPT惠州）。

19. 云浮电信（VNPT云浮）。

20. 南宁电信（VNPT南宁）。

21. 黔东南电信（VNPT黔东南）。

22. 济源电信（VNPT济源）。

23. 北京电信（VNPT北京）。

24. 泰兴电信（VNPT泰兴）。

25. 海阳电信（VNPT海阳）。

26. 沈阳电信（VNPT沈阳）。

27. 桂林电信（VNPT桂林）。

28. 开封电信（VNPT开封）。

29. 上海电信（VNPT上海）。

30. 桂林电信（VNPT桂林）。

31. 江门电信（VNPT江门）。

32. 凯里电信（VNPT凯里）。

33. 兰州电信（VNPT兰州）。

34. 拉萨电信（VNPT拉萨）。

35. 临沧电信（VNPT临沧）。

36. 龙岩电信（VNPT龙岩）。

37. 南充电信（VNPT南充）。

38. 宁波电信（VNPT宁波）。

39. 宁远电信（VNPT宁远）。

40. 平南电信（VNPT平南）。

41. 普洱电信（VNPT普洱）。

42. 菏泽电信（VNPT菏泽）。

43. 庆元电信（VNPT庆元）。

44. 庆云电信（VNPT庆云）。

45. 庆阳电信（VNPT庆阳）。

46. 庆云电信（VNPT庆云）。

47. 庆云电信（VNPT庆云）。

48. 庆云电信（VNPT庆云）。

49. 庆云电信（VNPT庆云）。

50. 庆云电信（VNPT庆云）。

51. 庆云电信（VNPT庆云）。

52. 庆云电信（VNPT庆云）。

53. 庆云电信（VNPT庆云）。

54. 庆云电信（VNPT庆云）。

55. 庆云电信（VNPT庆云）。

56. 庆云电信（VNPT庆云）。

57. 庆云电信（VNPT庆云）。

58. 庆云电信（VNPT庆云）。

59. 庆云电信（VNPT庆云）。

60. 庆云电信（VNPT庆云）。

61. 庆云电信（VNPT庆云）。

62. 庆云电信（VNPT庆云）。

63. 庆云电信（VNPT庆云）。

64. 庆云电信（VNPT庆云）。

65. 庆云电信（VNPT庆云）。

66. 庆云电信（VNPT庆云）。

67. 研究与发展中心（VNPT-RD）。

68. 业务培训中心I。

69. 业务培训中心II。

70. 业务培训中心III（基于重组邮政电信和信息技术第二中学成立）。

71. 邮政电信和信息技术第三中学（将移交省人民政府管理；或保留在VNPT内，按照总理的规定转换为直属单位的功能单位）。

集团

（发布）
邮政电信

二零一六年四月六日政府令

附录二

子公司

越南邮电总公司
组织和活动
根据政府令第25/2016/NĐ-CP号

1. 由VNPT全资拥有的子公司：

1. 传媒总公司（VNPT-Media）。

2. 服务电信总公司（VNPT-Vinaphone）。

1. VNPT的子公司：

1. 邮电工业技术股份公司（VNPT Technology）。

2. 信息通信邮电股份公司（CT-IN）。

3. 邮电设备股份公司（POSTEF）。

4. COKYVINA股份公司（COKYVINA）。

5. VNPT全球香港公司（VNPT G HK）。

附属^c ®

：？（列出越南邮电总公司的关联公司）

>'正越南邮电总公司

条 一 组织和活动的越南邮电集团
依照2016年25号政府法令（2016年4月6日）
股份公司广告传媒多边体（SMJ）。

1. 投资发展科技与通信股份公司（NEO）。

2. 通信股份公司（VMG）。

3. 发展科技与通信股份公司（VNTT）。

4. Intersputnik。

5. 马来西亚ATH公司（ATH）。

6. 马来西亚ACASIA公司（ACASIA）。

7. 发展在线学习和娱乐服务股份公司（VDC-NET 2E）。

8. 全球数据服务股份公司（GDS）。

9. 电子支付股份有限公司（VNPT-EPAY）。

10. 国家金融交换公司（BANKNET）。

11. 管理大楼股份有限公司（VNPT-PMC）。

12. 附件四

2 编附录

集团下属单位名单

WBW7^ ^邮政 电信越南公司

（附属于组织和活动的集团条例）
电信越南公司根据2016年25号政府法令（2016年4月6日）
二零一六年四月六日政府令

1. 邮政医院（位于河内市）。

2. 多科综合邮政医院（位于胡志明市）。

3. 康复邮政医院（位于海防市）。

附件五

VNPT实施撤资的单位

根据组织和活动的集团条例
电信越南公司根据2016年25号政府法令（2016年4月6日）
（2016年4月6日政府法令）

1. 越南邮电房地产股份公司（VNPT Land）。

2. 越南邮电服务股份公司（SPT）。

3. 通信基础设施投资股份公司（ITC）。

4. 通信印刷服务股份公司（PTP）。

5. VINACAP电信股份公司（VINACAP）。

6. ANSV设备有限责任公司（ANSV）。

7. 越南光缆股份公司（VINA-OFC）。

8. HACISCO股份公司（HACISCO）。

9. 通信设备生产有限责任公司（TELEQ）。

10. 通信材料股份公司（PMC）。

11. 通信技术服务股份公司（TST）。

12. 通信建设材料股份公司（PCM）。

13. 通信工程发展股份公司（TELCOM）。

14. 老越铜缆生产有限责任公司（LVCC）。

15. VTC电信股份公司（VTC）。

16. 轻型通信技术股份公司（LTC）。

17. 通信建设投资咨询股份公司（PTICC）。

18. 航空通信信息技术股份公司（AITS）。

19. 通信技术股份公司（VITECO）。

20. 广南邮政安装和发展服务股份公司（QTC）。

21. 直接旅游服务股份公司（E-TRAVEL）。

22. 建设投资股份公司（DTC）。

23. PETROLIMEX通信信息技术股份公司（PIACOM）。

24. CADICO股份公司（CADICO）。

25. 海防邮政安装股份公司（HPPC）。

26. 邮政酒店股份公司（P&T Hotel）。

27. 柬江邮政安装股份公司（CTAS）。

28. 越南黄金页面股份公司（VNYP）。

29. 通信黄金页面股份公司（YPM）。

30. 达拉特通信建设和服务股份公司（DTC）。

31. 榴港邮政投资建设股份公司（VPC）。

32. 湖广邮政安装和服务股份公司（KAS）。

33. 嘉莱邮政安装和发展股份公司（GPT）。

34. 密克隆邮政安装和服务股份公司（KPC）。

35. 白银邮政投资安装股份公司（TIC）。

36. 中部邮政安装股份公司（CTC）。

37. 江门邮政投资建设股份公司（CTC）。

38. 景德邮政安装股份公司（HUTIC）。

39. 北中部通信发展股份公司（CTD）。

40. 广宁邮政安装股份公司（QPC）。

41. 广南邮政电子通信信息技术股份公司（ETIC）。

42. 河内邮政投资发展咨询股份公司（HADIC）。

43. 茶荣邮政安装和发展股份公司（TRICO）。

44. 达拉特通信信息技术设计股份公司（DNTD）。

45. 邮政建设工程服务股份公司（PTCO）。

46. 越南投资基金（BVIM）。

47. 越南证券投资基金A2（SFA2）。

48. 越南增长投资基金（VF2）。

49. 越南海运商业银行。

50. 邮政财务公司（PTF）。

---

1. VNPT控股并具有控制权的子公司包括：

   a) 该企业注册资本中超过50%为VNPT的股份或出资。

   b) 该企业注册资本中不足50%为VNPT的股份或出资，但受VNPT控制，符合本条例、企业的条例及法律规定。↩︎

2. 第一条所列的企业应按照相应的法律规定成立、组织和运营。↩︎

3. VNPT是其在第一条所述企业中的国有资本所有者。VNPT董事会执行国有资本所有者的权利和义务，并制定规定分配给VNPT在企业中的代表，以帮助VNPT董事会直接在企业中行使部分国有资本所有者的权利和义务，符合相关规定。↩︎

4. 符合上述规定。↩︎

5. 本章程和法律规定。