通知第25号TC-TCDN关于国有企业解散时财务处理的程序、手续和原则

通知

关于国有企业解散的程序、手续和财务处理原则的指导

第一部分：适用对象：

本通知的对象是被宣布解散的国有企业，包括：国家总公司、独立核算的国家总公司的子公司以及独立的国有企业（以下简称企业），这些企业在《国有企业法》的第一条和第二条中有规定。

第二节 解散企业的手续

一、被考虑宣布解散企业的几种情况：

企业有以下情形之一的，将被考虑解散：

1.1. 按照各部、行业、地方和国家总公司的规划和重组计划，继续维持该企业已不再必要。

1.2. 经营期限届满，未申请或未获批准延长经营期限的企业。

1.3. 连续两年以上亏损，累计亏损额达到企业实有资本的四分之三，但尚未达到无法偿还到期债务的程度，并且已经采取了各种财政措施和重组形式，但仍未能扭转亏损局面。

1.4. 企业连续两年以上未能完成国家分配的任务，尽管已经采取了必要的财政和组织措施。

1.5. 在采取了财政措施后，企业的注册资本仍低于其所在行业的法定最低资本要求。

二、解散企业的手续：

2.1. 当企业出现上述五种情况之一时，企业设立申请人应向企业设立决定人提出书面请求，要求其作出解散企业的决定。在执行职责过程中，国家职能机关发现企业处于必须解散的状态时，有权建议企业设立申请人提出解散企业的请求，或者建议企业设立决定人作出解散企业的决定。对于由总理授权设立的企业，解散决定也需经总理授权。解散请求书应详细说明解散理由，并附上企业最后两年的财务报告。

2.2. 自收到解散企业请求书之日起十五日内，具有决定权或受委托的人应作出解散企业的决定。如果认为没有足够的依据作出解散决定，则决定人应以书面形式告知请求人不予解散的理由。

2.3. 解散企业的决定应包含以下内容：

被解散企业的名称和地址

宣布解散企业的日期

解散企业的理由

解散企业的方案

2.4. 解散企业的决定应发送给以下机构：

提出解散请求的企业设立申请人

被解散企业

国家计委

所属经济和技术管理部门

解散企业决定的副本应发送给以下机构：

企业所在地国有资产和财产管理机构

直接负责征收企业税款的税务机关

企业所在地省统计局

企业注册地的省计划与投资局

对于由中央部委、国家总公司提议设立并被解散的企业，应发送给企业所在地的省人民政府

三、解散企业的清算委员会：

3.1: 解散企业决定人应成立解散企业的清算委员会，成员包括：

对于在政府第50号令之前设立的企业，由设立决定机关代表担任清算委员会主席；对于根据政府第50号令设立的企业，由设立提议机关代表担任清算委员会主席。

计划与投资部门代表

国有资产和财产管理总局代表

省级中国人民银行代表

被解散企业的工会代表

被解散企业的代表

3.2. 清算委员会应设立专门工作组协助工作，成员来自参与清算委员会的各个机关。清算委员会主席根据各机关推荐确定工作组成员名单。

四、清算委员会的任务：

4.1. 审核解散企业申请材料，提交有权决定解散企业的人员审定。

4.2. 接收和管理被解散企业的账簿、文件和财产，确保账目与实际情况相符。如账目与实际情况不符，应制作详细的记录，明确原因及责任归属。

4.3. 制作债权人名单及其债权数额，按担保债权、部分担保债权和无担保债权分类。

4.4. 收回被解散企业的所有资产，包括应收款项、租赁物、寄存物等，详见第三节第七点。

4.5. 将被解散企业租用、借用或代管的其他企业和个人的资产归还给原主，前提是原主能提供合法证明。

4.6. 按照已批准的方案处理被解散企业的资产。

如需拍卖资产，应成立评估小组进行估价，然后进行拍卖。

4.7. 使用从被解散企业资产中获得的资金支付给债权人。

4.8. 结算企业的解散过程。

第三节 处理企业在解散时的财务问题的原则

1. 被解散企业的财产：是指合法归企业管理和使用的财产，包括固定资产、流动资产、在建工程、联营投资、联营资金、应收款项。

国家储备存放在企业中的物资、租赁物资、借用和代管物资不属于被解散企业的财产。

2. 自宣布企业解散之日起，所有未到期债务视为已到期，不再计息。

3. 被解散企业的所有财产转移给单位或个人时，必须按照转让时的市场价格进行结算。

4. 抵押权人可以按评估机构确定的价格接受抵押物；如果抵押权人不接受，则抵押物可依法拍卖。拍卖所得用于偿还抵押债权；如有剩余，属于被解散企业的财产；如有不足，视为无担保债务，并与其他无担保债务一同处理。

5. 如果为被解散企业提供贷款担保的人已经替企业偿还了债务，则该部分还款被视为无担保债务，并与其他无担保债务一起处理。

6. 被解散企业资产所获全部资金应按以下顺序处理：

6.1. 支付企业解散费用（收回资产、出售资产的费用、解散企业委员会成员及协助人员的补贴）。

6.2. 支付员工工资、社会保险费、离职补偿及其他根据劳动合同或集体协议给予员工的权利。

6.3. 支付税款。

6.4. 在扣除上述6.1、6.2、6.3项后剩余的资金用于支付无担保债权人。如果剩余资金足以支付所有无担保债务，则债权人将全额收到其债务；如不足以支付，则无担保债务将按剩余资金总额与无担保债务总额的比例进行清偿。

示例：

从被解散企业资产中获得的资金：1600万元

解散企业费用：100万元

员工工资债务：400万元

税务债务：300万元

无担保债务：1000万元

用于支付无担保债务的剩余资金是：

1600 - (100 + 400 + 300) = 800万元

剩余资金与无担保债务的比例是：

800 : 1000 * 100 = 80%

债权人A的无担保债务为100万元，将得到的清偿金额是：

100万元 * 80% = 80万元

6.5: 扣除上述6.1、6.2、6.3、6.4项后的剩余资金属于国家预算，解散企业委员会必须将全部剩余资金上缴国家预算。

7. 在企业宣布解散前六个月期间，企业的下列行为被视为无效：

以任何形式分散企业财产；

支付未到期债务；

放弃追收应收账款；

将无担保债务转为有担保债务；

低于实际价值出售资产。

解散企业委员会有权收回上述资产并将其计入被解散企业的财产中。

在收回上述资产时，解散企业委员会需出示解散企业委员会主席的决定，并向当事人解释收回资产的原因。关于收回被解散企业资产的所有争议由法院解决。

第四节 企业解散程序：

1. 当作出解散决定时，被解散企业必须在其中央和地方报纸连续三天刊登公告。公告内容包括：

被解散企业的名称和地址；

解散决定的编号、日期、月份和年份以及签发机关；

企业终止运营的日期（宣布解散的日期）

要求债权人前来核对账目。

2. 自宣布解散之日起，被解散企业必须：

2.1. 停止一切经营活动、买卖活动、支付应付账款、出租、出借和保管资产。

2.2. 关闭会计账簿，清点资产，核对账目（包括应收和应付）。编制截至宣布解散日期的财务报告。最迟应在宣布解散日期后三十天内完成财务报告并提交解散企业委员会。

2.3. 编制债权人名单及其债务明细，区分有担保、部分担保和无担保债务；编制债务人名单及其应收款项明细，区分可回收和不可回收债务。

2.4. 收回出租、出借和代管的资产及应收款项。

2.5. 向解散企业委员会移交：

企业的会计账簿和其他相关记录、资料；- 企业管理和使用的全部资产（包括尚未收回的资产）、代管、借用和租赁的资产。

企业的债权人和债务人名单。

财产移交应在企业清点完资产后立即进行。会计账簿和债权人、债务人名单应在完成财务报告后立即移交。

3. 自首次发布解散公告之日起六十日内，债权人必须向解散企业委员会提交债权证明文件及相关证据材料。债务应明确标注为有担保、部分担保和无担保。

自提交债权证明文件期限届满之日起十五日内，解散企业委员会必须完成债权人名单的编制，并公开张贴于被解散企业的主要办公地点。

自发布之日起十日内，清算委员会应完成债权人名单的编制，作为分配被解散企业资产的基础。

四、自首次公告企业解散之日起三十日内，承租、借用或寄存于被解散企业的财产的所有人或合法管理者必须出示证明其所有权或合法管理权的文件以取回财产。如果被解散企业已支付完租赁费用但租赁期限未满，则出租方需退还多余款项后方可取回财产。

五、清算委员会负责收回被宣布解散企业的财产。在收回过程中，清算委员会须出示解散企业的决定。若发现被解散企业非法占用且未列入移交清单的财产，清算委员会主席将作出收回上述财产的决定并组织实施。

清算委员会可以要求相关国家机关协助收回财产。

六、清算委员会成立评估小组对被解散企业的全部财产进行评估，包括抵押和质押的财产，作为拍卖财产的基础。评估小组成员包括：

清算委员会主席担任组长。

所在地财政物价局代表。

所在地国有资产管理机构代表。

根据清算委员会主席的要求，其他相关部门的代表。

清算委员会主席邀请有担保债权人的代表参与评估小组，评估用作担保的财产。

评估小组的决定按多数票原则作出。如票数相同，则由评估小组的意见决定。

七、被解散企业的财产应按照政府发布的第86号令（1996年12月26日）所附的《拍卖制度》的规定公开拍卖。如无专业拍卖组织，则清算委员会应根据《拍卖制度》规定组织拍卖。涉及禁止或限制流通的财产销售，必须遵守国家的相关规定。

涉及土地使用权的财产销售，必须遵守《土地法》。

八、最迟自解散企业决定作出之日起五日内，清算委员会主席应在企业所在地国库开设账户，用于存放被解散企业财产销售所得款项。该账户由清算委员会主席负责。

被解散企业财产销售所得的全部款项必须在收到款项当日存入清算委员会账户。如遇非工作日，则应在下一个工作日存入。延迟存款者应按银行公布的活期存款利率赔偿，并承担相应的行政纪律责任。

九、被解散企业财产价值的分配顺序应遵循本条第三目规定的顺序。

分配可以在公平合理的基础上分多次进行，每次分配的比例基于实际回收财产的价值（扣除优先权后的余额）与无担保债务总额的比例。每个债权人都应获得与其债务比例相同的份额。如果债务金额很小，认为多次分配没有必要时，清算委员会主席可决定一次或两次分配，但必须保证公平性并对其决定承担责任。

十、对于在银行或国库有账户的债权人，清算委员会主席应办理将清偿款项转入债权人账户的手续。如无账户，清算委员会主席应通知债权人直接领取或通过邮政服务寄送。邮费从支付给债权人的款项中扣除。

十一、在扣除优先权和偿还所有债权人之后，剩余的被解散企业财产销售收入最迟应在五日内全部上缴国家预算。

十二、在向债权人清偿完毕后七日内，清算委员会应编制解散企业的财务报告。报告应提交给解散企业的决定机关、所在企业的国有资产管理部门以及上级管理机关（如有）。

国有资产管理部门审查清算委员会的财务报告，如无异议则确认该报告。如有疑问，则要求清算委员会解释后再做决定。

十三、清算委员会及其工作人员违反以下情形之一的，视情节轻重给予行政处分或追究刑事责任；造成财产损失的，还应予以赔偿：

编制财产清单不符合实际情况或不符合法律规定程序；

债权人名单及债务数额不准确或没有依据；

成立评估小组或组织拍卖不符合法律规定；

财产分配方案不符合批准的计划或优先顺序，或清偿债权人不公平；

非法使用被解散企业的财产；

不采取保护措施导致被解散企业财产流失或故意造成被解散企业财产流失的行为；

在解散企业结束时编制的财务报告不符合事实。

拒绝履行或不完全履行职务，妨碍清算企业委员会的工作或者导致被清算企业的财产流失；

14. 在企业清算过程未结束前，被清算企业的总经理和财务总监不得调离工作岗位。

V. 企业清算费用：

企业清算费用应在清算企业资产价值中扣除，并在支付其他款项之前计算，包括：

1. 清算过程中对企业资产进行查封、运输、回收、鉴定、保管、组织拍卖以及与执行清算决定相关的其他费用。上述费用按实际支出由清算企业委员会主席审批。

2. 清算企业委员会成员、评估小组、协助清算企业委员会的专业人员及参与回收被清算企业资产的人员每日工作报酬，按照国家差旅费制度中的每日住宿补贴标准计算。

六、施行细则：

本通知自发布之日起十五日后生效，并取代财政部于1990年1月13日发布的第54号通函（TC/CN），该通函关于国营企业解散时处理财务问题的规定。凡与本通知相抵触的规定均不再具有执行力。

本通知不适用于企业合并、分立或根据有权机关决定将企业转变为事业单位的情况。

在执行过程中如遇困难和问题，请向财政部反映以便研究解决。/。