决定第2592/2005/QĐ-BTC号关于企业股份制改革与证券交易所上市或交易登记相结合的程序

决定

关于发布国有企业股份制改革与股票上市/挂牌交易相结合的程序的通知

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 财政部部长

根据2003年7月1日国务院发布的第77号令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据2004年11月16日国务院发布的第187号令《关于将国有企业转变为股份公司的规定》；

根据2003年11月28日国务院发布的第144号令《关于证券和证券市场的规定》；

根据2004年8月24日国务院总理发布的第155号决定《关于国有企业和独立核算的子公司分类标准和目录的规定》；

根据2005年6月14日国务院总理发布的第528号决定《关于批准进行股份制改革并公开出售股份、上市或挂牌交易的公司名单的决定》；

根据证券监督管理委员会主席和企业财务局局长的建议，

决定：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 随本决定一并发布：

1. 国有企业股份制改革与在证券交易所上市/挂牌交易股票相结合的程序；

2. 已完成股份制改革的企业向国家出售股份与在证券交易所上市/挂牌交易股票相结合的程序。

条 2. 本决定自签发之日起生效。

条 3. 各部、各相当于部级的机构、政府各部门负责人、各省、直辖市人民政府主席、各已完成股份制改革的国有企业的董事会主席、总经理（经理）以及与此相关的所有组织和个人，均须负责执行本决定。

程序

国有企业股份制改革与在证券交易所上市/挂牌交易股票相结合
（随2005年8月4日财政部部长发布的第2592号决定一并发布）

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 第一步。作出决定，将国有企业股份制改革与在证券交易所上市/挂牌交易相结合

具有决定权的机关选择符合条件在胡志明市证券交易所上市或在河内证券交易所挂牌交易的国有企业，作出股份制改革决定，并明确股份制改革与在胡志明市证券交易所上市或在河内证券交易所挂牌交易相结合。

第二步。准备文件资料并确定企业价值

- 对于计划在股份制改革后立即上市的国有企业，如果使用咨询机构，在咨询服务合同中应要求咨询机构协助企业准备上市文件。未使用咨询机构的企业需根据2004年6月18日财政部发布的第59号通知《关于在集中证券市场上市股票和债券的规定》中的第2.5点，与一家证券公司签订上市咨询服务合同。

- 在收到具有决定权的机关对企业价值的确认决定后，申请上市的企业需按照2004年6月18日财政部发布的第59号通知《关于在集中证券市场上市股票和债券的规定》准备上市文件；申请在河内证券交易所挂牌交易的企业需按照2005年1月20日财政部发布的第244号决定《关于河内证券交易所临时交易规则的规定》准备相关文件；上述企业还需准备招股说明书，并同时准备信息披露系统方案，以满足上市公司/挂牌交易公司的持续信息披露义务。

- 申请上市的企业需要起草股份公司章程，该章程应遵循2002年11月19日政府办公厅发布的第7号决定《关于发布公司章程模板的规定》中的模板。

第三步。制定方案并实施股份制改革

- 在制定国有企业股份制改革方案时，对于计划立即上市的公司，应预计符合上市标准的对外销售比例（至少有超过20%股份可自由转让的股东不少于50名，对于资产超过100亿越南盾的公司，这一比例为15%）。对于计划在河内证券交易所交易的公司，至少要有50名股东持有股票。

- 计划上市的企业需向财政部（证券监督管理委员会）提交上市许可申请文件，包括以下材料：有权机关作出的股份制改革与上市结合的决定、招股说明书、股份制改革前一年经审计的财务报告或有权机关作出的企业价值确认决定（如果审计机构参与了企业估值），以及上市咨询服务合同。在股份制改革完成后，可以补充缺少的文件。

- 计划在河内证券交易所挂牌交易的企业需向河内证券交易所提交挂牌交易申请文件，包括以下材料：有权机关作出的股份制改革与挂牌交易结合的决定、招股说明书、股份制改革前一年经审计的财务报告或有权机关作出的企业价值确认决定（如果审计机构参与了企业估值）。

- 对于总公司核算附属的成员企业，与股份制改革相关的在河内证券交易所登记交易时，免除“申请交易登记前一年的生产经营活动必须盈利”的条件。

- 在实施股份出售方案之前，企业必须在指定的媒体和地点公布信息，包括招股说明书、发行股票方案及相关文件，以便投资者做出投资决策。股份出售公告应明确说明股票将在胡志明市证券交易所上市或在河内证券交易所登记交易；认购股份的人被视为同意其股份在相关证券交易所上市或登记交易。

第四步 完成企业转换手续及上市/交易登记

- 股票分配完成后，企业召开股东大会通过股份公司章程，选举董事会和管理层；进行工商登记；

- 申请上市的企业需根据财政部2004年6月18日发布的第59/2004/TT-BTC号通知第2.5款的规定，向财政部（证监会）补充提交上市文件中缺少的材料，包括：股东名册；有效的营业执照副本；董事会成员、监事会成员、经理层成员名单及其简历；董事会成员、经理层成员、监事会成员承诺自上市之日起三年内至少持有其所持股份的50%；经股东大会审议通过并与法律规定相符的股份公司章程。在河内证券交易所登记交易的企业还需补充提交经股东大会审议通过的公司章程、股票发行结果及股东持股结构等文件。

- 收到证监会的上市许可后，申请上市的企业将与胡志明市证券交易所办理股票登记和托管手续；在河内证券交易所登记交易的企业在收到河内证券交易所的交易登记后办理托管和交易手续。

程序

国有股份的出售，结合已在股份制企业上市/登记交易的股份在各证券交易所的上市/登记交易

( 随同……部……年第……号决定发布)

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 第一步 各公司国有资本代表机构选择并决定在已股份化的公司中继续出售国有股份，并与胡志明市证券交易所上市或河内证券交易所登记交易挂钩；

第二步 在获得有权机关批准继续出售国有股份方案的决定后，公司国有资本代表机构立即作出继续出售国有股份的决定，或者要求召开股东大会表决通过关于出售部分国有股份（如果国有股东是创始股东且计划持有的股份少于公司总股本的20%）以及表决通过股份上市或登记交易的决定；

第三步 准备继续出售国有股份所需的文件资料；确定股份价值和向公众出售股份的方案。如拟出售的国有股份总面值超过10亿越南盾，则必须通过证券交易所拍卖，若低于10亿越南盾，则可通过证券交易所或中介机构出售。在股份分配方案中，必须确保向企业外部公众投资者出售的比例符合上市或在证券交易所登记交易的标准：

- 对于在胡志明市证券交易所上市的情况，至少要有50个企业外部投资者持有公司注册资本的20%以上；对于注册资本达到或超过100亿越南盾的公司，这一比例为15%。

- 对于在河内证券交易所登记交易的情况，至少要有50名股东持有股份。

第四步 申请上市的企业必须与一家证券公司签订上市咨询合同。该组织将参与编制在证券交易所上市的文件。该组织可以是已经签订评估、拍卖或承销、分销股票合同的同一组织。

第五步 申请上市的企业需向财政部（证监会）提交上市许可申请文件（根据财政部2004年6月18日发布的第59/2004/TT-BTC号通知规定）。在河内证券交易所登记交易的企业需向河内证券交易所提交登记交易文件（根据财政部2005年1月20日发布的第244/QĐ-BTC号决定规定）。对于新完成股份化的企业，在过去一年内，经审计的财务报表可以用主管部门的资产评估决定代替，前提是独立审计机构已参与评估。

对于在股份制改革前为总公司附属核算单位的企业，在股份制改革后一年内结合在胡志明市证券交易所登记交易，可免除“申请登记交易的前一年生产经营必须盈利”的条件。

对于申请在胡志明市证券交易所上市的公司，需考虑修改公司章程，或制定符合根据政府办公厅2002年11月19日第07/2002/QĐ-VPCP号决定发布的章程模板的修改计划；

第6步。 在实施股份出售方案之前，公司需要按照财政部2004年6月18日第60/2004/TT-BTC号通知关于向公众发行股票的规定，在大众媒体和指定地点公布信息。公告中应明确说明股票将在哪些证券交易所上市或交易；

第7步。 发行结束后，申请上市的企业需根据财政部2004年6月18日第59/2004/TT-BTC号通知第二部分第五款的规定，向财政部（证监会）补充提交上市文件，包括：发行结果及股东持股结构；董事会成员、监事会成员、经理层成员名单及其简历；董事会成员、经理层成员、监事会成员承诺自上市之日起三年内至少持有其持有的50%股份；经股东大会审议通过并与法律规定相符的公司章程。在河内证券交易所登记交易的企业还需向河内证券交易所提交补充登记交易文件，如股票发行结果和股东持股结构。

第8步。 在收到证监会的上市许可后，上市公司需在胡志明市证券交易所进行上市登记和股票托管；在河内证券交易所登记交易的企业在收到河内证券交易所的交易登记后办理托管和交易手续。