令第27/2003/NĐ-CP号对第24/2000/NĐ-CP号关于在越南进行外国投资的规定的若干条款进行了修改和补充，该规定详细说明了《外国投资法》的实施。

令

修改和补充若干条款，以及2000年7月31日第24/2000/NĐ-CP号政府法令关于在越南实施外国投资法的详细规定。

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中华人民共和国国务院

根据2001年12月25日《政府组织法》；

根据1996年11月12日《越南外国投资法》；

根据2000年6月9日《关于修改和补充越南外国投资法若干条款的法律》；

根据计划与投资部部长的建议。

令：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 对2000年7月31日第24/2000/NĐ-CP号政府法令关于在越南实施外国投资法（以下简称第24/2000/NĐ-CP号法令）进行修改和补充如下：

2. 经济组织从事提供收付外币服务业务（包括直接收付外币业务和外币兑换代理业务）的条件。

条1. 适用范围

本法令规定了1996年11月12日《外国投资法》及其2000年6月9日《修正和补充若干条款的外国投资法》（以下统称《外国投资法》）的具体实施细节。

本法令调整外国直接投资在越南的各项活动，包括将外国投资者的资金或其他任何资产带入越南以直接开展生产、经营活动，旨在通过《外国投资法》规定的各种形式获取利润。

在越南进行的所有外国直接投资活动都必须遵守《外国投资法》、本法令以及其他相关法律法规的规定。

二、第二条第二款修改、补充如下：

条2. 国内医疗机构、教育机构、培训机构和科研机构应符合政府规定的条件。

第六条修改补充如下：

条6. 合作经营合同的形式

1. 合作经营合同是双方或多方为在越南进行投资和经营活动而签订的书面协议，其中规定各方的责任和分配经营成果，但不成立新的法人实体。

外商投资企业可以与外国组织和个人合作执行合作经营合同。

2. 在石油勘探开发和其他某些资源领域，根据产品分成合同形式的合作经营合同应按照相关法律规定和《外国投资法》执行。

4. 第十一条修改、补充如下：

款1增加第2项如下：

“联营企业包括已在越南成立的外资独资企业与本条第2款b、c和d项所列对象联营的企业。”

款2修改并补充d项和增加e项如下：

“d）联营企业；

e）外资独资企业。”

5. 将第21条修改补充如下：

条21. 外资独资企业的形式

1. 外资独资企业是由外国投资者在越南设立并由其管理，对经营结果负责的属于外国投资者所有的企业。

已在越南成立的外资独资企业可以相互合作，并/或与外国投资者合作，在越南成立新的外资独资企业。

2. 外资独资企业可以根据有限责任公司的形式设立，具有越南法律规定的法人资格，自获得投资许可证之日起即可成立并运营。

六、第三十一条修改补充如下：

条31. 企业重组

1. 企业的分立、拆分、合并、兼并（以下统称为企业重组）必须经颁发投资许可证的机关批准，内容和程序如下：

a）“分立企业”是指将一家外商投资企业的全部资金和资产（称为被分立企业）划分为两个或多个新企业（称为分立后企业）。

b）“拆分企业”是指将一家外商投资企业的部分资金和资产（称为被拆分企业）划分为一个或多个新企业（称为拆分后企业）。

c）“合并企业”是指一家或多家外商投资企业（称为被合并企业）将其全部资金和资产转移给另一家外商投资企业（称为接收合并企业）。

d）“兼并企业”是指两家或多家外商投资企业（称为被兼并企业）将其全部资金和资产合并成一个新的外商投资企业（称为兼并后企业）。

đ）“改变投资形式”是指已按《外国投资法》的一种形式获得投资许可的项目转换为《外国投资法》的另一种投资形式。

企业重组须得到董事会（对于联营企业）、外国投资者（对于外资独资企业）或合作各方（对于合作经营合同）的同意。

进行重组的企业必须按照本条第2款和第3款的规定提交申请材料，向投资许可证颁发机关申请调整投资许可证和/或成立新的外商投资企业。如果转变为越南企业，则需按照第24/2000/NĐ-CP号法令第2条第1款规定的各类企业类型之一进行登记。

2. 提交企业重组申请的文件包括：

a）企业重组申请书；

b）股权转让文件（适用于股权转让情况）；

c）联营企业董事会决议或外国投资者决定（适用于外资独资企业情况）；

d）新企业的章程（除转变为越南企业的情况外）或修订后的章程；

đ）新企业的联营合同或修订后的联营合同；

e）企业之间的合并或兼并合同；

g）企业在重组前的经营和财务状况报告；

h）对企业重组的说明；

i）有关土地使用权的文件；

k）投资许可证颁发机关要求的其他文件。

3. 企业重组说明的主要内容如下：

a) 法定代表人的姓名、地址；重组前后的企业的名称和地址；

b) 生产经营目标；

c) 劳动力使用方案；

d) 解决重组前后企业权利义务的方案；

时限为自重组企业之日起十五日内；

4. 重组企业的决定应在通过之日起十五日内通知债权人和职工。

5. 自收到完整有效文件之日起三十个工作日内，投资许可证发证机关应作出批准重组企业的决定，形式为颁发投资许可证。如不同意，则发证机关必须出具书面解释原因。若重组企业符合本条例第22条第2款第2项的规定，则应办理登记许可手续。

7. 第三十二条修改补充如下：

“第三十二条 重组后的企业权利义务承继

1. 在重组企业并获得投资许可证后，新企业承继原企业的权利义务，除非各方另有约定并经投资许可证发证机关批准。这些权利义务按照重组企业说明中提出的解决权利义务方案执行，依据本条例第三十一条第3款规定。

2. 根据重组企业的行业、地区、规模和投资条件，重组后的企业将自动适用现行法律规定相应的优惠政策。

3. 重组企业应依照本条例第二十七条和第三十八条的规定进行成立公告和终止活动。

8. 第四十六条修改补充如下：

第一款第b项修改补充如下：

"b) 不属于本条第2款和第3款规定的生产项目。"

第二款第d项修改补充如下：

"d) 工业区内生产企业。"

第三款第d项修改补充如下：

"d) 工业区、出口加工区、高新技术园区基础设施开发企业；出口加工区内的生产型企业。"

第三款增加以下内容作为结尾：

"本条第3款(a)项规定的优惠条件不适用于出口比例低于50%的产品且不符合本条第2款a、b、d项条件的工业区内生产项目。"

- 增加第七款如下：

"7. 对于有外资背景的企业，在多个领域或不同地区进行合作投资且享受不同的企业所得税优惠待遇的情况下，如果能够单独核算，则按各领域和地区分别享受优惠；否则，按投资额比例享受优惠。"

9. 第四十八条第二款修改补充如下：

"2. 符合第四十六条第二款规定的项目可免征企业所得税如下：

a) 出口产品比例低于50%，且不符合第四十六条第2款a、b、d项条件的工业区内生产企业，自盈利起两年内免征企业所得税。

b) 除上述a项外的其他项目，自盈利起两年内免征企业所得税，并在随后三年内减半征收。"

10. 第五十七条修改补充如下：

第五款和第六款修改补充如下：

"5. 外资企业及投资于鼓励类特殊领域或经济困难地区的项目，自开始生产之日起五年内免征进口原材料、零部件的关税。

6. 外资企业及投资于机械、电气、电子零部件制造项目的，自开始生产之日起五年内免征进口原材料、零部件的关税。"

- 增加第十款作为第五十七条的结尾：

"10. 商务部应与相关部门合作制定具体分类标准，以确定第五款和第六款所述的五年内免征进口关税的原材料、零部件。"

11. 第五十九条修改补充如下：

“第五十九条 进口货物的关税计税价格

进口货物的关税计税价格按照《关于确定进口货物计税价格的若干规定》（国务院令第60号，2002年6月6日发布）第一条的规定执行，该规定根据《实施关税与贸易总协定第七条协议》的原则确定。”

12. 第六十七条第一款和第三款修改补充如下：

"1. 外资企业和外国合营方可以在外汇指定银行购买外汇，用于满足经常项目交易和其他允许的交易，依据外汇管理法规。"

"3. 越南政府保证为外资企业和投资建设基础设施及其他重要项目的合营方提供外汇平衡支持，当外汇指定银行无法满足其外汇需求时。"

13. 第八十一第2款第1段修改如下：

"2. 技术转让价值由各方协商确定。"

14. 第八十三条第一款修改补充如下：

"1. 外资企业和合营方可以直接招聘中国员工和外籍员工，依据劳动法规定。"

15. 第八十四条修改补充如下：

“第八十四条 向中国员工支付的工资”

最低工资和越南劳动者在有外资的企业的工资，由劳动和社会事务部规定，并以越南盾支付。

16．将第八十五条修改、补充如下：

第八十五条 租赁土地、支付租金和缴纳土地使用税

一、外商投资企业、合营各方可以按照财政部的规定，由越南国家租赁土地实施投资项目并支付租金。

二、如果越南一方以通过转让或由国家收取土地使用费取得的土地使用权出资，且已支付的转让费或已缴纳的土地使用费不是来自财政预算，则无需转为租赁土地形式，越南一方须按现行法律规定缴纳土地使用税。

17．将第八十八条修改、补充如下：

第八十八条 租赁土地审批权

省级人民政府有权根据土地管理法律法规对外商投资项目进行土地租赁审批。

18．将第八十九条修改、补充如下：

第八十九条 土地征用补偿、地面清理及租赁土地手续

一、若由越南国家租赁土地，项目所在省级人民政府负责组织土地征用补偿、地面清理工作，完成租赁土地手续。征用补偿费用计入项目总投资。省级人民政府与被租赁土地的企业协商确定资金来源以执行征用补偿工作。

二、如果越南一方以土地使用权价值出资，越南一方负责土地征用补偿、地面清理工作，并完成获得土地使用权所需的手续。执行征用补偿工作的费用计入越南一方的出资额或由各方协商确定。

三、补偿单价按照国家规定执行。

四、对于由省级人民政府颁发投资许可证的项目，土地租赁审批与投资许可证颁发同时进行。

五、对于由国家计划投资部颁发投资许可证的项目，申请投资许可证时提交的土地相关文件包括以下内容：

（一）土地位置和面积；

（二）省级人民政府基于财政部规定的土地租金指导价提出的土地租金价格；

（三）征用补偿方案。

六、租赁土地和再租赁土地的程序和文件按照自然资源和环境部的指引办理。

19．将第九十二条修改、补充如下：

第九十二条 土地使用权价值和附着物抵押

一、外商投资企业在租赁土地或再租赁土地期间，可以在经许可在中国境内运营的金融机构抵押土地使用权价值和附着物，在以下情况下：

（一）外商投资企业已经支付多年土地租金，剩余租赁期限至少还有五年；

（二）合资企业中，越南一方以土地使用权价值出资，剩余出资期限至少还有五年。

二、抵押的土地使用权价值包括征用补偿费用和已支付的土地租金，减去已使用的土地租金。

三、土地使用权价值抵押的文件和程序按照自然资源和环境部以及中国人民银行的指引办理。

20．将第九十五条修改、补充如下：

第九十五条 规划和建筑方案审查

对于涉及建设领域的投资项目：桥梁、道路、机场、港口；A类工业项目；工业园区、出口加工区、高新技术园区的基础设施；城市、旅游、娱乐区；艺术表演场所；广告设施；住宅、酒店、办公室和公寓；学校；医院；体育设施，申请投资许可证时必须提交总平面图。

总平面图规划审查将在投资项目审查过程中进行。

21．将第九十八条第一款修改、补充如下：

一、投资者对越南法律负责，确保建设项目质量、安全、防火防爆、环境保护、施工期间及使用期间的安全卫生。

22．将第一百零五条修改、补充如下：

第一款第b项修改补充如下：

（二）符合行业发展规划或已批准的产品规划。如果上述规划尚未批准，则需得到行业主管部门的同意。

第二款修改、补充如下：

二、除本条第一款规定的要求外，需要登记投资许可证的项目还应满足以下条件之一：

（一）产品出口比例达到80%以上；

（二）投资于不属于A类的工业园区，但属于特别鼓励或鼓励投资领域目录中的项目；

（三）属于生产领域，投资额达到500万美元。

23．将第一百零六条修改、补充如下：

第一百零六条 投资许可证登记

一、申请投资许可证的文件包括：

（一）投资许可证申请表；

（二）合资合同和合资公司章程或外商独资公司章程或合作经营合同；

（三）各方法律地位和财务状况的确认文件。

二、申请投资许可证的文件应准备三份，其中至少一份原件，全部提交给投资许可证发证机关。

三、投资许可证发证机关审查申请文件，如符合本法令第一百零五条和第一百零六条规定的条件和程序，则直接颁发投资许可证，无需征求其他任何机关的意见。

4. 在收到完整申请材料之日起十五个工作日内，发给投资许可证的机关应以投资许可证的形式通知批准决定。

5. 国家计划投资部发布关于编制申请投资许可证项目文件的指南文件。

24. 将第112条第2款修改、补充为：

“2. 各部委、行业和省级人民政府在制定属于其权限范围内的涉及外国直接投资活动的法律规范性文件之前，应当征求国家计划投资部的意见；如有不同意见，必须向政府总理报告并请其审议、作出决定。省级人民政府不得超出其权限制定税收、财政和其他优惠规定。”

25. 将第113条修改、补充为：

第113条 配合管理活动

1. 各部委、行业、省级人民政府和投资许可机构在银行、保险、证券和法律咨询领域负责管理和协调制度，以监督外国投资活动。

2. 省级人民政府应及时处理其权限范围内的问题，并指导企业按照投资许可证的规定和法律规定进行运营。在处理过程中，如果各部委、行业和省级人民政府对同一问题有不同的意见，则需要提交政府总理审议、作出决定。

3. 国家计划投资部汇总并向各部委、行业和省级人民政府提供有关外国投资情况的信息，定期与财政部、商务部、自然资源与环境部、国家银行和相关省级人民政府召开例会，及时处理出现的问题，解决外资企业的建议，提出改善投资环境的政策和措施。

26. 将第114条第1款第a项修改、补充为：

1. 政府总理决定A类项目的包括：

a) 不论投资额大小，以下领域的项目：

工业区、出口加工区、高科技园区、城镇建设项目，BOT、BTO、BT项目；

港口、机场建设和经营；海上、航空运输经营；

石油天然气业务；

邮政、电信服务；

出版；印刷（不包括技术资料印刷、商品包装印刷、商品标签印刷、普通纺织品和鞋类印花），新闻出版；广播、电视；广告发行服务；电影制作；艺术表演；博彩业；医疗机构；普通教育、高等职业教育、大学教育及同等教育；科学研究；生产药品；

保险、金融、审计、鉴定；

贵重资源勘探开发；

商品房建设销售项目；

国防、安全领域项目。

27. 将第115条第2款增加e目和g目，内容如下：

e) 文化、教育、培训领域项目；

g) 超市建设经营项目。

28. 将第116条第1款修改、补充为：

1. 根据已批准的经济社会发展规划，与相关部门合作编制并公布地方吸引外资项目的规划和目录，在与国家计划投资部协商一致后，组织动员和促进投资。

29. 将第117条修改、补充为：

将第1款第a项修改、补充为：

1. 国家计划投资部作为牵头单位，负责处理在促进、形成、实施投资项目过程中的问题，包括：

a) 指导和配合各部委、行业和省级人民政府编制国家吸引外资项目的规划、计划和目录；制定招商引资计划；向政府总理提议派遣人员并在有潜力吸引越南投资的地区和国家设立招商代表处；开展招商引资活动。

增加第3款，内容如下：

3. 国家计划投资部参与并与司法部合作，定期审查与外国投资活动相关的法律法规，建议有权机关修改、补充或废除违反外国投资法和其他具有更高法律效力的法规的规范性文件。

30. 将第121条第3款修改、补充为：

3. 目前现行的规定优于以前的规定时，将自动适用。发给投资许可证的机关根据投资者的要求调整投资许可证，使投资者自现行法律规定的优惠生效之日起享受这些优惠。

31. 将第123条第3款修改、补充为：

3. 表彰奖励的标准、条件和程序按照政府关于表彰奖励的规定执行。

32. 将第三条第一款第a项和b项、第四十六条第二款第a项和第三款第b项、第四款第a项、第四十八条第四款、第五十七条第八款、第七十九条第四款、第八十一条第三款、第八十二条第二款和第四款、第八十七条第二款、第九十条、第一百一十三条第三款和第一百一十七条第一款第c项修改、补充为：

- 第三条第一款第a项和b项、第四十六条第二款第a项和第三款第b项、第四款第a项、第四十八条第四款、第五十七条第八款中，“鼓励投资的特别项目目录”改为“鼓励投资的特别领域目录”， 并将“鼓励投资的项目目录”改为 任职 “鼓励投资的领域目录”。 和术语 "鼓励投资的项目目录" 任职 "鼓励投资的领域目录";

条79款4段末，用词组“海关总局”替换词组“财政部”；

条81款3段末，条82款2和4以及条117款1项c，用词组“科学技术与环境部”替换词组“科学技术部”；

条87款2和条113款3，用词组“地政总局”替换词组“自然资源与环境部”；

条90将用词“期限”改为“时间点”。

33. 附件1的第24/2000/NĐ-CP号法令经修改补充，如本法令所附附件所示。

条 2. 实施条款

1. 本法令自公布于公报之日起15日后生效。此前与此法令相抵触的规定均予废止。

2. 各部部长、相当于部长的机关首长、政府所属机关首长及各省、直辖市人民委员会主席负责指导执行本法令。