通知2017年第29号财政部令对2015年第202号财政部令关于在证券交易所上市证券的指引进行修改和补充

通知

对若干条款进行修改和补充的《关于证券上市的通知》（编号202/2015/TT-BTC）二零一五年十二月十八日发布关于证券交易所上市的规定

根据二零零六年六月二十九日颁布的《证券法》；

根据2010年11月24日《修改、补充若干条证券法》；

根据2014年11月26日《企业法》；

根据2013年第215号国务院令《关于财政部职能配置、内设机构和人员编制的规定》；

根据二零一二年七月二十日国务院发布的第58/2012/NĐ-CP号法令，对《证券法》和《证券法》若干条款的修改和补充作出具体规定并指导实施；

根据二零一五年六月二十六日国务院发布的第60/2015/NĐ-CP号法令，对第58/2012/NĐ-CP号法令中关于《证券法》和《证券法》若干条款的修改和补充的具体规定和指导实施内容进行修改和补充；

根据证券交易委员会主席的建议；

财政部部长发布关于修改和补充《关于证券交易所上市的通知》（编号202/2015/TT-BTC）二零一五年十二月十八日发布的规定.

第一条 对《关于证券交易所上市的通知》（编号202/2015/TT-BTC）二零一五年十二月十八日发布的规定进行修改和补充如下：

一、修改第三条第二款b项和第四款第一项如下：

a. 修改第三条第二款b项如下：

"b. 对于权益资本、已缴纳注册资本的意见审计必须是完全接受的意见。如果财务报表的审计意见为有保留意见，则保留事项不得涉及权益资本（除非是关于未移交国有企业的国有资产的情况）和其他重要项目影响上市条件，如现金、存货、固定资产、应收账款、应付账款；"

b. 修改第三条第四款第一项如下：

"a. 如果申请上市的组织是母公司，则ROE应基于合并财务报表确定，其中净利润和权益资本应在扣除非控制性股东利益后确定。如果在当年有企业类型转换活动，净利润应根据前一年经审计的财务报表中的各阶段净利润确定。"

二、修改第四条第二款和第四款如下：

"2. 当在胡志明市证券交易所上市的公司与未在胡志明市证券交易所上市的公司（包括在河内证券交易所上市的公司）合并时，合并后的公司可以在满足第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款a、c、d、đ、e项规定的条件下，并且ROE达到最低5%，在胡志明市证券交易所登记上市。4. 当被合并的所有公司均未在胡志明市证券交易所上市时，合并后的公司可以在满足第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款所有规定的条件下，在胡志明市证券交易所登记上市。"

“2. 部队指挥官是特别保卫证的发放对象，包括：参谋处；保护党和国家领导同志处；保护重要事件和国际客人的处；技术保护处；中部地区警卫处；南部地区警卫处”。

"2. 当被吸收合并的公司是在胡志明市证券交易所上市的公司，而被吸收合并的公司中至少有一家未在胡志明市证券交易所上市（包括在河内证券交易所上市的公司），在吸收合并后，被吸收合并的公司可以变更登记上市，前提是：

a) 合并前，被吸收合并的公司和被吸收合并的公司在胡志明市证券交易所上市，其ROE为正数，未在胡志明市证券交易所上市的被吸收合并公司符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十三条第一款b项的规定，但不包括以股份有限公司形式经营的条件；或者

b) 合并后，被吸收合并公司的ROE达到5%或以上，或者其ROE为正数并且大于合并前一年的ROE；

c) 如果不符合本款a项或b项的规定，同时发行新股增加的股本不超过合并前实缴股本的50%，则新增股票只能在被吸收合并公司获得新的营业执照之日起一年后，在胡志明市证券交易所登记上市。"

四、修改第六条第二款和第四款如下：

"2. 当在河内证券交易所或胡志明市证券交易所上市的公司与未上市的公司合并时，合并后的公司可以在满足第58/2012/NĐ-CP号法令第五十四条第一款a、c、d、đ、e项规定的条件下，并且ROE达到最低5%，在河内证券交易所登记上市。4. 当被合并的所有公司均未在两个证券交易所上市时，合并后的公司可以在满足第58/2012/NĐ-CP号法令第五十四条第一款所有规定的条件下，在河内证券交易所登记上市。"

五、修改第七条第二款如下：

"2. 当被吸收合并的公司是在河内证券交易所上市的公司，而被吸收合并的公司中至少有一家未上市，吸收合并后，被吸收合并的公司可以变更登记上市，前提是：

a) 合并前，被吸收合并的公司和被吸收合并的公司在河内证券交易所或胡志明市证券交易所上市，其ROE为正数，未上市的被吸收合并公司符合第58/2012/NĐ-CP号法令第五十四条第一款b项的规定，但不包括以股份有限公司形式经营的条件；或者

b) 合并后，被吸收合并公司的ROE达到5%或以上；或者其ROE为正数并且大于合并前一年的ROE。

c) 对于不符合本款第a项或第b项规定条件的情况，同时增发股份用于置换导致注册资本实缴额（发行前）增加不超过百分之五十的部分，则新增股份仅可在公司被吸收合并后获得新的企业登记证书之日起一年内补充上市。

6. 修改第九条第二款第c项和第三款第c项如下：

a. 修改第九条第二款第c项如下：

"c. 如果合并公司符合本法第四条第四款和本通知第四条第四款的规定，应按照本款第一项的规定提交上市申请材料。"

b. 修改第九条第三款第c项如下：

"c. 自获得新的企业登记证书之日起一个月内，被吸收合并的公司必须满足本通知第五条第二款第a项和第七条第二款第a项规定的上市条件，并提交变更上市登记申请材料。材料包括：

- 按照本款第a项规定提交的变更上市登记申请材料；

- 被吸收合并的未上市公司的最近连续两年（对于在胡志明市证券交易所变更上市登记的情况）或最近一年（对于在河内证券交易所变更上市登记的情况）经审计的年度财务报表；

- 被吸收合并的未上市公司的企业登记证书副本。

七、对第十条第三款进行如下修改：

"3. 在强制退市的情况下，证券交易所发布退市决定并公布市场信息。属于退市范围的证券可以在退市决定发布之日起三十日内继续交易，但因不再符合本通知第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条规定的上市条件而进行退市登记以在Upcom系统交易的情况除外，以及根据政府令第58/2012/NĐ-CP号第60条第1款第e项规定进行的退市情况，该条款已根据政府令第60/2015/NĐ-CP号第1条第20款和政府令第58/2012/NĐ-CP号第60条第1款第c项和第g项进行了修改。"

8. 在第11条之后增加第11a条，内容如下：

第十一条a. 股票上市转移

上市组织将股票从河内证券交易所转移到胡志明市证券交易所或反之，须经股东大会表决通过，并且必须符合拟转移至的证券交易所的上市条件。

9. 修改随同政府令第202/2015/TT-BTC号于2015年12月18日发布的关于在证券交易所上市的通知附录二。

第二条. 废除政府令第202/2015/TT-BTC号于2015年12月18日发布的关于在证券交易所上市的通知第二条第二款第d项。

第三条 实施细则

1. 本通知自2017年6月1日起生效。对于在本通知生效前已提交符合政府令第202/2015/TT-BTC号于2015年12月18日发布的关于在证券交易所上市的通知第四条第四款和第六条第四款规定的上市条件的有效上市申请的合并公司，其上市条件和上市申请材料应按照政府令第202/2015/TT-BTC号于2015年12月18日发布的关于在证券交易所上市的通知的规定执行。

2. 各证券交易所、越南证券托管中心及相关机构和个人有责任执行本通知。