通函第3-TM/PC号，由商业部发布，指导外国经济组织在越南设立和运营代表机构的制度

通知

商务部关于执行外国经济组织驻越南代表机构设立和活动规定的通知第3-TM/PC号，1995年2月10日

根据政府1994年8月2日第82-CP号法令发布的《外国经济组织驻越南代表机构设立和活动规定》（以下简称《规定》）以及政府1994年11月2日第179-CP号法令对上述《规定》的修改和补充。
经与有关行业和地区交换意见，并经总理批准（1995年1月23日第372-QHQT号公文），商务部具体指导《规定》中的一些条款如下：

第一部分：申请设立代表机构的主体及有权颁发设立代表机构许可证的机关

1. 申请设立代表机构的主体：

《规定》第一条所指的外国经济组织是指为盈利目的而成立并希望在越南设立代表机构以建立与越南企业的经济贸易关系的公司（以下简称“公司”）。如果这些公司符合《规定》第二条和本通知规定的条件，则可申请在越南设立代表机构。

一个公司可以选择：

- 申请设立多个独立隶属于公司的代表机构，统称为公司在越南某省或城市的代表机构，并且每个代表机构必须有各自的负责人。

- 申请在某一省或城市设立一个代表机构，并在其他省或城市设立该代表机构的多个分支机构。

2. 有权颁发设立代表机构许可证的机关：

- 商务部负责审查、延期、补充、撤销或废止外国公司（不包括信贷机构和银行）在越南设立代表机构的许可证；

- 国家银行负责审查、延期、补充、撤销或废止信贷机构和银行在越南设立代表机构的许可证。

第二部分：申请设立代表机构的条件

1. 公司申请在越南设立代表机构的条件，如《规定》第二条所述，解释如下：

- 公司根据其所在国的法律规定合法成立；

- 在其所在国已运营至少五年；

- 有得到越南方面关注并有能力实施的具体项目，旨在促进越南的经济发展和贸易，包括：

+ 已获得越南有关部门批准的投资项目；

+ 符合越南法律的经济、科技和技术转让合同；

+ 专门进口越南产品的合同，特别是鼓励出口的产品。

特别是，申请设立代表机构以促进投资项目或处理在越南申请投资许可证手续的公司，也可以在不超过三年期限内设立代表机构，从发放许可证之日起算。

2. 根据《规定》第二条第二款的规定，可以减轻条件并优先考虑颁发许可证的公司是：

- 虽然新成立但未满五年运营时间，但有获得批准的投资项目，投资额达1000万美元及以上；或者进口合同涉及越南鼓励出口的商品，如手工艺品、水产品、农产品等；

- 已在国外成立并运营至少五年的集团或公司，现在成立新的公司与越南进行经济贸易合作，也可申请在越南设立代表机构。

第三部分：申请设立代表机构的程序

1. 希望在越南某省或城市设立代表机构或分支机构的公司需要向商务部提交以下一套文件：

- 一份用中文和英文填写的设立代表机构申请书；

- 由公司所在国注册机构出具的公司成立证明原件一份（英文版）或经公证的复印件一份（英文版）及其翻译件一份（中文版）；

- 一份简要介绍公司的文件（英文版和中文版各一份）；

- 由公司所在国审计机构出具的最近一年财务状况证明原件一份（英文版）或经公证的复印件一份（英文版）及其翻译件一份（中文版）；

- 投资许可证或尚未获得许可证的投资项目；商业合同或经济、科技合作协议的复印件。

上述文件需直接递交至商务部（位于河内），商务部办公室将签收公司提交的文件清单。若无法直接递交，公司可书面委托一家根据越南法律成立的服务机构代为办理。

2. 当收到公司提交的文件后：

- 商务部将与相关国家管理机构就专业领域交换意见，并与代表机构拟设地的省级人民委员会交换意见。

- 自发出意见交换函之日起二十个工作日内，若未收到相关机构的回复，商务部仍将在《规定》第六条规定的时限内作出是否颁发许可证的决定。

3. 设立代表机构的许可证将发给公司一份正本，并将副本送交代表机构所在地的省级人民委员会。

第四部分：代表机构的义务和权限

1. 公司在取得许可（首次颁发、增加业务内容、延期）时，须缴纳由越南财政部规定的费用。除正式费用外，越南政府不再收取其他任何费用。

2. 代表处不得在越南从事（生产、买卖货物和服务）营利性活动；不得出租办公场所和住房；不得为其他公司在越南履行代理职能。

3. 代表处负责人及在代表处工作的员工无权与越南企业签订商业合同，除非有公司负责人的合法授权书。

4. 代表处可以租赁办公场所（每个省或城市只能租赁一个地点作为办公场所）、住房和其他用于经营活动和生活的设施，按照越南法律规定执行。

5. 代表处必须向其办公所在地的省或市政府登记外国人员进入越南工作的人数（包括外国人和在国外定居的越南人），人数应符合许可证的规定；以及在越南招聘人员工作的人数（包括越南公民和在越南定居的外国人），并依照越南劳动法的规定进行，并有责任为在代表处工作的人员提供便利，使其能够依法足额缴纳个人所得税。

6. 代表处必须根据第十四条规章和越南财政部的指导购买强制性保险。

7. 代表处可以在一家依据越南法律成立并运营的银行开设专用支出账户（以外汇或有外汇基础的越南盾），用于行政开支；不得将该账户用于商业、服务获利目的或作为中转账户（接收越南盾存入账户以便兑换外汇汇出国外或支付越南境内货款）。

8. 代表处可以进口必要的办公和生活用品到越南，但须按现行越南出口、进口税法缴纳关税，并按规定办理海关进口手续。

9. 代表处可以刻制公章，注明代表哪家公司及其办公所在省份或城市等信息，公章尺寸和样式须符合越南民政部的规定，并仅限于在越南行政交易中使用。

V. 关于代表处活动登记事项

1. 自获得许可之日起最迟90天内（首次颁发许可）或15天内（延长或补充许可），公司必须向代表处办公所在地的省或市政府提交以下活动登记材料：

- 活动登记表；

- 租赁房屋合同及相关文件；

- 聘用员工合同及相关文件；

- 代表处负责人任命书；

- 代表处负责人及其他从国外和国内招聘人员的简历。

2. 代表处办公所在地的省或市政府应在收到公司提交的所有登记材料后15天内完成审核。

3. 审核通过代表处活动登记后，省或市政府必须将一份副本发送给商务部进行跟踪检查。

VI. 关于代表处名称变更、许可延期、增加内容和终止活动事项

1. 变更代表处名称：只有当公司名称符合公司成立国的法律规定时，代表处才能更改名称。

合并、解散或出资成立具有新名称和职能的新法人实体的情况下，如果需要在越南设立代表处，则新公司必须重新按照现行规定办理手续。

2. 延长代表处设立许可：当许可即将到期且需延长时，公司需在许可到期前30天向商务部提交以下材料：

- 公司的许可延期申请书；

- 在许可有效期内代表处活动的简要报告；

- 办公所在地的省或市政府关于延长许可的意见。

3. 增加代表处活动许可内容：

a) 修改、增加活动内容：只有当这些修改和增加的内容符合公司的职能和任务，或者公司的职能和任务因公司成立国的法律规定而发生变化，并且符合越南法律规定时，代表处才能提出修改和增加活动内容的请求。

b) 增加代表处工作人员数量：只有在得到商务部批准的情况下，代表处才能增加从国外招聘来越南工作的人员数量。对于从越南招聘的人员，代表处只需向办公所在地的省或市政府登记，不受人数限制。

4. 终止代表处活动：

a) 根据规章第十条第二项、第三项规定的情况，商务部将在终止活动前30天书面通知公司和办公所在地的省或市政府。

特别是根据规章第十条第二项规定的情况，公司必须在计划终止活动前60天向商务部提交申请，并获得商务部的批准。

b) 如果违反越南法律达到罚款20000美元及以上（不包括再次违规）的程度，代表处可能会被吊销许可。

c) 在办事处被终止运营的情况下，办事处所在地的省或市人民政府是负责监督、检查和督促办事处履行义务的主管机关，依照第11条的规定。

七、关于管理、检查和定期报告的责任

1. 国家管理机构的责任：

a) 商务部负责：

- 统一管理在越南的所有办事处活动。

- 负责与相关机构和地区协调组织对办事处活动进行检查，在认为必要时或根据各部、行业和/或相关省、市人民政府的要求进行。

b) 相关部、行业的责任：

- 根据各自职能、任务和权限对专业领域进行国家管理，并及时与商务部和/或办事处所在地的省、市人民政府就涉及办事处活动的问题交换意见，以便协调指导；

- 参与商务部和/或办事处所在地的省、市人民政府对办事处活动进行检查，并向商务部和/或省、市人民政府提出处理违规行为的建议。

c) 办事处所在地的省、市人民政府的责任：

- 对辖区内所有办事处进行行政管理，包括管理和行政手续，如房屋租赁、招聘（雇佣）员工、注册规定以及办事处在当地的所有活动；

- 按年度或临时主持协调有关机构在地方组织对办事处活动的检查，根据省、市人民政府主席的书面决定。

- 在认为必要时，建议商务部主持与相关机构合作在地方组织对办事处活动的检查，根据商务部的书面决定。

2. 关于定期报告：

- 每半年一次，办事处应以书面形式（如有需要，用越南语和英语）向商务部和办事处所在地的省、市人民政府提交关于其活动的报告（上半年报告应在7月15日前提交，全年报告应在次年1月20日前提交）。

- 在必要情况下，商务部和办事处所在地的省、市人民政府可以要求办事处除定期报告外提交额外的临时报告。

八、生效期限

本通知取代1991年5月6日由商业部发布的第4-TN/PC号通知，并自发布之日起生效。

在执行过程中，如果遇到困难、障碍或出现新问题，请各部、相当于部级的机构、政府直属机构和省、市人民政府及时向商务部反映，以便按职权解决或上报请总理指示。