本通知第3/TM-PC号根据政府的规定，指导外国经济组织在越南设立和运作代表机构。该通知规定了审批许可证的条件、程序、代表机构的权利和义务以及国家机关的管理责任。
适用范围
欲在越南设立代表机构的外国经济组织；商务部、国家银行；代表机构所在地的省或市人民委员会。
要点
- 外国经济组织若符合在越南经营活动和投资项目条件，则可获得设立代表机构的许可。
- 商务部负责除信贷机构和银行外的外国公司（公司）的许可证审批、延期、补充、撤销或废止工作，而国家银行则对信贷机构和银行执行相同职能。
- 公司在收到设立代表机构许可证时须缴纳由财政部规定的费用，并不得在越南从事营利性活动。
- 代表机构只能在每个省或市租赁一个办公地点；必须登记外籍员工人数，并按照劳动法规定为越南公民提供就业机会。
- 公司有责任每半年向商务部和代表机构所在地的省或市人民委员会报告其运营情况。
🌐 本文件的社会影响
- 通过为外国经济组织扩大在越南的业务创造机会，促进贸易合作。
- 通过明确规定各方的责任和程序，提高国家管理效率。
- 通过具体条件和必须遵守的义务，减少公司在越南设立代表机构的风险。
❓ 常见问题
哪些公司可以获得许可？
在其所在国至少经营五年，并拥有符合越南法律的投资项目或商业合同的外国经济组织。
商务部收取多少许可证费用？
公司在收到设立代表机构许可证时须缴纳由财政部规定的费用。
代表机构可以在越南做什么？
代表机构不得从事营利性活动，不得转租办公场所，也不得代表其他公司在越南行使职能。
代表机构的运营期限是多久？
许可证的有效期通常为3至5年，并可根据规定延长。
公司如何报告其运营情况？
代表机构应每半年向商务部和代表机构所在地的省或市人民委员会提交报告。
全文
通知
商务部第3-TM/PC号一九九五年二月十日关于实施外国经济组织代表机构设立和活动规章的通知
关于代表机构的设立和活动规章
当有要求时，外国非政府组织在获得登记证书前可以设立工作场所。
根据政府第82-CP号一九九四年八月二日关于外国经济组织代表机构在越南设立和活动规章的决定以及政府第1790-CP号一九九四年十一月二日关于修改、补充上述规章（以下简称《规章》）的决定。
经与有关行业和地区交换意见，并经总理批准（国交文第372-QHQT号一九九五年一月二十三日），商务部具体指导《规章》中的一些事项如下：
一、申请设立代表机构的主体及有权颁发设立代表机构许可证的机关
1. 可申请设立代表机构的主体：
依据《规章》第一条规定的外国经济组织，是指为经营盈利目的而成立的组织（以下简称公司），如需在越南设立代表机构以建立与越南企业的经济贸易关系，并且符合《规章》第二条和本通知的规定条件，则可申请在越南设立代表机构。
公司可以选择：
- 申请设立多个独立隶属于公司的代表机构，统称为公司在越南省、市的代表机构，每个代表机构必须有专人负责。
- 申请在某个省、市设立一个代表机构，并在其他省、市设立该代表机构的多个分支机构。
2. 有权颁发设立代表机构许可证的机关：
- 商务部负责审查并颁发、延期、补充、撤销或废止外国公司（不包括信贷机构和银行）在越南设立代表机构的许可证；
- 国家银行负责审查并颁发、延期、补充、撤销或废止信贷机构和银行在越南设立代表机构的许可证。
二、申请设立代表机构的条件
1. 《规章》第二条规定的外国公司申请在越南设立代表机构的条件解释如下：
- 成立符合其所在国家（公司成立国）的法律规定；
- 在公司成立国已运营不少于五年；
- 有得到越南方关注并有能力实施的促进越南经济发展和贸易的具体项目，包括：
+ 已获得越南主管机关批准的投资项目；
+ 符合越南法律的经济、科技和技术转让合同；
+ 专门进口越南产品的合同，特别是鼓励出口的货物。
特别是，申请设立代表机构以促进投资项目的建立或处理在越南申请投资许可证手续的公司，也可以根据完成上述工作的所需时间申请设立代表机构，但不超过自许可之日起三年。
2. 根据《规章》第二条第二款规定，可以减轻条件并优先考虑颁发许可证的公司是：
- 虽然新成立且未满五年运营期，但有获得批准的投资项目，投资额从1000万美元以上；或者进口在越南加工制造的产品的合同，属于越南鼓励出口的商品，如手工艺品、水产品、农产品等；
- 已在海外成立并运营至少五年的集团或公司，现在成立新的公司与越南进行经济贸易合作，也可申请在越南设立代表机构。
三、申请设立代表机构的程序
1. 需要在越南的一个省、市设立代表机构或分支机构的公司，应向商务部提交一套文件，包括：
- 设立代表机构的申请书一份（中文版）、一份（英文版）；
- 公司成立证明原件一份（英文版）或经公证的复印件一份（公司成立国）及其翻译件一份（中文版）；
- 公司简介一份（英文版）和一份（中文版）；
- 最近一年由公司成立国审计机关出具的财务状况证明原件一份（英文版）或经公证的复印件一份（公司成立国）及其翻译件一份（中文版）；
- 投资许可证或尚未获得许可证的投资项目；商业合同或需要证明的合作经济、科技合同（复印件）。
上述文件，公司应直接寄送至商务部（位于河内），商务部办公室将在公司提交的文件接收单上签字确认。如果无法直接寄送文件，公司可以书面委托一家根据越南法律成立的商务服务机构代为与商务部联系办理此事。
2. 当收到公司提交的文件后：
- 商务部将与相关国家管理机关就专业领域交换意见，并与代表机构拟设地的省、市政府交换意见。
- 自发出交换意见的文件之日起二十个工作日内，如果未收到相关机关的回复，商务部仍将继续审查并决定是否向公司颁发设立代表机构的许可证，以确保符合《规章》第六条规定的期限。
3. 设立代表机构的许可证正本发给公司，副本发送给代表机构所在地的省、市政府。
四、关于代表机构的义务和限制
1. 公司在取得许可（首次申请、增加业务内容、延期）时，须缴纳由越南财政部规定的费用。除正式费用外，越南政府不再收取其他任何费用。
2. 代表处不得在越南从事（生产、买卖货物和服务）盈利性活动；不得出租办公场所和住房；不得为其他公司在越南履行代理职能。
3. 代表处负责人及在代表处工作的员工无权与越南企业签订商业合同，除非有公司负责人的合法授权书。
4. 代表处可以租赁办公场所（每个省或城市只能租赁一个地点作为办公场所）、住房和其他用于经营活动和生活的设施，按照越南法律规定执行。
5. 代表处必须向其办公所在地的省或市政府登记外国人员进入越南工作的人数（包括外国人和居住在国外的越南人），人数以许可证规定为准；并登记在越南招聘的工作人员人数（包括越南公民和居住在越南的外国人），依据越南《劳动法》的规定，并有责任为在代表处工作的人员提供便利条件，使其能够依法足额缴纳个人所得税。
6. 代表处必须根据第十四条的规定和越南财政部的通知购买强制保险。
7. 代表处可以在一家依照越南法律成立并运营的银行开设专用支出账户（以外汇或以外汇为基础的越南盾），用于行政开支；不得将该账户用于商业服务获利或中转性质的用途（接收越南盾存入账户以便兑换成外汇汇出国外或支付在越南的货款）。
8. 代表处可以进口必要的办公用品和生活用品到越南，但须按现行的《进出口税法》缴纳关税，并按规定向海关总署办理进口手续。
9. 代表处可以刻制公章，公章上应明确标明代表哪家公司及其办公地点所在的省或市等信息，公章的尺寸和样式由越南民政部规定，并仅限于在越南的行政交易中使用。
V. 关于代表处活动登记
1. 自获得许可之日起最迟90天内（首次许可）或15天内（延期或增加许可内容），公司必须向代表处办公所在地的省或市政府提交以下活动登记材料：
- 活动登记表；
- 租赁房屋合同及相关文件；
- 聘用员工合同及相关文件；
- 代表处负责人任命书；
- 代表处负责人及其他从国外和国内招聘人员的简历。
2. 代表处办公所在地的省或市政府应在收到公司提交的所有登记材料后15天内完成审核。
3. 在批准代表处活动登记后，省或市政府必须将一份副本发送给商务部进行跟踪检查。
VI. 关于代表处名称变更、延期、增加许可内容和终止活动
1. 变更代表处名称：只有当公司名称符合公司成立国的法律规定时，代表处才能更改名称。
合并、解散或通过出资成立具有新名称和职能的新法人实体的情况下，如果需要在越南设立代表处，则新公司必须重新按照现行规定办理相关手续。
2. 延期代表处设立许可：当许可即将到期且需要延期时，公司需在许可到期前30天向商务部提交以下材料：
- 公司的延期许可申请书；
- 代表处在许可有效期内的简要活动报告；
- 办公地所在省或市政府关于延期的意见。
3. 增加代表处活动许可内容：
a) 修改或增加活动内容：代表处仅在修改或增加的内容符合公司的职能和任务，或者公司的职能和任务因公司成立国的法律规定而发生变化，并且符合越南法律规定的情况下，方可提出修改或增加活动内容的请求。
b) 增加代表处工作人员数量：代表处仅在获得商务部批准的情况下，方可增加从国外招聘来越南工作的人员数量。对于从国内招聘的人员，代表处只需向办公地所在省或市政府登记，不受人数限制。
4. 终止代表处活动：
a) 根据规章第十条第二项和第三项规定的情况，商务部将在终止活动前30天书面通知公司和办公地所在省或市政府。
特别是根据规章第十条第二项规定的情况，公司必须在计划终止活动前60天向商务部提交申请，经商务部批准后方可实施。
b) 如果违反越南法律达到罚款金额20,000美元及以上（不包括重复违规），代表处可能会被吊销许可。
c) 在代表机构被终止活动的情况下，代表机构所在地的省、市人民政府是负责监督、检查和督促代表机构履行义务的主管机关，依照本细则第11条的规定。
七、关于管理、检查和定期报告的责任
1. 国家管理机关的责任：
a) 商务部负责：
- 统一管理代表机构在越南的所有活动。
- 负责与有关机关和地方协调组织对代表机构的所有活动进行检查，在认为必要时或根据各部、行业和/或代表机构所在地的省、市人民政府的要求进行。
b) 有关部、行业的责任：
- 根据各自职能、任务和权限对专业领域进行国家管理，并及时与商务部和/或代表机构所在地的省、市人民政府就涉及代表机构活动的问题交换意见，以便协调指导；
- 参与商务部和/或代表机构所在地的省、市人民政府对代表机构活动的检查，并向商务部和/或省、市人民政府提出处理违规行为的建议。
c) 代表机构所在地的省、市人民政府的责任：
- 对辖区内的代表机构进行行政管理，包括管理和行政手续如房屋租赁、招聘（雇用）员工、登记等以及代表机构在当地的所有活动；
- 按年度或临时主持协调有关机关在地方上组织对代表机构所有活动的检查，根据省、市人民政府主席的书面决定。
- 在认为必要时，建议商务部主持与有关机关合作在地方上组织对代表机构活动的检查，根据商务部的书面决定。
2. 关于定期报告：
- 每半年一次，代表机构以书面形式（如有需要，包括中文和英文）向商务部和代表机构所在地的省、市人民政府提交其活动报告（上半年报告应在7月15日前提交，全年报告应在次年1月20日前提交）。
- 在必要时，商务部和代表机构所在地的省、市人民政府可以要求代表机构除定期报告外提交额外的临时报告。
八、生效期限
本通知替代1991年5月6日由商业部发布的第4-TN/PC号通知，并自签发之日起生效。
在执行过程中，如遇困难、障碍或新问题，建议各部、相当于部级的机关、政府直属机关和省、市人民政府应及时向商务部反映，以便按职权解决或上报请示总理指示。
关系图
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译本
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