本通知对关于国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司时首次发行股份和管理、使用股份制改革所得资金的通知（2018年第40号令）的若干条款进行了修改和补充。本通知详细规定了在股份制改革过程中调整注册资本结构的问题，以及增加了国有企业的董事会和董事长的责任。
适用范围
国有企业；由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司的企业；上述企业的国有资产监督管理机构。
要点
- 国有企业按照部分或全部出售国有资本并同时增发股票的方式进行股份制改革的，其注册资本结构调整依据售出的股份数量和增发的股份数量确定（第九a条）。
- 自2019年7月29日起30日后，国有资产监督管理机构必须批准2017年12月31日的企业重组支持基金决算，并且母公司须在收到批准决定后5个工作日内将增加的部分（如有）补缴至企业重组和发展支持基金（第十五条）。
- 国有企业的董事会和董事长必须批准二级企业的股份制改革方案，以实施股份销售和管理、使用股份制改革所得资金，严格按照本通知的规定执行（第二十条a）。
- 国有企业的董事会和董事长必须决定批准二级企业的股份制改革费用决算、职工安置补助费和股份制改革所得资金（第二十条a）。
- 国有企业的董事会和董事长必须督促二级企业股份制改革中缴纳产品、商品、建筑工程保修金，依照本通知的规定（第二十条a）。
🌐 本文件的社会影响
- 加强对国有企业股份制改革所得资金的管理和有效使用。
- 改善股份制改革过程中的注册资本结构，提高经营活动效率。
- 确保企业重组支持和发展基金决算符合规定。
- 增加国有企业董事会和董事长在股份制改革过程中的责任。
❓ 常见问题
国有企业按照部分或全部出售国有资本并同时增发股票的方式进行股份制改革的，其注册资本结构调整是如何确定的？
注册资本结构调整基于已批准的股份制改革方案中售出的股份数量和增发的股份数量（第九a条）。
自2019年7月29日起多少天后，国有资产监督管理机构必须批准2017年12月31日的企业重组支持基金决算？
国有资产监督管理机构必须在自2019年7月29日起30天内批准决算（第十五条）。
国有企业的董事会和董事长在股份制改革过程中承担什么责任？
批准二级企业的股份制改革方案；监督股份销售和管理、使用股份制改革所得资金的情况；督促缴纳股份制改革所得资金到企业重组和发展支持基金（第二十条a）。
全文
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财政部 编号：34/2019/TT-BTC |
中华人民共和国 北京，日期 11 月 06 年 2019 |
通知
对财政部2018年5月4日第40/2018/TT-BTC号通知关于首次出售股份和管理、使用国有企业和由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份有限公司后的股份变现收入的规定进行修改和补充
根据2014年11月26日《企业法》；
根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；
根据2017年11月16日国务院第126/2017/NĐ-CP号法令关于转让国有企业和由国有企业全资投资的一人有限责任公司为股份有限公司的规定；战略根据2012年7月20日国务院第58/2012/NĐ-CP号法令关于《证券法》和《证券法》若干条款修正案的具体规定和实施指导；
根据2015年6月26日国务院第60/2015/NĐ-CP号法令对2012年7月20日国务院第58/2012/NĐ-CP号法令关于《证券法》和《证券法》若干条款修正案的具体规定和实施指导进行修改和补充；第三条 实施制度和政策的原则财政部发布本通知，对财政部2018年5月4日第40/2018/TT-BTC号通知关于首次出售股份和管理、使用国有企业和由国有企业全资投资的一人有限责任公司转换为股份有限公司后的股份变现收入的规定进行修改和补充。
条 一. 对财政部2018年5月4日第40/2018/TT-BTC号通知进行修改和补充如下：
根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；
根据企业财务局局长的建议，
日 tr第九a条 原则调整注册资本结构，经政府令第109/2025/NĐ-CP和第193/2025/NĐ-CP修正补充 一、对于国有企业的股份化
在企业按照部分出售国有资本结合发行新股或全部出售国有资本结合发行新股的方式进行股份化的情况下，调整注册资本结构应按以下方式进行：
一、增加第九A条如下：
（一）确定发行的新股数量为根据股份化方案并经国有资产监督管理机构批准的发行新股的数量。如果根据本通知规定的各种方式（包括出售给战略投资者的股份）出售的股份总数大于股份化方案中规定的发行新股的数量，则超出部分视为出售国有资本的股份。
（二）优惠出售给第四十二条第一款a项和c项所指对象的股份数量视为出售国有资本的股份。
二、对于由国有企业全资投资的企业股份化
在由国有企业全资投资的企业按照部分出售国有资本结合发行新股或全部出售国有资本结合发行新股的方式进行股份化的情况下，调整注册资本结构应依据本条第一款所述原则进行。
三、自2019年7月29日起三十日后，国有资产监督管理机构负责决定批准截至2017年12月31日的企业重组支持基金决算。在国有资产监督管理机构作出批准企业重组支持基金截至2017年12月31日决算的决定之日起五个工作日内，母公司有责任将根据本通知第十五条第二款确定的需额外缴纳的金额（如有）补缴至企业重组和发展支持基金。超过此期限，母公司必须支付迟延缴纳的利息，按照企业重组和发展支持基金管理办法的规定。
如果根据国有资产监督管理机构的决算，企业重组和发展支持基金需缴纳的金额低于企业自行确定并已缴纳的金额，企业应向财政部提交报告要求退还多缴的部分。根据企业的申请及相关文件资料，财政部应在十个工作日内决定从企业重组和发展支持基金中退还企业多缴的款项。
三、增加第二十条a如下：
第二十a条 国有企业董事会和董事长的责任
一、批准二级企业股份化方案，以执行股份出售和管理、使用股份变现收入，除第一百四十五条第一款b项规定的单位外，均应按照本通知的规定执行。
二、监督股份化委员会和二级股份化企业在执行已批准的股份出售方案和管理、使用股份变现收入方面的情况，除第一百四十五条第一款b项规定的单位外，均应按照本通知的规定执行。
三、督促二级股份化企业按照本通知的规定将股份变现收入缴纳至企业重组和发展支持基金，除第一百四十五条第一款b项规定的单位外，均应按照本通知的规定执行。
四、批准二级股份化企业的股份化费用决算、劳动过剩支持资金和股份变现收入，并将其报送财政部（企业财务局）。
五、督促二级股份化企业按照本通知第十八条第六款的规定缴纳产品、货物和建筑工程保修预留金，除第一百四十五条第一款b项规定的单位外，均应按照本通知的规定执行。
本通知自2019年7月29日起生效。
中央反腐败指导委员会
5.督促二级股份制企业缴纳按规定在本通知第十八条第六款中规定的保修产品、商品和建筑工程的预提费用，但不包括国务院令第126号第四十五条第一款第二项中规定的企业。
第二条 效力实施