决定第3567号/QĐ-BTC 关于批准未上市公众公司证券交易组织和管理方案

决定

关于批准未上市股份有限公司组织和证券交易管理方案的通知

财政部部长

根据二〇〇三年七月一日国务院发布的第77号令《关于财政部职能、任务、权限及机构设置的规定》；
根据2006年6月29日第70/2006/QH11号证券法；
根据二〇〇七年一月十九日国务院发布的第14号令《证券法若干条款的实施细则》；
根据中国证监会主席的建议，

决定：

第一条批准未上市股份有限公司的组织和证券交易管理方案（附后）。

条款2指导中国证监会指挥北京证券交易所中心和证券登记结算中心与相关单位合作实施。

条3本决定自签署之日起生效。

第四条财政部办公厅主任、中国证监会主席、财政部各直属单位负责人、北京证券交易所中心主任、证券登记结算中心主任及相关单位负责人负责执行本决定。

方案

未上市股份有限公司的组织和证券交易管理
（根据财政部二〇〇七年十一月八日第3567号决定）

第一部分 法律依据

1. 股份有限公司的证券必须在证券登记结算中心（以下简称“登记结算中心”）进行集中登记（《证券法》第五十二条第一项）。 必须在交易前在登记结算中心进行集中托管（《证券法》第五十三条第一项）。 2. 股份有限公司的证券必须在交易前在登记结算中心进行集中托管（《证券法》第五十三条第一项）。

3. 在登记结算中心登记的各类证券的所有权转移应通过登记结算中心进行（《证券法》第五十四条第一项）。

4. 对于已在登记结算中心集中托管的证券，所有权转移自登记结算中心完成账簿记录之日起生效（《证券法》第五十四条第二项）。

5. 已达到上市标准但尚未在证券交易所上市的证券可以在证券公司进行交易，并通过证券交易所向登记结算中心报告交易结果以进行清算（《国务院第14号令》第九条第四项，二〇〇七年一月十九日发布）。

第二部分 实施原则

尚未在证券交易所上市的股份有限公司的证券将在登记结算中心进行集中登记和托管，并在证券公司进行交易。交易结果将汇总到北京证券交易所（以下简称“北交所”），以便在登记结算中心进行净额结算。

1. 基本原则：

尚未在证券交易所上市的股份有限公司的证券将在登记结算中心进行集中登记和托管，并在证券公司进行交易。交易结果将汇总到北交所，以便在登记结算中心进行净额结算。 证券公司将根据交易结果和净额结算情况调整投资者账户中的证券数量。

总体模式：

- 尚未在证券交易所上市的股份有限公司的证券将在登记结算中心通过证券公司进行登记。

- 拥有证券并希望进行交易的人必须在存管银行成员处进行证券托管，并在证券公司进行交易。

- 北交所建立了一个收集和汇总场外交易市场（OTC）证券交易信息的系统。交易发生在证券公司，然后证券公司将这些交易报告输入北交所的系统。北交所将交易数据发送给登记结算中心进行处理，同时在电子网站上汇总交易数据供投资者使用。

- 登记结算中心将进行证券的净额结算和支付，并将结果发送给存管银行成员，以便存管银行成员将其记录在实际交易者的账户中。

第三部分 具体实施方案

1. 证券登记

- 尚未上市的股份有限公司应在登记结算中心进行证券登记，通过证券公司作为存管银行成员。

- 尚未上市的股份有限公司的证券登记文件与已上市公司的证券登记文件相同。 - 根据提交的文件，登记结算中心将审核并分配证券代码。证券代码不得与现有上市证券代码重复，并且在公司上市时统一使用。.

2. 交易登记

2.1 交易登记条件

当股份有限公司的证券满足以下条件时，可以纳入北交所的场外交易系统：

- 已在登记结算中心进行了证券登记。

- 至少有一家证券公司为其办理了交易登记手续。

2.2 交易登记文件

- 交易登记文件包括：

+ 登记结算中心出具的证券登记证明。

+ 证券公司申请在北交所进行交易的文件。

+ 其他相关文件。

- 自收到完整有效的文件之日起五个工作日内，北交所将发出交易登记通知，并将证券纳入场外交易系统。

2.3 成为北交所场外交易系统成员的条件

参与该系统的证券公司包括：

- 已成为北交所成员的证券公司。

- 经证监会许可并已申请参与北交所交易且具有与北交所连接系统的证券公司。

3. 开设账户、托管和交易证券

3.1 开设账户

每个投资者只能在一个证券公司开设一个用于交易未上市股份有限公司证券的账户。如果投资者已有上市证券的交易账户，则可直接使用该账户进行未上市证券的交易和托管。账户将分为两个子账户（上市证券和未上市证券），便于跟踪和监督。

3.2 托管证券

- 投资者必须在交易前进行证券托管。

- 托管过程采用二级模式：投资者在存管银行成员处进行托管，存管银行成员再在登记结算中心进行再托管。

- 经登记结算中心批准托管后，投资者可以通过证券公司进行买卖转让，并利用登记结算中心和存管银行提供的服务，如存款、提款、转账、质押和解除质押。

- 股票存管按照二级模式进行：投资者在各证券存管机构办理存管，各证券存管机构再在中央存管机构办理再存管。

- 经中央存管机构批准股票存管后，投资者可以进行通过各证券公司买卖转让，并可使用由中央存管机构和证券存管机构提供的服务，如存款、取款、转账、质押、解除质押。

|-关于未上市公众公司证券的存管、提取、转账、质押和解除质押的规定，应与上市证券的规定相同。

|3.3.证券交易

|a.规定

|-投资者必须全额缴纳100%的证券和资金保证金。交易商和证券公司需共同配合并负责管理投资者的保证金比例。

|-交易单位：无规定

|-报价单位：股票为100元，债券为1元

|-交易面值：股票为10,000元；债券为100,000元

|-价格波动幅度：+20%

|-参考价格：由胡志明市证券交易所计算并公布加权平均参考价格。

|-执行方式：协商

|-执行时间：投资者可以在任何时间进行协商交易。然而，要求证券公司录入交易结果报告的时间为上午10时至12时以及下午13时至15时的所有工作日。

|-交易费用：由证券公司规定，但不得超过财政部规定的最高或最低收费标准。

|-已录入系统的交易结果报告不得取消。在交易期间，如果发现录入交易报告过程中出现错误，则证券公司应按照胡志明市证券交易所的指导程序在系统中修改交易报告。

|-买入或卖出要约的有效期最长为一个交易日，或者直到执行或撤销为止。如需更改要约信息，证券公司应先撤销旧的要约，然后重新输入新的要约。

|b.交易流程

|-在全额缴纳证券或资金保证金后，投资者可在证券公司进行交易：

|+直接与证券公司（当证券公司能满足需求时）。

|+与自己的合作伙伴（当投资者能自行协商一致时）。

|-若证券公司无法满足买卖需求且投资者也未能找到合作伙伴，则证券公司将客户的买入或卖出要约录入胡志明市证券交易所的系统。各证券公司可以跟踪该系统中的信息以寻找合作伙伴来完成客户的交易。

|-交易完成后，各证券公司应按照以下流程将交易结果录入胡志明市证券交易所的系统：卖方录入，买方确认（类似于胡志明市证券交易所现行的协商交易流程）。

|总览图

|4.交易信息汇总

|4.1.实施原则

|-各证券公司应将以下信息录入胡志明市证券交易所的场外交易综合系统：

|+当日完成的交易

|+客户尚未执行的买入或卖出要约

|+成员自身的买入或卖出要约

|-胡志明市证券交易所接收证券公司传输数据的时间为上午10时至12时以及下午13时至15时的工作日。

|-胡志明市证券交易所与证券公司的连接按胡志明市证券交易所制定的远程交易项目进行。

|胡志明市证券交易所和各证券公司将共同聘请一家服务提供商。每个证券公司有一条128kbps的专用线路连接到服务提供商。这些专用线路汇聚成一条高速E1（2Mbps）线路，连接到胡志明市证券交易所，同时在中心只需一台路由器从服务提供商连接到胡志明市证券交易所。

|4.2.交易数据汇总并向清算所转移

|-胡志明市证券交易所接收各证券公司在其场所发生的证券交易信息，并汇总数据转交清算所，同时发布到电子信息服务网站供投资者使用。

|-胡志明市证券交易所向清算所转移交易数据的时间为交易日的下午15时至15时30分。

|5.结算和支付

|5.1.实施原则

|-支付方式：多边净额结算。

|-支付日期：T+3。

|-清算所通过清算所在清算所开设的账户和交易商在清算所开设的账户进行证券交易的结算和支付。

|-指定银行通过清算所在指定银行开设的账户和交易商在指定银行开设的账户进行证券交易所产生的支付。

|-交易商必须在指定银行开设一个独立于上市证券结算账户的非上市证券交易结算账户，用于处理非上市证券交易的支付。

|-指定银行对交易商的资金进行单独管理：上市证券交易存款账户和非上市证券交易存款账户。

|-交易支付遵循的原则是：同时且确定地支付现金和证券（DVP）。

|-对于大宗交易（超过100,000股），允许交易商协商支付期限。

|5.2.实施流程

|T日：

|-交易结束后，胡志明市证券交易所将交易结果文件发送给清算所。

|-清算所打印交易结果报告并发送给相关交易商进行核对。

|T+1日：

|-交易商负责核对其交易并在T+1日下午16时30分前向清算所提交交易确认通知。

|-如果交易商未能在规定时间内向清算所提交交易确认，则视为交易准确且已被确认，交易商应对后续出现的任何错误承担责任。

|T+2日：

|-清算所进行净额结算并生成详细的结算报告，发送给交易商和指定银行。

|-清算所通过与指定银行之间的连接通道导出支付数据文件。

|T+3日：

|-上午8时至10时：清算所和指定银行检查并核对余额，在根据支付凭证进行证券和资金转移之前。

|-上午10时至下午15时30分：根据支付凭证，指定银行和清算所按照多边净额结算流程步骤进行资金和证券转移。

|5.3.交易后发生错误或暂时丧失支付能力的情况处理

|a.处理交易后发生的错误或暂时丧失支付能力的情况

|- 在交易后（从T日到T+1日）出现错误的情况：

|在检查和核对交易信息的过程中，如果发现交易错误，结算参与人必须最迟于T+1日16时30分向胡志明市证券交易所和中央存管机构提交一份关于交易错误的通知文件。根据该错误通知文件，中央存管机构将审查并决定是否将错误交易从支付系统中删除。发生错误的结算参与人需对其因交易错误造成的损失以及中央存管机构批准删除交易后的任何损害承担责任。

|- 出现暂时丧失支付能力的情况：

|在清算和支付过程中，如果发现结算参与人的账户资金或证券不足以完成支付，中央存管机构将通知该资金或证券不足的结算参与人。资金或证券不足的结算参与人有义务确定导致资金或证券不足的投资人交易，并获取胡志明市证券交易所关于对应交易的确认。

|+ 如果根据胡志明市证券交易所的确认能够确定对应的交易，中央存管机构将把这些交易从支付系统中移除。

|+ 如果无法确定对应的交易，中央存管机构有权自动从最近进入系统的交易开始，逐笔移除资金或证券不足的结算参与人的交易，直到其账户中的资金或证券足以完成支付为止。

|- 在移除错误交易或暂时丧失支付能力的交易后，中央存管机构将重新进行净额结算；通知并发送调整后的凭证给相关的结算参与人和投资者；重新提取调整后的支付数据给投资者。

|- 根据调整后的支付凭证，相关结算参与人、投资者和中央存管机构将按照多边净额结算程序进行资金和证券转账。

b. 发生错误交易或暂时丧失支付能力的结算参与人的责任

被移除交易的结算参与人将根据胡志明市证券交易所和中央存管机构的规定受到处罚。同时，基于取消交易产生的后果程度，被取消交易的参与者需根据协议赔偿对应交易的参与者，最高不超过交易价值的10%。该参与者需完全负责由于交易被移除而对投资者造成的任何损害。

6. 转让所有权

|- 对于在券商处进行的买卖交易：根据中央存管机构提供的交易结果和净额结算结果，结算参与人应在相关投资者的账户上进行增加或减少的账务处理。

|- 每周的第二个工作日，结算参与人必须向中央存管机构报告前一周所有者的证券所有权变更情况。

|- 中央存管机构仅在赠与、继承等情况下转让未托管的证券所有权。未托管证券的所有者或直接相关人员需在中央存管机构办理赠与、继承手续。所有权转让将在中央存管机构的证券登记簿上进行。

7. 信息披露

|- 已登记交易的上市公司有责任按照《证券法》关于上市公司信息披露的规定披露信息。

|- 上市公司还必须在其活动发生变化可能影响市场交易证券价格时披露信息（根据财政部2007年4月18日第38/2007/TT-BTC号通知关于证券交易信息披露的规定）。

|- 申请为上市公司证券进行交易登记的券商有责任配合上市公司按规定进行信息披露。

|- 胡志明市证券交易所建立一个电子信息网站，汇总交易信息并服务于已登记交易上市公司的信息披露。

|- 在交易期间，报价和交易结果的信息将不断更新到网站上。

8. 外国投资比例管理

由于管理对象是上市公司，因此外国投资者的参与比例原则上将按照对上市公司的管理方式进行管理。

IV. 实施步骤

分为两个阶段：

- 第一阶段：准备实施

+ 进行研究，制定详细方案，提交证监会和部级审批；

+ 中央存管机构和胡志明市证券交易所与结算参与人和券商统一运营方案；

+ 购置设备，配置硬件系统；

+ 调整和测试软件系统；

+ 选择一些上市公司进行试点应用——重点是券商、金融机构、保险公司和银行；

+ 总结经验教训；

- 第二阶段：全面实施

+ 根据试点经验完善实施方案；

+ 全面应用于所有相关上市公司。