通知2021年第36号财政部关于国有企业投资和管理、使用企业资金和资产的指导意见。适用于2015年第91号政府法令和2020年第140号政府法令规定的对象。详细规定了调整注册资本、转让资本、管理资金和资产、分配利润、编制财务计划和报告制度。
Scope of application
国有独资企业；国有股份占有的股份公司或有限责任公司；代表所有者权益的机构；财政部和其他国家管理机关。
Key points
- 对于新成立或正在运营的企业，按照2015年第91号政府法令、2018年第32号政府法令和2020年第140号政府法令的规定调整注册资本。
- 股份公司或两个以上股东的有限责任公司在转让国有资本时，应遵循2015年第91号政府法令第38条的规定及其他相关法令中的类似条款。
- 按照2015年第91号政府法令第三章第一节的规定以及2018年第32号政府法令第一条第6、7、8、9、10款的规定，管理国有独资企业的资金和资产。
- 根据2015年第91号政府法令第31条和2018年第32号政府法令第2条的规定分配利润，包括设立奖励基金、福利基金和企业管理层奖金。
- 根据2015年第91号政府法令第33条的规定编制财务计划，并采用本通知发布的报表格式。
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- 积极影响：为国有企业资金管理和使用的法律基础提供了明确依据，有助于提高投资和企业运营效率。
- 消极影响：可能给企业在执行新规定时带来行政手续负担。
- 利益：企业有了具体指导，可以有效地调整资本、管理资产和分配利润。
- 成本：需要时间和资源来培训员工并根据新规定改变工作流程。
❓ Frequently asked questions
哪些企业可以调整注册资本？
新成立或正在运营的由国家持有100%注册资本的企业。
是否存在需缴纳国家预算的资本公积与注册资本差额？
存在，当根据2015年第91号政府法令第9条和2020年第140号政府法令第2条第5款的规定确定最近一次批准的注册资本时，企业必须将资本公积与注册资本之间的差额缴纳给国家预算。
是否有关于股份公司转让资本的规定？
存在，按照2015年第91号政府法令第38条的规定以及其他相关法令中的类似条款执行。
国家持有100%注册资本的企业如何管理资金和资产？
按照2015年第91号政府法令第三章第一节的规定以及2018年第32号政府法令第一条第6、7、8、9、10款的规定进行管理。
是否有关于分配利润的规定？
存在，根据2015年第91号政府法令第31条和2018年第32号政府法令第2条的规定进行分配。
Full text
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财政部
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中华人民共和国 |
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编号：36/2021/TT-BTC |
河内，二零二一年五月二十六日 |
通知
关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的若干指引 和规定在第91/2015/NĐ-CP号法令二零一五年十月十三日；第32/2018/NĐ-CP号法令二零一八年三月八日；第121/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十月九日以及第140/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十一月三十日的规定 根据第32/2018/NĐ-CP号法令二零一八年三月八日政府关于修改补充第91/2015/NĐ-CP号法令二零一五年十月十三日政府关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的规定的一些条款；根据第121/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十月九日政府关于修改补充第91/2015/NĐ-CP号法令二零一五年十月十三日政府关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的规定的第十二条第二款，该规定已经根据第32/2018/NĐ-CP号法令二零一八年三月八日政府关于修改补充第91/2015/NĐ-CP号法令的一些条款的第1条第五款进行了修改补充；根据第140/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十一月三十日政府关于修改补充第126/2017/NĐ-CP号法令二零一七年十一月十六日政府关于将国有企业和由国家出资100%注册资本的一人有限责任公司转变为股份公司的规定的一些条款；第91/2015/NĐ-CP号法令二零一五年十月十三日政府关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的规定；第32/2018/NĐ-CP号法令二零一八年三月八日政府关于修改补充第91/2015/NĐ-CP号法令的一些条款； 40/2025/NĐ-CP
根据2014年11月26日颁布的《企业国有资产法》；
||| 根据2017年7月26日第87/2017/NĐ-CP号政府法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；
财政部部长发布本通知，以指导关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的若干内容。 第一条 本通知指导关于国家资本投资企业及管理、使用企业资金和资产的若干内容，规定在第91/2015/NĐ-CP号法令二零一五年十月十三日；第32/2018/NĐ-CP号法令二零一八年三月八日；第121/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十月九日以及第140/2020/NĐ-CP号法令二零二零年十一月三十日。
第二条 本通知适用于第91/2015/NĐ-CP号法令第二条规定的对象和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第一款规定的对象。 第二条 注册资本调整 一、在由国家持有100%注册资本的企业中调整注册资本。
（一）对于新成立的企业，依据有权机关决定的企业设立方案和实际投入的国家资本（对于没有建设项目的新的企业），以及经有权机关批准的已完成工程结算的实际投入的国家资本（对于基于移交建设项目而成立的企业），在企业的会计账簿中增加主股东的投资。企业在成立时，依据《企业法》的规定，通过实际投入的国家资本和已投资的国家资本登记企业注册资本，并在营业执照上注明。
"b. 对于正在运营的企业，调整注册资本应按照第91/2015/NĐ-CP号政府法令第十一条规定；第32/2018/NĐ-CP号政府法令第一条第四款规定；以及第140/2020/NĐ-CP号政府法令第二条第七款规定执行。
鉴于企业财务局局长的建议；
（二）对于正在运营的企业，调整注册资本按照第91/2015/NĐ-CP号法令第十一条、第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第四款和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第七款政府的规定执行。 自2020年起以前已经由有权机关批准注册资本的企业必须审查并制定确定注册资本和补充注册资本来源的方案，按照第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第二十一条政府的规定提交有权机关审批。当确定“最近一次被批准的注册资本”指标时，规定在第91/2015/NĐ-CP号法令第九条和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第五款，企业应根据截至2020年12月31日已经按规定分配利润的财务报表中的实有资本。实有资本由企业资产负债表上的主股东投资（代码411）、发展基金（代码418）和基本建设投资资金（代码422）组成。对于已经由有权机关批准列入股份化名单的企业，在确定注册资本时不包括从国家预算和企业重组与发展基金中补充注册资本的来源。
第一条 调整范围和适用对象
对于不需要补充注册资本或未制定确定注册资本和补充注册资本来源方案的企业，代表主股东的机构负责审查并决定企业执行将实有资本与注册资本之间的差额缴入国家预算的任务，此任务不会影响企业的偿债能力和支付能力。自代表主股东的机构作出决定之日起10日内，企业应将实有资本与注册资本之间的差额缴入国家预算，并同时按现行规定减少主股东的投资。
二、在向股份公司或两个以上股东的有限责任公司追加国家投资时调整注册资本，按照第91/2015/NĐ-CP号法令第十二条第二款、第十四条和第十八条、第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第五款、第121/2020/NĐ-CP号法令第一条、第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第九款和第十款政府的规定执行。
条 2. 调整注册资本
1. 在由国家全资持有的企业中调整注册资本。
a) 对于新成立的企业，根据有权机关决定的设立企业方案和实际投入的国有资本（对于没有建设项目的新成立企业），以及有权机关批准的已完成项目的决算中的国有资本（对于基于移交建设项目而成立的企业），在企业的会计账簿中增加所有者投资。企业在成立时，应按照实际投入的国有资本和法律规定，在营业执照上登记注册资本。
b) 对于正在运营的企业，调整注册资本应按照政府第91/2015/NĐ-CP号法令第11条、第32/2018/NĐ-CP号法令第1条第4款和第140/2020/NĐ-CP号法令第2条第7款的规定执行。
自2020年以前已由有权机关批准的注册资本的企业，必须审查并制定方案以确定注册资本和补充注册资本的资金来源，按照政府第140/2020/NĐ-CP号法令第2条第21款的规定提交有权机关审批。在确定“最近一次批准的注册资本”指标时，企业应依据截至2020年12月31日经利润分配后的资产负债表上的实有所有者权益。实有所有者权益等于资产负债表上的所有者投资（代码411）、发展基金（代码418）和基本建设资金（代码422）。对于已经由有权机关批准进入股份化名单的企业，在确定注册资本时不包括从国家预算和发展企业支持基金中补充注册资本的资金来源。
对于不需要补充注册资本或未制定政府第140/2020/NĐ-CP号法令第2条第7款规定的注册资本和补充注册资本资金来源方案的企业，代表所有者的机关负责审查、决定并指导企业将所有者权益与注册资本之间的差额缴入国家预算，此缴款不会影响企业的偿债能力和支付能力。自代表所有者的机关发布决定之日起10日内，企业应将所有者权益与注册资本之间的差额缴入国家预算，并按现行规定减少所有者投资。
2. 当补充国有企业在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司的投资时，调整注册资本应按照政府第91/2015/NĐ-CP号法令第12条第2款、第14条和第18条、第32/2018/NĐ-CP号法令第1条第5款、第121/2020/NĐ-CP号法令第1条、第140/2020/NĐ-CP号法令第2条第9款和第10款的规定执行。
有关国有资产代表机构应指导国有股权代表要求股份公司、有限责任公司（至少两名股东）按照《企业法》的规定办理增加注册资本的登记，并在公司增加注册资本后的一个月内，以书面形式向国有资产代表机构报告实际投入公司的国有资本总额（实缴出资额）以及国家股东持有的股份数量（对于投资于股份公司的情况），以便国有资产代表机构进行监督和管理。
第三条 转让资本、购买股份权、投资出资权的转让
当向非公司成员的其他组织或个人转让有限责任公司（至少两名股东）的资本时（在公司成员未购买或未完全购买的情况下），国有资产代表机构应指导国有股权代表按照第91/2015/NĐ-CP号法令第三十八条；第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第十五条和第十六条；第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第十八条和第十九条及第五条第四款和第五款的规定执行。国有资产代表机构决定采用符合公司章程的方式转让资本，确保完全转让所需转让的资本部分，并且不超过《企业法》规定的最大成员数量。
当向非公司成员的其他组织或个人转让有限责任公司（至少两名股东）的资本时（在公司成员未购买或未完全购买的情况下），由国家持有100%注册资本的企业应按照第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第十三条；第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第十五条和第十六条及第五条第二款和第三款的规定执行。企业决定采用符合公司章程的方式转让资本，确保完全转让所需转让的资本部分，并且不超过《企业法》规定的最大成员数量。
三、由国家持有100%注册资本的企业或国家在股份公司、有限责任公司（至少两名股东）中的投资出资权、购买股份权的转让，依照第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第十七条和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第二十条的规定执行。
对于根据《投资法》、《公共资产管理与使用法》及相关指引文件的规定，在合资合同结束期限后无偿移交给越南国家的资产，按相关规定处理。
对于国家投资控股公司，基于本通知中的范本和第140/2020/NĐ-CP号法令及关于国家投资控股公司职能、任务和运作机制的政府法令，国家投资控股公司董事会负责在获得国有资产代表机构书面同意后制定并发布国家投资控股公司的资本出售制度范本。
对于已经批准方案但截至2020年11月30日前尚未公布信息的由国家持有100%注册资本的企业在其他企业的资本转让情况，必须根据第140/2020/NĐ-CP号法令的相关规定（包括确定起始价格、批准资本转让方案）进行审查和调整，继续推进实施。
条4. 国有独资企业资本和资产的管理
国有独资企业的资本和资产管理按照第2015年第91号政府法令第三章第一节的规定；第2018年第32号政府法令第一条第6、7、8、9、10款；第2020年第140号政府法令第二条第11、12、13款以及以下规定执行：
1. 企业必须制定并发布内部规章制度，以管理和使用企业的资本与资产；制度必须明确每个管理部门的合作事项，并明确规定每个部门和个人在损坏、丢失或造成企业财产损失时的责任。
2. 对于拥有特殊资产的企业，如动物、植物、放射性设备、有害物质和其他特殊资产，在管理、使用和处置这些资产的过程中，除了遵守财务法律法规外，还必须遵守相关专业法律法规。
3. 关于资本保全，企业应根据第2015年第91号政府法令第二十二条第二款的规定采取措施，确保国家投资资本的安全。其中：
a) 风险准备金的提取：包括存货跌价准备、投资损失准备、难以收回的应收账款准备和产品、商品、建筑工程保修准备，企业应按照财政部2019年第48号通知（2019年8月8日）及其修订、补充或替代文件（如有）的规定执行；对于从事特定业务领域的企业或承担政治和社会任务的企业，风险准备金的提取应遵循相关专业法律法规或经有权机关批准。
b) 企业利润或亏损的计算依据是第2015年第91号政府法令第二十二条第三款的规定，即总收入（包括：销售和服务收入；金融活动收入和其他收入）减去总成本（包括：销售成本；财务费用；销售费用；管理费用；其他费用），企业在生产经营活动中按规定的会计处理方法进行核算。如果差额为正数，则企业盈利；如果差额为负数，则企业亏损；如果没有差额，则企业没有盈利或亏损。
c) 管理、确定收入和其他收入及成本以确定利润或亏损（经营结果）的依据，用于评估资本保全程度，应按照第2015年第91号政府法令第三十条和现行越南会计准则及财政部发布的现行企业会计制度的规定执行。确定税收目的的收入、成本和其他收入应按照税法的规定执行。
4. 企业外汇汇率差异的记录、评估和账务处理应按照财政部现行企业会计制度的规定执行。对于期末重新评估的外币项目已计入生产经营成果的汇率差异收益（如有），企业不得将其用于奖励基金、福利基金和企业管理者的奖金、监事的奖金。
条5. 国有独资企业对股份公司和有限责任公司的出资管理
1. 国有独资企业对其在股份公司、有限责任公司的出资管理，按照第91号2015年法令第三章第二节和第四十二条第五款、第32号2018年法令第一条第十一条、第十二条、第十三条以及第140号2020年法令第二条第二十二款、第五条第二款、第三款的规定执行。
对于全资子公司为母公司持有100%注册资本的有限责任公司，母公司每年需负责审批子公司的财务报告，并决定税后利润分配和使用。如果子公司资本超过已批准的注册资本，则企业应将差额转移至母公司，并按第140号2020年法令第二条第十四条的规定将其记为金融活动收入。
2. 企业应指导其在持股比例达到或超过50%的公司（以下简称二级企业）中的代表，按照第140号2020年法令第二条第二十二款的规定行事。二级企业在其他企业的股权转让，应遵循公司章程、企业法、证券法及其他相关法律规定，确保市场原则、公开透明并最大化回收投资。
条6. 国有独资企业资产清查及处理结果
1. 企业必须组织实际清查，以确定短期和长期资产的数量，属于企业管理和使用的资产；企业持有的股票数量；核对债务和债权的情况如下：
a) 编制年度财务报表时的结账日期；
b) 执行上级主管部门关于分立、合并、解散、破产或所有权转换的决定时；
c) 发生自然灾害或敌害事件，或其他原因导致企业资产变动后；
d) 其他由上级主管部门规定的情况。
2. 处理清查结果：
a) 在编制年度财务报表时处理清查结果：
- 如果清查结果发现资产少于账面记录，且因相关人员主观原因造成，则相关人员需赔偿。董事会或董事长（对于没有董事会的企业）、总经理或经理需决定赔偿金额并对此承担责任。经赔偿后的损失资产价值，或由于客观原因造成的损失资产，企业应将其计入生产成本。
- 如果清查结果发现资产多于账面记录，企业需查明超额资产的原因。对于无法退还的超额资产，企业应将其计入其他收入；对于未查明原因的超额资产，应计入其他应付、应交款项；若超额资产原因已查明并有处理记录，则根据处理决定进行相应会计处理。
b) 根据本条第一款b、c、d项规定处理清查结果，应依照具体清查情况下的法律规定执行。
c) 企业应及时处理资产损失和债权债务问题，如未能及时处理，董事会或董事长（对于没有董事会的企业）、总经理或经理需对企业资产损失和债权债务问题承担法律责任，如同未能如实报告企业财务状况一样。
企业按照第91/2015/NĐ-CP号法令第31条、第32/2018/NĐ-CP号法令第2条、本通则第4条以及以下规定进行利润分配：
1. 企业的利润根据会计法律规定确定，在弥补前一年度的亏损（按企业所得税法律规定）、提取科学技术发展基金、缴纳企业所得税（按法律规定）后，剩余利润按照第91/2015/NĐ-CP号法令第31条第1、2、3款和第32/2018/NĐ-CP号法令第2条的规定进行分配。
2. 提取奖励基金、福利基金、企业管理者奖金的依据如下：
a) 关于A、B、C类企业分类作为提取上述基金的依据，按照政府关于国有企业投资资本监督、财务监督评价经营效果和公开财务信息的规定执行；以及财政部发布的指导通知。
b) 关于月工资作为提取上述基金的依据：
对于提取奖励基金、福利基金：以经批准的企业员工年度实际工资基金为依据，并按照第51/2016/NĐ-CP号法令（2016年6月13日发布）关于国有独资公司员工劳动管理、工资和奖金的规定确定，除另有修改或替代规定外，按12个月计算。对于实行特殊工资奖金制度的企业，按照政府关于该特殊规定的具体规定执行。
对于提取企业管理者奖金：以经批准的企业管理者（专职和非专职）年度实际工资和报酬为依据，并按照第52/2016/NĐ-CP号法令（2016年6月13日发布）关于国有独资公司管理者工资、报酬和奖金的规定确定，除另有修改或替代规定外，按12个月计算。对于实行特殊工资奖金制度的企业，按照政府关于该特殊规定的具体规定执行。
条8. 财务计划编制
1. 国有独资企业财务计划编制按照第91/2015/NĐ-CP号法令第33条及以下规定执行：
a) 每年定期与各行业主管部门、国家出资企业监督管理委员会和省、直辖市人民政府编制预算的时间一致，企业在每年7月31日前向国有资产代表机构、同级财政机关和财政部提交下一年度的财务计划，以便汇总编制国家预算。财务计划编制依据和程序按照第91/2015/NĐ-CP号法令第33条规定执行。
b) 报告表格按照本通则附件2-表1“国有独资企业财务计划”；表2“国有独资企业母子公司模式下的财务计划-合并报告”编制。
2. 每年定期与各行业主管部门、国家出资企业监督管理委员会和省、直辖市人民政府编制预算的时间一致，国有资产代表机构应指导国有企业股份公司和有限责任公司股东代表根据股东大会决议/董事会决议及相关资料编制下一年度的财务计划，并在每年7月31日前提交给国有资产代表机构、同级财政机关和财政部，以便汇总编制国家预算。报告表格按照本通则附件2-表3“国有控股企业财务计划”编制。
条9. 报告制度和报告汇总制度
1. 国有独资企业根据第91/2015/NĐ-CP号法令第三十五条的规定以及以下规定，实施编制、提交和发送定期或临时报告的制度，向国有资产代表机构和国家管理机关报送：
- 财务报表：每个会计季度末和年末，企业必须编制季度和年度财务报表（包括母公司单独财务报表和国有经济集团、总公司、国有独资公司母公司的合并财务报表）。企业编制的季度和年度财务报表应为完整形式。
报表格式、提交时间和接收地点，企业按照财政部2014年12月22日发布的第200/2014/TT-BTC号通知关于企业会计制度、越南会计准则及财政部发布的会计准则实施指南及相关修改补充文件的规定执行。
- 外部报表指标：
编制季度和年度财务报表时，企业还应编制季度和年度财务报表附注。提交时间和接收地点与企业财务报表相同。
企业编制的报表格式见本通知附件3“部分财务报表附注”。其中：表格1—部分财务报表附注；表格2—合并财务报表附注（适用于母子公司模式的企业）。
b) 企业重组情况报告
每季度，正在实施重组的企业应在季度最后一个月的20日前更新重组情况和数据，并在该月最后一天的22日前完成并向国有资产代表机构、同级财政机关和财政部提交以下报告：
- 根据本通知附件4“国有企业重组情况表”编制的重组情况报告。
- 根据本通知附件5“企业退出投资情况表”编制的投资退出情况报告。
c) 对外投资情况报告
根据已编制的年度财务报表，企业应编制对外投资情况报告，并在提交年度财务报表的时间内向国有资产代表机构、同级财政机关和财政部提交。
企业编制的报表格式见本通知附件6“对外投资情况报告”。其中：表格1—对外投资和收回投资资金情况报告；表格2—对外投资项目运营情况报告。
除上述a、b、c项所述报告外，企业在国有资产代表机构和国家管理机关要求时还需编制并提交临时报告。具体内容（格式）、提交时间依据国有资产代表机构和国家管理机关的具体要求确定。
2. 国有资本企业应根据财政部2014年12月22日发布的第200/2014/TT-BTC号通知关于企业会计制度、越南会计准则及财政部发布的会计准则实施指南及相关修改补充文件的规定，编制并提交年度财务报表。
国有股东代表在股份公司和有限责任公司中的人员，在履行第91/2015/NĐ-CP号法令第三十七条第三款、第32/2018/NĐ-CP号法令第一条第十四条和第140/2020/NĐ-CP号法令第二条第十七条规定的职责之外，应根据经审计的年度财务报表，编制并提交本通知附件3和附件6所列内容的报告，于提交年度财务报表的时间内向国有资产代表机构、同级财政机关和财政部提交。
除上述报告外，国有股东代表还应在国有资产代表机构和国家管理机关要求时编制并提交临时报告。具体内容（格式）、提交时间依据国有资产代表机构和国家管理机关的具体要求确定。
3. 各行业主管部门、国有资产管理委员会和省、自治区人民政府负责：
a) 自收到企业及代表人的报告之日起3日内，汇总国有独资企业和国有资本参与企业的报告以及股份公司和有限责任公司中代表人报告，按本通知附件2、3和6的要求，报送财政部进行全国汇总，供各级有权机关审阅。
b) 每季度，更新其管辖范围内企业的重组情况和数据至季度最后一个月的20日，并在该月最后一天的25日前完成并按本通知附件4和5的要求向财政部提交报告，以进行全国汇总，供各级有权机关审阅。
b) 对于企业：登录账户为企业税务登记号，密码将由系统发送至企业在财政部注册的电子邮件地址。
c) 对于企业中的国家出资人代表：登录账户为企业税号，密码将由系统发送至该国家出资人代表已向财政部登记的电子邮件地址。
a) 对于机构代表所有者：指定一个下属单位进行管理，并指派一名个人负责财政部提供的登录账户和密码。
第十一条 效力实施
本通知自2021年7月10日起生效，并取代财政部于2015年12月31日发布的第219/2015/TT-BTC号通知，该通知旨在指导实施2015年10月13日政府第91/2015/NĐ-CP号法令关于国家资金投资企业及企业管理财务资本、资产的规定，以及财政部于2018年7月16日发布的第59/2018/TT-BTC号通知，该通知对财政部2015年12月31日发布的第219/2015/TT-BTC号通知的部分条款进行了修改和补充。
在执行过程中如遇问题，请及时反映给财政部以便研究、补充和完善。/.
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部长签署 副部长
阮光海 |
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