通知第38/2006/TT-BTC号关于企业购销、移交、接收、处理债务和积压资产的程序、手续及财务处理的通知

通知

指导购并、转让、接收、处理企业债务和积压资产的程序、手续和财务处理

企业的债务和积压资产

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根据2003年7月1日国务院第77号令《关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定》；

根据2002年7月12日国务院第69号令《关于国有企业债务积压管理与处理的规定》；

根据2004年11月16日国务院第187号令《关于将国有企业转变为股份有限公司的规定》；

根据2005年6月22日国务院第80号令《关于国有企业经营、出售、承包和租赁的规定》；

根据2003年6月5日国务院总理第109号决定《关于成立购并债务和积压资产公司决定》；

财政部指导购并、转让、接收、处理企业债务和积压资产的程序、手续和财务处理如下：

第一部分

总则

1. 适用范围：本通知指导购并、转让、处理企业债务和积压资产的程序、手续和财务处理，包括企业、经济组织和个人与购并债务和积压资产公司按照协商原则进行购并、转让、处理债务和积压资产；根据总理指令进行购并、转让、处理债务和积压资产；在国有企业所有权转换过程中，将不计入企业价值的债务和积压资产移交给购并债务和积压资产公司。

第二条 适用对象：

2.1. 根据2003年6月5日国务院总理第109号决定成立的购并债务和积压资产公司（以下简称购并公司）；

2.2. 将债务和积压资产卖给购并公司的企业；

2.3. 从购并公司购买债务和积压资产的企业、组织和个人；

2.4. 有应付债务的企业、组织和个人；

2.5. 在国有企业所有权转换过程中持有未计入企业价值的债务和积压资产的企业、组织和个人。

3. 本通知中使用的术语定义如下：

3.1. “积压债务”是指超过偿还期限但仍未收回或支付的应收款项和应付款项。

3.2. “债权人”是指拥有应收款项的企业、组织和个人。

3.3. “债务人”是指拥有应付款项的企业、组织和个人。

3.4. “财产所有人”是指拥有财产所有权的企业、组织和个人。

3.5. “积压资产”是指企业库存中的成品、原材料、商品和固定资产，这些资产已不再需要使用。

3.6. “购并债务和积压资产”是指债权人将其应收款项、财产所有人将其积压资产出售给购并公司。购并公司成为新的债权人和新的财产所有者。

3.7. “指令购并债务和积压资产”是指根据总理指令进行的购并债务和积压资产活动。

4. 购并公司有权按照协商价格和指令价格购并、处理债务和积压资产，包括土地使用权的价值；有权出售为购并债务而抵押或质押的资产，包括土地使用权的价值。

5. 当购并债务和积压资产的合同生效时，各方的权利和义务如下：

- 债权人（卖方）、财产所有人（卖方）的所有权利和义务全部转移给买方。

- 债权人、财产所有人必须按照合同规定和现行法律规定，完整地移交债务和相关资产及其文件，并通知债务人有关债务转让的情况。

- 买方继承了对所购债务的所有权利和义务，同时享有对所购资产的所有权利和义务。

- 债务人必须履行其全部还款义务，并向买方提供与债务相关的文件和信息以及其他义务。

6. 对于不计入企业价值的债务和积压资产，在签署交接记录后，购并公司继承了对所接收债务的所有权利和义务；对所接收资产享有全部权利和义务。债务人必须履行对购并公司的全部还款和其他义务。

7. 对于已经购并的债务和积压资产，或者由国家交由购并公司处理的债务和积压资产，购并公司可以采取以下方式进行处理：

- 收回债务、出售债务、出售资产、利用担保资产；

- 出售、出租积压资产；

- 使用债务和积压资产作为股本投资、合资投资或合作经营；

- 法律未禁止的其他方式。

购并公司可以修复和升级积压资产以提高处理积压资产的效果，采用上述方式。

购并公司处理债务和积压资产的程序、手续和权限具体规定在其财务管理制度中。

8. 购并债务和积压资产的活动必须按照现行规定制作凭证。

9. 买方必须全面记录和核算购并债务和积压资产的成本，包括：债务购买价、积压资产购买价、运输费用、修复和升级费用（如有），并在外部账户上跟踪原始债务价值。

10. 企业在购并公司购并债务和积压资产时，应按照市场价格通过协商、定价或招标的方式进行。购并后的债务和积压资产的处理程序、手续和财务处理按照购并公司协商购并债务和积压资产的规定执行。

11. 购并公司必须按照现行税法缴纳相关税费。

编 第二编

具体规定

一、关于买卖债权和积压资产的活动

1. 买卖债权和积压资产的程序和手续

1.1. 买卖债权和积压资产应在双方签订的合同基础上进行。

1.2. 买卖债权和积压资产应按照市场价格，通过协商、招标或拍卖的方式进行，依照现行规定执行。

2. 对买卖债权活动的财务处理

2.1. 对于购买和出售债权的公司：

已购入的债权被视为一种特殊商品。其财务处理应遵循购买和出售债权公司的财务管理规定。

2.2. 对于出售债权的一方：

a. 如果出售的债权是无法收回的应收款项，并且债权人已经按照国家规定进行了处理，且在账外账户中进行跟踪，则从出售该债权所得的资金将计入出售方的其他收入。

b. 如果出售的债权是在资产负债表内（表内）跟踪的，则出售债权所得的资金不计入出售债权方的营业收入，而是减少相应的应收账款。出售债权所得金额与账面价值之间的差额，按以下顺序补偿：

- 应收账款坏账准备金、风险准备金（对于金融机构）、财务准备金。

- 如果上述准备金不足以补偿差额，则剩余部分记入营业费用。

+ 对于国有企业：如果连续两年将营业费用中的亏损记入经营活动中，而企业无法弥补亏损且不属于必须解散或破产的情况，则企业需向有权机关报告并申请根据现行规定减少国家资本。

+ 对于正在进行所有权转换的企业：如果将营业费用中的亏损记入，则可以从转换前的国家资本中扣除相应亏损。

2.3. 对于债务人：

在完成债务支付后，如果实际支付金额低于账面上记录的债权价值，且被购买和出售债权公司接受，则差额将计入其他收入。

如果实际出资金额低于账面上记录的债权价值，且被购买和出售债权公司接受，则差额将计入其他收入。

3. 对买卖积压资产活动的财务处理

3.1. 对于购买和出售债权的公司：

购买的资产被视为商品。其财务处理应遵循购买和出售债权公司的财务管理规定。

3.2. 对于出售资产的企业：

出售资产所得资金计入企业的其他收入。账面上记录的资产价值和销售成本应按照现行规定记入其他费用。

二、关于指定买卖债权和积压资产的活动

按照指示

1. 可以按照指示出售债权和积压资产的对象

1.1. 国有企业在股份化过程中，如果国家资本在企业中的价值不足以处理累积亏损和无法回收的债权，或者在降低国家资本价值后，剩余价值不足以保证在股份公司中的国家资本参与比例，按照现行规定批准的方案。

1.2. 需要保留为国有独资企业的国有企业，在政府总理批准的企业重组、改革和发展计划中，如果出现亏损、无法偿还债务，并且由于以下原因产生了债权和积压资产：

- 执行国家有关机关的决定。

- 国家政策变化直接影响到企业。

- 其他不可抗力因素，如自然灾害、疫情。

1.3. 根据政府总理决定的其他对象。

2. 指定买卖债权和积压资产的形式：政府总理指定出售债权和积压资产的对象给购买和出售债权公司。买卖双方自行协商确定债权和积压资产的买卖价格。

3. 指定买卖债权和积压资产的程序和手续

3.1. 属于本通则第二编第二章第1点规定的有债权和积压资产的企业，应负责编制相关债权和积压资产的文件，包括：

- 处理债权和积压资产的请示报告，其中详细说明了请求按照指示出售债权和积压资产的原因。

- 经有权机关批准的有效经营方案（适用于本通则第二编第二章第1点第2节的情况）。

- 与债权和积压资产相关的法律文件和其他资料。

- 最近三年的财务报表。

3.2. 文件应提交给企业的所有者代表（部长、相当于部级机构的负责人、省或直辖市人民政府主席、国家总公司的董事会），以及财政部。

3.3. 自收到文件之日起45天内，企业所有者代表会同相关部门对符合指定买卖条件进行审核，并将结果提交财政部，由政府总理或受政府总理委托的财政部长作出决定。

3.4. 购买和出售债权公司负责组织按照协商、招标或拍卖的方式处理指定购买的债权和积压资产，依照现行规定执行。

需要修理和升级的指定购买资产必须进行，以增加其价值并促进滞留资产的处理以回收资金。购买、出售债务公司使用自己的资金进行滞留资产的修理和升级。投资和修理工作应按照关于管理和建设的规定执行。

4. 对于指定购买、出售债务和滞留资产的财务处理

4.1. 对于购买、出售债务公司

a. 购买、出售债务公司使用经营资金根据已签订的经济合同向卖方支付款项；

b. 从指定购买的债务和滞留资产中收回的价值应按照本通知第二点、第三项，第一部分，第二编的规定处理；

c. 每季度，购买、出售债务公司向财政部报告指定购买、出售、处理债务和滞留资产的结果。

4.2. 对于出售债务和滞留资产的企业

出售债务和滞留资产的企业应按照本通知第二编，第一部分，第二点，第二项和第三编，第一部分，第三点，第二项的规定进行财务处理。

4.3. 对于债务人

对于债务人，应按照本通知第二编，第一部分，第二点，第三项的规定进行财务处理。

第三章 关于在企业所有权转换时不计入企业价值的债务和资产的移交、接收和处理

1. 移交、接收

1.1. 移交方：

1.1.1. 国有企业的所有者代表，对于由部或相当于部级机构直接管理的企业，是该部或相当于部级机构；对于由省级人民政府或直辖市人民政府决定成立的企业，是该省或直辖市人民政府主席；对于国家总公司下属的企业，是该总公司的董事会。所有者代表可以授权持有债务和资产的企业进行移交。

1.1.2. 进行所有权转换且目前持有未计入企业价值的债务和资产的企业。

1.2. 接收方为购买、出售债务公司。

1.3. 移交、接收内容：

a. 应收账款：包括截至确定企业价值时点尚未处理的未计入企业股份化价值的应收账款。

移交方应按具有完整文件且债务人仍然存在的应收账款；无完整文件且债务人不再存在的应收账款进行分类，并将全部移交给购买、出售债务公司。

b. 资产：包括企业在股份化时点前未处理的闲置和待清理的资产。移交前，企业应按以下标准进行分类：

- 可回收且可出售的资产；

- 无法回收且不可出售，需要拆除或销毁的资产；

c. 企业应将从需移交的应收账款和滞留资产处理中实际收回的资金移交给购买、出售债务公司。

2. 移交手续

2.1. 所有者代表（或被授权人）与持有未计入企业价值的债务和资产的企业或已经决定企业价值的企业（统称为企业）共同向购买、出售债务公司移交债务和资产。

2.2. 在移交时，应制作移交记录。记录必须有三方签字（所有者代表、企业和购买、出售债务公司）。主要内容包括：

a. 截至确定企业价值时点，会计账簿上未计入企业价值的债务和资产的数量及价值。

b. 自确定企业价值时点到公布企业价值决定时点期间，企业自行处理的未计入企业价值的债务和资产的数量及价值。

c. 根据本通知第二编，第一部分，第二点，第二项，确定企业价值时点应移交给购买、出售债务公司的未计入企业价值的债务和资产的数量及价值（等于(a)项减去(b)项），其中分类为：具有完整文件且债务人仍然存在的应收账款；无完整文件且债务人不再存在的应收账款；可回收且可出售的资产；无法回收且需要拆除或销毁的资产。

d. 实际移交给购买、出售债务公司的未计入企业价值的债务和资产的数量及价值，其中分类为：具有完整文件且债务人仍然存在的应收账款；无完整文件且债务人不再存在的应收账款；可回收且可出售的资产；无法回收且需要拆除或销毁的资产。

e. 会计账簿上应移交给购买、出售债务公司的未计入企业价值的债务和资产的数量及价值与实际移交给购买、出售债务公司的未计入企业价值的债务和资产的数量及价值之间的差异（等于(c)项减去(d)项）；差异原因，其中包括：

- 差异由于企业在确定企业价值决定时点到移交购买、出售债务公司期间自行处理；实际从处理债务和资产中获得的资金；按规定已缴纳的金额，还需缴纳给购买、出售债务公司的金额。

- 差异由于丢失和其他原因（具体说明每种情况的原因）。

3. 移交双方的责任

3.1. 移交方：

3.1.1. 条 ||| 主体代表机关：指导企业准备与债务和需移交的资产相关的文件资料；与买、卖债务公司和企业共同制定并实施在转换所有权时将企业价值不计入的全部债务和资产的移交计划；主持处理在移交前发生的短缺资产，按照国家现行制度移交给买、卖债务公司。

3.1.2. 条 ||| 企业：根据本通知第二部分第三节第1点的规定，准备齐全相关文件资料，分类债务和资产，以执行在转换国有企业所有权时将企业价值不计入的全部债务和资产的移交工作，并按买、卖债务公司的要求继续保管资产，在管理过程中对丢失的资产负责赔偿给买、卖债务公司；配合买、卖债务公司在处理移交的资产方面的工作。

3.1.3. 条 ||| 自确定企业价值决定之日起三十日内，移交方须将确定企业价值时已排除的全部债务和资产（附相关文件）移交给买、卖债务公司。

3.2. 条 ||| 接收方：

- 与移交方就接收计划达成一致。

- 负责立即接收债务、资产及相关文件资料，并根据接收的债务和资产建立会计账簿进行记录。

- 按照本通知第二部分第二节第3.5点的规定，处理接收的债务和资产。

- 每季度，买、卖债务公司向财政部报告处理债务和出售接收资产的结果。

4. 条 ||| 处理接收的债务和资产的原则：

4.1. 条 ||| 对于在处理前重新评估债务和资产的价值以及出售剩余资产（包括担保资产），买、卖债务公司应采取以下措施：

- 委托具有评估职能的组织对资产进行评估。对于一个企业在同一地址的剩余资产账面价值低于五百万元人民币的情况下，在出售、出租或作为股份合作投资之前，买、卖债务公司可以自行评估或通过具有评估职能的企业或组织进行评估。

- 对剩余资产和担保债务进行拍卖。对于一个企业在同一地址的剩余资产评估价值低于一百万元人民币的情况，买、卖债务公司可以选择快速回收资金的方式出售资产，确保公开透明和有效。

- 委托专业拍卖机构进行拍卖，或者自行组织拍卖。被排除的资产所有者可以参与竞拍购买资产。如果按照法律规定进行拍卖但仍未售出资产（无人登记购买或无人中标），买、卖债务公司可以重新设定起拍价继续拍卖。

4.2. 条 ||| 对于无法收回价值的债务和资产的处理：

- 对于因债务人不存在或存在但无偿还能力，或缺乏合法文件而无法收回的债务，买、卖债务公司应向财政部报告并处理注销债务。

- 对于无法收回价值的资产，需要销毁的资产，买、卖债务公司应与企业组织销毁，或委托外部组织和个人进行销毁。

5. 条 ||| 在移交和接收时对债务和资产的财务处理：

5.1. 条 ||| 对于买、卖债务公司：

收回债务所得款项；出售、开发剩余资产所得款项；使用接收的债务和资产作为股份合作投资的资金，应作如下用途：

- 补偿资产维修和升级费用（如有）。

- 提取收回的债务和资产总额的百分之二十留给买、卖债务公司，用于补偿接收、管理和处置债务及资产的费用；补偿评估和拍卖费用（如有）；补偿无法收回价值且需销毁的资产费用，鼓励快速有效地处理分配的债务和资产，为国家回收资金。

- 提取收回的债务和资产总额的百分之十转交企业，用于补偿管理、保管费用。

- 剩余款项由买、卖债务公司上缴国家财政。

5.2. 条 ||| 对于企业：依据移交债务和资产的交接记录，企业相应减少债务和资产的价值。企业有权享受根据本通知第二部分第三节第5.1点规定保管和参与出售资产所得的款项。

5.3. 条 ||| 对于国有总公司：在向买、卖债务公司移交从企业价值中排除的债务和资产时，所有者相应减少资本核算。

5.4. 条 ||| 对于债务人：对于债务人的财务处理，按照本通知第一部分第一节第2.3点的规定执行。

第三编

组织实施

本通知自登载公报之日起十五日后生效，并取代2004年5月11日发布的第39/2004/TT-BTC号通知。

在执行过程中，如遇问题，请各部、行业、地方和企业向财政部反映，以便研究解决。/。