通知第38/2007/TT-BTC号关于证券市场信息披露的指导

通知

关于在证券市场披露信息的指引

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根据2006年6月29日第70/2006/QH11号《证券法》（证券法），财政部就证券市场信息披露事宜作出如下指引：

第一章 总则

一、信息披露对象

信息披露对象包括：上市公司，发行并向公众出售债券的组织，上市组织，证券公司，基金管理公司，证券投资公司，证券交易所（以下简称“证券交易所”），证券交易结算中心以及相关个人。

二、信息披露要求

2.1. 信息披露必须按照法律规定做到完整、准确和及时。

2.2. 信息披露应由总经理或副总经理或被授权的信息披露人员执行。总经理或副总经理应对被授权的信息披露人员所披露的内容负责。

如果任何人在信息披露中影响到证券价格，则被授权的信息披露人员应在该信息公布后二十四（24）小时内确认或更正该信息。

2.3. 信息披露的同时须向国家证券委员会（以下简称“证监会”）、证券交易所或证券交易结算中心报告信息披露内容，具体如下：

a. 上市公司，发行并向公众出售债券的组织，证券公司，基金管理公司，证券交易所，证券交易结算中心在进行信息披露时，同时需向证监会报告。

b. 上市组织，证券公司成员，公众投资证券公司；管理公众基金/公众投资证券公司的基金管理公司在进行信息披露时，同时需向证监会、证券交易所或证券交易结算中心报告。

2.4. 信息披露必须同时通过大众媒体进行。

2.5. 证券交易所，证券交易结算中心应向证券公司成员提供关于上市组织，管理公众基金/公众投资证券公司的基金管理公司；公众基金，公众投资证券公司的信息。证券公司成员有责任立即以完整的形式向投资者提供上述信息。

三、被授权的信息披露人员

上市公司，发行并向公众出售债券的组织，上市组织，证券公司，基金管理公司，投资证券公司必须根据本通知附表CBTT-01登记被授权的信息披露人员。如更换被授权的信息披露人员，需至少提前五个（5）工作日书面通知证监会，证券交易所，证券交易结算中心。

四、信息披露方式和形式

4.1. 信息披露可通过以下方式进行：

a. 组织的信息披露对象的年度报告，电子网站和其他出版物。

b. 证监会的信息披露方式包括：证监会的年度报告，电子网站和其他出版物。

c. 证券交易所，证券交易结算中心的信息披露方式包括：证券市场新闻，证券交易所，证券交易结算中心的电子网站，证券交易所，证券交易结算中心的电子显示板，证券交易所，证券交易结算中心的终端站。

d. 大众媒体。

4.2. 上市公司，发行并向公众出售债券的组织，证券公司，基金管理公司应通过第4.1款a、b、d项规定的方式进行信息披露。

4.3. 上市组织，证券公司成员，公众投资证券公司，管理公众基金/公众投资证券公司的基金管理公司应通过第4.1款a、b、c、d项规定的方式进行信息披露。

4.4. 证券交易所，证券交易结算中心应通过第4.1款b、c、d项规定的方式进行信息披露。

4.5. 提交给证监会，证券交易所，证券交易结算中心的文件和报告应以文本和电子数据的形式提交，并符合证监会，证券交易所，证券交易结算中心的规定。

4.6. 信息披露对象必须建立自己的电子网站，并根据本通知的规定，在该网站上定期更新信息披露情况。信息披露对象必须将电子网站地址及相关变更通知证监会，证券交易所，证券交易结算中心并公开。

5. 信息保存与保管

信息披露对象应按照法律规定保存和保管已报告和披露的信息。

六、违反信息披露规定的处理

对于违反法律规定的信息披露行为，视情节轻重给予纪律处分、行政处罚或追究刑事责任；若造成损失，则依法赔偿。

第二节 上市公司信息披露

一、定期信息披露

自年度经审计财务报表完成之日起十（10）日内，上市公司应按《证券法》第十六条第一款和第二款的规定定期披露年度财务报表，具体内容如下：

1.1. 年度财务报表完成日期自审计机构签署审计报告之日起计算。年度财务报表最迟应在财政年度结束后的九十（90）天内完成。

1.2. 年度财务报表披露内容包括：资产负债表；经营业绩报告；现金流量表；法律规定的财务报表说明。对于属于特殊行业的上市公司，年度财务报表披露应遵循财政部制定或批准的财务报表格式。

1.3. 条款1.3. 如果上市公司是其他组织的母公司，则年度财务报告的信息披露内容应包括上市公司的财务报表（母公司）和根据会计法律规定编制的合并财务报表。

1.4. 上市公司必须按照本通知附表CBTT-02编制并发布年度报告，同时公布年度财务报告。

1.5. 上市公司必须按照本通知附表CBTT-03编制并发布简化的年度财务报告，在中央报纸连续三期以及所在地方报纸一期上发布，或者通过中国证监会的信息披露渠道发布。

1.6. 上市公司的年度财务报告和年度报告必须在其官方网站和电子信息平台上公布，并在总部至少保存十年供投资者参考。

2. 异常信息披露

2.1. 上市公司应当按照证券法第一百零一条第二款、第三款的规定披露异常信息，具体如下：

2.1.1. 上市公司应在发生以下事件后的二十四小时内披露异常信息：

a) 公司银行账户被冻结或解冻；

b) 暂停营业；

c) 被吊销营业执照、设立许可或经营许可；

d) 根据企业法第一百零四条的规定，股东大会通过了相关决议；

e) 董事会关于回购本公司股票或出售已回购股票的决定；关于股东持有债券转换为股票的权利行使日期或可转换债券转换为股票的日期及根据企业法第一百零八条第二款规定的发行决定及其结果；

f) 对董事会成员、总经理或副总经理、首席财务官作出起诉决定；法院有关公司活动的判决或决定；税务机关对公司违反税法行为的结论。

2.1.2. 上市公司应在发生以下事件后的七十二小时内披露异常信息：

a) 借款或发行价值超过实收资本百分之三十的债券的决定；

b) 董事会关于中长期战略和发展计划以及年度业务计划的决定；会计方法变更的决定；

c) 收到法院受理破产申请的通知。

2.2. 上市公司必须在其官方网站和电子信息平台上以及中国证监会网站上披露上述第2.1.1点和第2.1.2点所述的事件。

2.3. 上市公司在披露异常信息时，必须明确说明发生的事件、原因、计划和解决措施（如有）。

3. 应要求的信息披露

3.1. 上市公司必须在收到中国证监会的要求后二十四小时内，按照证券法第一百零一条第四款的规定披露以下信息：

a) 与上市公司有关且严重影响投资者合法权益的信息；

b) 与上市公司有关且对证券价格产生重大影响需要确认的信息。

3.2. 上市公司必须通过其官方网站、电子信息平台、大众媒体或中国证监会的信息披露渠道披露应要求的信息。披露内容必须明确说明中国证监会要求披露的事件、原因和事件的真实性程度。

第三章 发行机构公开募集债券的信息披露

1. 信息披露时间

发行机构公开募集债券（债券发行人）应在债券公开发行至完成支付期间，按照本通知规定进行信息披露。

2. 债券发行人信息披露的内容包括：

2.1. 定期信息披露

债券发行人必须按照本通知第二章第一条的规定定期披露年度财务报告。

2.2. 异常信息披露

2.2.1. 债券发行人必须在其官方网站和电子信息平台上以及中国证监会网站上披露本通知第二章第二条第一款a、b、c项和第二款2.1.2点所述的事件。

2.2.2. 债券发行人在披露异常信息时，必须明确说明事件的原因和内容、计划和解决措施（如有）。

第四章 上市公司信息披露

一、定期信息披露

1.1. 上市公司必须按照本通知第二章第一条的规定定期披露年度财务报告。

1.2. 上市公司必须在季度财务报告完成后五日内披露季度财务报告，具体如下：

1.2.1. 季度财务报告应在下一季度第一个月二十日前完成。季度财务报告无需审计。

1.2.2. 上市公司季度财务报告的信息披露内容包括：资产负债表、利润表、现金流量表、根据会计法律规定编制的财务报表说明。对于属于特殊行业的上市公司，季度财务报告将按照财政部发布的或批准的财务报表格式编制。

如果两个报告期之间经营活动结果的变化幅度达到百分之五（5%）或以上，上市公司必须在季度财务报告中详细说明导致这些异常变化的原因。

1.2.3. 上市公司应按照本通知附表CBTT-03的格式编制并公布简要季度财务报告，并通过中国证监会、证券交易所和交易场所的信息披露渠道进行发布。

1.2.4. 上市公司的季度财务报告应在上市公司的出版物和官方网站上公布，并且至少保存十二（12）个月，在公司总部以供投资者参考。

2. 异常信息披露

2.1. 当上市公司遭受的资产损失价值达到其净资产的百分之十（10%）或以上，或者发生第二条第二款第一项规定的事件时，上市公司必须在事件发生后二十四（24）小时内，在上市公司的出版物和官方网站以及证券交易所和交易场所的信息披露渠道上公布相关信息；当发生第二条第二款第二项规定的事件时，上市公司必须在事件发生后七十二（72）小时内公布相关信息。

2.2. 在发布异常信息时，上市公司必须明确指出事件的内容及其原因，以及计划采取的措施和解决方案（如有）。

3. 应要求的信息披露

3.1. 根据本通知第二条第三款的规定，上市公司在收到中国证监会、证券交易所和交易场所的要求后二十四（24）小时内必须公布相关信息。

3.2. 根据中国证监会、证券交易所和交易场所的要求，上市公司必须通过其出版物和官方网站，或通过大众媒体或中国证监会、证券交易所和交易场所的信息披露渠道公布相关信息。所公布的事项必须包括被要求披露的事件的具体内容、原因及该事件的真实性程度。

公告内部股东的交易信息

4.1. 上市公司的董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监及其关联人在有意向买卖本公司股票时，包括非通过证券交易所系统转让的情况（如赠与、继承等），必须在交易前至少一个工作日向中国证监会、证券交易所和交易场所报告。自交易完成之日起三个工作日内，交易方须向中国证监会、证券交易所和交易场所及上市公司报告交易结果、交易后的持股比例及持股比例的变化情况，使用本通知附表CBTT-04。

4.2. 若上市公司董事会成员、监事会成员、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监及其关联人未能完成交易，须在预计交易期限结束后的三日内向中国证监会、证券交易所和交易场所报告原因。

第五章 证券公司和基金管理公司的信息披露

一、定期信息披露

1.1. 证券公司和基金管理公司应根据本通知第二条第一款第一、二、三、四、六项的规定定期公布年度财务报告。

1.2. 证券公司应根据本通知附表CBTT-05的格式在中央报纸和公司所在地的地方报纸连续三期公布简要年度财务报告，基金管理公司则应根据本通知附表CBTT-06的格式进行相同操作，或通过中国证监会、证券交易所和交易场所的信息披露渠道公布。

异常信息公告

2.1. 发生以下情形之一时，证券公司和基金管理公司必须在事件发生后二十四（24）小时内发布异常信息：

a) 对董事会成员或管理委员会成员、董事长、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事、财务总监作出刑事起诉决定；

b) 股东大会或管理委员会或公司所有者通过与其他公司合并的协议；

c) 公司遭受的资产损失达到其资产价值的百分之十（10%）或以上；

d) 公司的董事会成员或管理委员会成员、董事长、总经理或执行董事、副总经理或副执行董事发生变化；公司任命或解雇了证券投资基金经理；

e) 公司的重大业务活动变更，包括：

- 进入破产状态；有权机关作出解散决定；

- 导致股权或出资额变动超过注册资本百分之十（10%）的交易；

- 暂停运营；有权机关作出暂停运营、吊销营业执照的决定；

- 合并、分立、合资、转换公司形式的决定；

- 修改公司章程；更改公司名称；

- 增加或减少注册资本；

- 增加、停止或减少一种或多种已获许可的证券业务和金融服务；

- 设立或关闭分公司、代表处、营业部或代理下单点；变更主要办公地点、代表处、分公司、营业部或代理下单点的位置；

- 证券公司的总经理或副总经理、执行董事或副执行董事的执业证书被吊销；

2.2. 证券公司和基金管理公司必须在其出版物和官方网站上，以及通过中国证监会、证券交易所和交易场所的信息披露渠道，公布上述第2.1条所述的事件。

2.3. 在发布异常信息时，证券公司和基金管理公司必须明确指出发生的事件、原因、计划采取的措施和解决方案（如有）。

3. 应要求的信息披露

3.1. 证券公司、基金管理公司应当在收到证监会、证券交易所、交易场所要求之日起二十四（24）小时内公布相关信息。

3.2. 证券公司、基金管理公司应按照证监会、证券交易所、交易场所的要求，通过本公司出版物、网站或其他公共媒体或证监会、证券交易所、交易场所指定的渠道公布信息。所公布的信息必须明确指出被要求公布的事件；原因；该事件的真实性程度。

3.3. 证券公司应在公司总部、各分公司和代理机构公布与公司总部、分公司、代理机构地址变更、交易方式、下单、保证金交易、结算时间、交易费用、提供的服务以及公司从业人员名单有关的内容，具体按照《证券法》第一百零四条第三款的规定执行。

第六节 基金信息披露

一、定期基金信息披露

1.1. 基金管理公司应在年度财务报告经审计后的十（10）天内，根据《证券法》第一百零五条第一款的规定，公布开放式基金的年度财务报告，具体内容如下：

1.1.1. 开放式基金年度财务报告完成日期从审计机构签署审计报告之日算起。开放式基金年度财务报告最迟应在财政年度结束后的九十（90）天内完成。

1.1.2. 开放式基金年度财务报告须保存至少十（10）年，以供投资者查阅。

1.1.3. 基金管理公司应将开放式基金年度财务报告摘要按本通知附表CBTT-07，在中央报纸和基金管理公司所在地的地方报纸连续三期发布，或者通过证监会、证券交易所指定的渠道公布。

1.2. 基金管理公司应定期披露开放式基金的信息，具体内容如下：

1.2.1 基金管理公司应按本通知附表CBTT-08，在基金管理公司的出版物、网站及证监会、证券交易所指定的渠道上每周、每月、每季度和每年公布开放式基金净资产价值变动情况。

1.2.2 基金管理公司应按本通知附表CBTT-07，在基金管理公司的出版物、网站及证监会、证券交易所指定的渠道上每月、每季度和每年公布开放式基金的财务状况。

1.2.3 基金管理公司应按本通知附表CBTT-09，在基金管理公司的出版物、网站及证监会、证券交易所指定的渠道上每月、每季度和每年公布开放式基金的投资活动情况和结果。

1.2.4 上述第1.2.1、1.2.2、1.2.3项规定的报告和信息披露期限如下：

- 每周报告应在下一周的第一个工作日内提交并公布。

- 每月报告应在月度结束后五个（5）工作日内提交并公布。

- 每季度报告应在季度结束后二十五（25）天内提交并公布。

- 年度报告应在年度结束后九十（90）天内提交并公布。

二、非定期基金信息披露

2.1. 在发生以下开放式基金事件后二十四（24）小时内，基金管理公司应向证券交易所报告，由相关机构按照《证券法》第一百零七条第二款的规定进行信息披露：

a) 投资者大会作出的决定；

b) 发行开放式基金份额的决定；

c) 开放式基金获得设立基金的注册证书；

d) 开放式基金投资资本的变化决定；

đ) 被撤销发行开放式基金份额的注册证书；

e) 被暂停或取消发行开放式基金份额的批次；

g) 修改或补充开放式基金章程和招股说明书。

2.2. 基金管理公司应在基金管理公司的出版物、网站及证券交易所指定的渠道上公布上述第2.1项规定的信息。

2.3. 当基金管理公司披露开放式基金的非定期信息时，必须明确说明发生的事件、原因、计划和可能的解决措施（如有）。

三、根据要求披露基金信息

3.1. 基金管理公司在收到证监会、证券交易所要求后二十四（24）小时内，应就以下事件之一进行信息披露：

a) 影响开放式基金份额发行或价格的谣言；

b) 开放式基金份额价格和交易量的异常变化。

3.2. 基金管理公司应按照证监会、证券交易所的要求，通过基金管理公司的出版物、网站或其他公共媒体或证券交易所指定的渠道披露基金信息。所披露的信息必须明确指出被要求披露的事件；原因；该事件的真实性程度。

第七节 证券投资公司信息披露

公众持股的证券投资公司应按照本通知第四节和第六节的规定披露信息。

第八节 证券交易所、交易场所信息披露

证券交易所、交易场所应按照《证券法》第一百零七条的规定披露信息，具体内容如下：

一、证券交易信息

1.1. 交易时段内的信息：

a) 可交易的证券种类总数；

b. 前一交易日的收盘价，每个交易时段/日的开盘价/收盘价，实际执行价格，预计价格（在定期竞价的情况下），每种证券的价格波动幅度和标志；

c. 股票和基金投资证书的三个最优买入价和卖出价及其相应的买入量和卖出量；

1.2. 日内定期信息：

a. 证券交易的管理代码；

b. 当日允许交易的证券种类总数；

c. 综合股价指数Vn Index，与前一交易日相比的Vn Index水平和变动情况；

d. 当日股票价格波动程度；

e. 每种证券的订单数量、买入/卖出数量及相应价值；

f. 全市场交易总量（按每次成交批次；按交易日）；

g. 每种证券的实际交易价格、成交量和交易额：

+ 竞价（按每次成交批次和交易日进行定期竞价，按交易日进行连续竞价）；

+ 协议交易（如有）；

+ 外国投资者的证券交易（如有）；

+ 上市公司回购股份的交易（如有）；

h. 外国人持有证券的比例以及每种证券可购买的剩余限额；

i. 与最近一个交易日相比，交易量最大的十只股票和价格波动最大的十只股票的信息；

k. 价值最大的十只股票和市场价格最大的十只股票的交易信息；

l. 包括债券类型、利率、到期时间、执行价格、当前收益率、到期收益率在内的债券交易信息；

m. 根据本通知第四节第1、2、3款规定必须披露的其他信息。

2. 在证券交易所上市的组织的信息；证券公司的信息；管理公众基金或公众投资公司的公司；公众基金和公众投资公司

2.1. 上市组织的信息

2.1.1. 上市活动的通用信息：

a. 证券名称、数量、面值；

b. 首次上市信息；

c. 补充上市信息；

d. 取消上市信息；

e. 更改上市信息；

f. 重新上市信息；

g. 股票拆分和合并信息；

h. 对上市组织处罚的信息；

i. 其他信息。

2.1.2. 根据本通知第四节第1、2、3款规定，关于上市组织的定期、异常和要求的信息。

2.2. 证券交易所会员证券公司的信息

2.2.1. 会员通用信息：

a. 会员接纳信息；

b. 对会员和交易代表处罚的信息；

c. 终止会员资格的信息；

d. 其他信息。

2.2.2. 根据本通知第五节第1、2、3款规定，关于证券公司会员的定期、异常和要求的信息。

2.3. 管理公众基金或公众投资公司的公司的信息

2.3.1. 管理公司通用信息：

a. 管理公司的数量信息；

b. 管理的证券投资基金或投资公司的数量信息；

c. 对管理公司处罚的信息；

d. 其他信息。

2.3.2. 根据本通知第五节第1、2、3款规定，关于管理公司的定期、异常和要求的信息。

2.4. 公众基金的信息

2.4.1. 公众基金通用信息：

a. 公众基金的数量信息；

b. 其他信息

2.4.2. 根据本通知第六节第1、2、3款规定，关于公众基金的定期、异常和要求的信息。

2.5. 公众投资公司的信息

2.5.1. 公众投资公司通用信息：

a. 公众投资公司的数量信息；

b. 对公众投资公司处罚的信息；

c. 其他信息。

2.5.2. 根据本通知第七节的规定。

3. 监管证券市场活动的信息

3.1. 监管证券市场活动的信息包括：

a. 暂停或恢复上市证券交易的信息；

b. 被监管或不再被监管的证券信息；

c. 导致持股比例变化超过百分之一（增加或减少）的上市公司股份交易信息；有关意图持有或已持有上市公司百分之二十五（25%）以上股份的组织或个人的交易信息；组织或个人公开收购要约的交易信息；

d. 董事会成员、监事会成员、总经理（董事）、副总经理（副董事）、财务总监及相关人员的股票交易信息；

e. 收购上市公司的交易信息；

f. 上市公司、证券公司、基金管理公司、公众投资公司在信息披露方面的违规行为信息；

g. 对违反市场活动法律法规的行为处理信息；

h. 证监会、证券交易所、交易中心关于市场监管的指导和公告。

3.2. 证券交易所、交易中心应在事件发生后立即或收到上市组织、证券公司会员、基金管理公司、公众投资公司报告或信息披露公告后立即公布第3.1款所述事件的信息。

IX. 实施机构

1. 本通知自发布之日起十五日后生效。尚未建立电子网站的组织应立即建立电子网站以根据本通知的规定发布信息。

2. 证监会、证券交易所、交易中心、上市公司、发行主体实施向公众发售债券、上市主体、证券公司、基金管理公司、证券投资公司及相关组织和个人负责执行本通知。/。