令第39/1995/NĐ-CP发布关于国家总公司组织和活动章程的示范文本。

令

颁布 国有总公司组织和活动章程范本

__________________________

 

中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日颁布的《组织法》 政府总理；

依据1995年4月20日颁布的《国有企业法》；

据 总理、副总理； 计划委员会主任，

令

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 现发布国有总公司组织和活动章程范本。

条 2. 本章程范本适用于从事经营活动的国有总公司。国有企业自愿加入国有总公司的，政府将另行指导。

国有总公司由政府总理根据本章程范本的规定成立，并据此制定具体的组织和活动章程；根据财政部发布的财务制度范本制定具体的财务制度，并须经财政部批准后，由总公司董事长签署发布。

其他总公司依据本章程范本和财政部发布的财务制度范本制定具体的章程。

条 3. 财政部准备国有总公司的财务制度范本，报总理批准后由财政部长签署发布；指导全总公司的财务管理、会计核算、利润使用制度，形成和使用总公司及其成员单位的集中基金和其他相关财务问题；会同劳动和社会事务部、政府组织人事局指导总公司的工资、奖金和补贴制度，以及董事会成员、总经理及其他职务人员的待遇。

组织实施 本法令自发布之日起生效，并取代一九八九年三月二十二日国务院（现为政府）发布的第27-HĐBT号法令。此前与本法令相抵触的规定一律废止。

第五条。 各部部长、相当于部级的机构首长、政府直属机构首长、各省、直辖市人民政府主席、各国有总公司董事会主席和总经理负责执行本法令。

                                               

                                                                   

 

国有总公司组织和活动章程范本

（根据 （附于1995年6月27日第39号法令）

第一章

总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。

1. 国有总公司（以下简称总公司）是规模较大的国有企业，包括在经济利益、财务、技术、信息、培训、研究、营销等方面相互联系的成员单位，在一个或多个主要经济和技术专业领域内运营，由国家设立，旨在加强资本积累、集中、专业化分工和生产合作，以完成国家分配的任务；提高成员单位和整个总公司的经营能力和效率；满足经济需求。

2. 特别重要的总公司由政府总理决定设立；其他总公司由主管该经济和技术部门的部长、相当于部级的机构首长、政府直属机构首长、省、直辖市政府主席根据总理的授权决定设立（以下统称设立机关）。

条 2:- 总公司有：

1. 根据越南法律具有法人资格。

2. 特定名称，国内主要办公地点。

3. 组织和活动章程，管理机构和运营机制。

4. 资本和资产，在总公司管理范围内对债务承担责任。

5. 在国家金库和国内外银行开设的印章账户。

6. 资产负债表，集中基金，按照政府规定和财政部指导进行管理。

条 3. 总公司由董事会管理，并由总经理负责运营。

条 4. 总公司受各部、相当于部级的机关、政府直属机关以及省和直辖市人民政府作为国家管理机关的管理；同时受这些机关作为国有资产所有者权利执行机关的管理，依照《国有企业法》和其他法律规定。

条 5. 总公司内的中国共产党组织根据越南社会主义共和国宪法、法律和中国共产党的规定开展活动。

总公司内的工会及其他政治社会团体根据宪法和法律开展活动。

第二章

总公司的权利和义务

描述与产品相关的当地文化特色，如传统手工艺、地方特产、特殊生产习俗；与产品相关的传说、故事、节日、信仰等。机构 1

 总公司的权利

条6.

1. 总公司有权管理和使用国家依法分配给其用于实现国家目标和任务的资金、土地、资源和其他资源。

2. 总公司有权将从国家接收的资源分配给子公司管理和使用；在必要时调整已分配给子公司的资源，符合总公司整体发展计划。

3. 总公司有权投资、合资、合作、入股、购买其他企业的部分或全部资产，依照法律规定。

4. 总公司有权转让、替换、出租、抵押、质押其管理下的财产，除政府规定的重大设备和厂房需经国家授权机关批准外，以保全和发展资本为原则；对于总公司管理使用的土地和资源，则按相应法律规定执行。

条7. 总公司有权组织如下经营管理：

1. 根据国家赋予的目标和任务，建立适合的管理机构和经营体系。

2. 更新技术设备。

3. 按照法律规定，在国内和国外设立分公司和代表处。

4. 开展符合国家目标和任务的业务；扩大经营规模，根据总公司的能力和市场需求，从事其他业务，须经国家授权机关补充批准。

5. 选择市场并统一分配子公司之间的市场；根据国家规定，可以出口和进口。

6. 决定主要物资、原材料、产品和服务的价格框架或购销价格，统一最低出口价和最高进口价，除非国家定价的产品和服务除外。

7. 制定并实施劳动、物资定额和单位产品的工资单价，在国家规定的范围内。

8. 分级选拔、雇佣、安排使用、培训劳动力，选择工资支付方式，享有雇主的其他权利，依据劳动法和其他法律规定；根据单位产品的单价、服务成本和总公司的运营效果，决定员工的工资和奖金水平。

9. 邀请和接待总公司在越南的外国商业伙伴；决定派遣总公司人员出国工作、学习、考察；对于董事长和总经理，必须得到总公司成立机关领导的批准。董事会其他成员出国由董事长决定。副总经理和其他辅助机构人员出国由总经理决定。

条 8. 条 ||| 总公司享有以下财务管理权：

1. 使用总公司资金和基金，及时满足经营活动需求，遵循保值增值的原则。如需使用其他目的的资金和基金，则应遵循有偿使用的原则。

2. 自行筹集资金用于经营活动，但不改变所有权形式；可依法发行债券；可将其管理下的财产与土地使用权价值抵押给国内银行，以获得贷款，用于经营活动，依照法律规定。

3. 成立、管理和使用集中基金和基本折旧基金；这些基金的提取比例、管理制度和使用方法，依照财政部的规定。

4. 使用剩余利润，完成对国家的义务后，设立发展基金和其他基金，按照规定分配给员工，根据他们的贡献和股份（如有）。

5. 当执行生产或提供服务于国防、安全、防灾减灾、公益事业或按国家政策价格不足以弥补总公司生产成本的服务时，享受国家提供的补贴、价格支持或其他优惠待遇。

6. 享受国家规定的投资或再投资优惠政策。

条9. 总公司有权拒绝并举报任何个人或组织要求提供未被法律规定的资源，除非是出于人道主义和公益目的的自愿捐赠。

节

条 ||| 总公司的义务

条10.

1. 总公司有义务接受并有效使用国家分配的国有资本，包括对其他企业的投资；接受并有效使用国家分配的土地、资源和其他资源，以实现经营目标和国家赋予的任务。

款||| 2. 总公司有义务履行以下事项：

a) 总公司在成立时资产负债表中记录的应收应付账款

b) 按政府决定偿还总公司使用的国际信贷：

c) 偿还总公司直接借款的信贷款项或总公司担保的成员单位借款的信贷款项，如果这些单位无力偿还。

条 11. 条||| 总公司有义务管理经营活动如下：

1. 办理营业执照并从事已登记的业务；对国家负责总公司的经营活动结果，并对客户和法律规定的产品和服务负责。

2. 制定发展战略、五年计划和年度计划，符合国家任务和市场需求。

3. 签订并组织实施与合作伙伴签订的经济合同。

4. 确保国家的大规模平衡，满足市场的需求，并根据国家规定执行稳定本公司经营的基本商品和服务价格的任务。

5. 更新和现代化技术及管理方式；使用转让资产所得收入进行再投资，更新总公司设备和技术。

6. 按照《劳动法》的规定履行对员工的义务，确保员工参与总公司的管理。

7. 执行国家关于保护资源、环境、国防和国家安全的规定。

8. 执行国家规定的统计报告、会计报告和定期报告制度，以及根据所有者代表的要求提交的非定期报告，并对报告的真实性负责。

9. 接受所有者代表的检查；遵守财政部门和其他有权机关规定的审计规定。

条12.

1. 总公司有义务按照国家规定的资本、资产、会计基金、核算制度、审计制度及其他制度执行；对总公司的财务活动的真实性负责。

2. 总公司公开发布财务报告，提供准确和客观的信息，以评估总公司的运营情况，按照政府的规定。

3. 总公司按照法律规定履行纳税和向国家预算缴纳其他款项的义务。对于总公司在成员单位之间调动资产，采用增加或减少资本的形式，则需缴纳契税；半成品不需缴纳契税，在成员单位之间内部流转用于生产的半成品无需缴纳营业税。

社香 III

理事会、监察委员会

条 13.

董事会负责管理总公司的运营，对总公司的发展负责，按照国家的任务。

2. 董事会有以下权限和职责：

项||| 接收国家分配给总公司的资金（包括债务）、土地、资源和其他资源；

b) 审查并批准总经理提出的关于向成员单位分配资金和其他资金来源的方案，以及调节资金和其他资源的方案；监督这些方案的实施；

c) 监督总公司的所有活动；资金和其他资源的使用、保存和发展；执行董事会决议和法律规定；履行对国家的义务；

d) 根据总经理的建议，向成立决定机关负责人提交审批总公司的战略、规划和长期发展计划、五年计划；决定总公司的年度目标和计划并向成立决定机关报告；审批总公司的资源勘探、开发、管理和保护计划（如有），由总经理分配给成员单位；

组织评估并提交有权限的机关审批总公司的投资计划、新投资项目以及与外国合作的投资项目；

e) 向成立决定机关负责人提交审批或根据成立决定机关负责人的授权决定与外国合资项目的审批；决定国内合资项目和其他大额经济合同；向有权机关负责人提交审批投资项目；在获得授权的情况下，决定C类投资项目和部分B类投资项目；授权总经理或成员单位经理审批小规模投资项目；批准总经理提交的组织管理、经营方案；根据法律规定提议分立、合并或解散成员单位；

g) 制定并监督执行经济和技术标准，包括工资单价、建设专业单价和定额、产品标准、商品商标、产品和服务价格等，根据总经理的建议，在行业和国家通用规定的基础上制定；

h) 制定并提交成立决定机关负责人批准公司章程及其修改和补充内容；批准成员单位的章程和组织活动规则及其修改和补充内容，根据总经理的建议；决定在国内和国外设立分公司和代表处，按照法律规定；

对于由总理决定成立的总公司，依据财政部发布的示范财务制度，建立并提交财政部审批前的具体财务制度；

i) 对于由总理决定成立的总公司，建议成立决定机关负责人向总理提交总经理的任命、免职、奖励和纪律处分；提交成立决定机关负责人批准副总经理、总会计师的任命、免职、奖励和纪律处分；

对于其他总公司，提交成立决定机关负责人批准总经理、副总经理、总会计师的任命、免职、奖励和纪律处分；

决定任命、免职、奖励和处分各成员单位总经理，根据总公司总经理的提议；决定总公司的管理机构编制，并根据需要进行调整，根据总公司总经理的提议；

k) 批准由总经理提出的关于形成和使用与总公司业务计划和财务计划相对应的集中基金方案；

l) 审查资金筹集计划（任何形式）和担保贷款；清算成员单位资产，以决定或提交机关首长决定成立决定，按照本章程第37条第4款规定的原则；

m) 审批总公司每季度、半年度和年度活动报告，以及总公司的年度综合财务报表（包括资产负债表）及其成员单位的财务报表，由总经理提交，并要求总经理按照财政部的规定公布年度财务报表；

n) 制定在经营中保护商业秘密、内部经济信息和国家机密的保密制度，根据总经理提交的法律规定，统一适用于整个总公司；

3. 董事会由5名或7名成员组成，由机关首长决定成立并任命。董事会成员的标准由《国有企业法》第32条规定。

4. 董事会包括一些专职成员，其中包括董事长，一名兼任总经理的成员，一名兼任审计委员会主任的成员，以及一些兼任行业经济技术、金融经济、企业管理、法律专家的成员；

5. 董事会董事长不得兼任总公司总经理。

6. 董事会成员任期为五年。董事会成员可以连任。在以下情况下，董事会成员将被免职并替换：

a) 违反法律法规或公司章程；

b) 不具备履行职责的能力，并且至少有三分之二的现任董事会成员提出建议；

c) 如果有正当理由，可以辞职；

d) 当有调岗或其他工作安排的决定时。

7. 董事会董事长负责组织执行本条第2款规定的董事会任务和权限。

8. 董事会工作制度：

a) 董事会集体决策；每季度召开定期会议审议和决定属于其权限和责任的问题。如有必要，董事会可召开临时会议解决总公司的紧急问题，由董事长、总经理、审计委员会主任或超过五分之三的董事会成员提议；

b) 董事会主席召集并主持所有会议，如因正当理由缺席，董事会主席可委托其他董事会成员主持会议；

c) 董事会会议有效需至少有三分之二的成员出席。会议资料必须在会议前五天发送给董事会成员和受邀代表。董事会会议的内容和结论均须记录成会议纪要，并由所有出席会议的董事会成员签字。董事会决议和决定在超过半数的董事会成员投票同意后生效。董事会成员有权保留意见；

d) 当董事会开会审议发展战略、五年规划和年度计划、重大投资项目、与外国企业的合资项目、年度财务报告、总公司经济和技术标准体系时，必须邀请相关部委和行业的授权代表参加会议；如果内容涉及地方政府的重要事项，则必须邀请省级人民政府代表参加；如果涉及总公司员工的利益和义务，则必须邀请工会代表参加。上述被邀请参会的机构和组织代表有权发言但不参与表决；当发现董事会决议和决定可能损害公共利益时，有权书面向董事会提出建议，并及时向自己代表的机关报告，以便审查和处理。必要时，这些机关负责人应向总理报告；

d) 董事会决议和决定对整个总公司具有强制执行力。如果总经理的意见与董事会决议和决定不同，总经理有权保留意见并向有管辖权的国家机关提出建议，在未收到国家机关决定之前，总经理仍需执行董事会决议和决定；

e) 董事会和审计委员会的运营费用，包括支付董事会和审计委员会成员及助理人员的工资和补贴，计入总公司的管理费用。总经理确保董事会和审计委员会工作的必要条件和手段；

条14。 董事会助理：

1. 董事会使用总公司的管理机构和印章来执行其任务。

2. 董事会设有5至7名专职助理。

3. 董事会设立审计委员会，协助董事会监督总经理、辅助机构和成员单位在管理和财务活动中的执行情况，遵守公司章程、董事会决议和决定，以及国家法律法规。

条 15. 董事会成员的权利和义务：

1.专业成员按照国家公务员级别的基本工资标准定薪，享受国有企业工资分配制度规定的薪酬，并根据总公司经营效益获得相应的奖金。兼职成员按照政府规定享受职务津贴和奖金。

2.董事会成员：

a)不得处于任何可能限制其公正无私品质或导致总公司利益与个人利益冲突的地位；

b)不得利用职务之便谋取私利或采取行动侵占总公司的商业机会，损害总公司利益；

c)不得超出本章程规定的董事会权限范围行事。

3.作为董事长或总经理的董事会成员，不得以个人名义成立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理或运营职位；不得与由配偶、父母、子女担任管理或运营职位的私营企业、有限责任公司或股份有限公司进行经济合同关系。

4.董事长或总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得在总公司及其子公司担任财务主管或出纳职务。

5.董事会成员对任命他们的上级机关和法律规定负责，对于董事会的决议和决定承担责任；若未能完成任务，违反公司章程，做出错误决定或超越职权，滥用职权，给总公司和国家造成损失，则必须承担相应责任并依法赔偿造成的物质损失。

条16。 监事会：

1.监事会由五名成员组成；其中一名董事会成员由董事会指派为监事会主席，其余四名成员由董事会决定任免、奖励和纪律处分；包括一名会计专员，一名由总公司职工代表大会推荐的成员，一名由行业主管部门部长推荐的成员以及一名由国务院国有资产监督管理机构推荐的成员。

2.监事会成员不得是总经理、副总经理或总公司财务主管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，并且不得兼任总公司管理层的任何职务或其他与总公司同行业的企业的任何职务。

3.监事会成员必须具备以下条件：

a) 是会计、审计、经济或技术领域的专家，熟悉法律法规；

b)从事相关专业工作不少于五年；

c) 无犯罪记录，无与经济活动相关的违法行为记录。

4.监事会成员任期为五年。监事会成员可以连任；在任职期间，如未完成任务将被替换。

5.监事会成员的薪酬和奖金由董事会根据国家规定决定。

条1 7. 监事会的职责、权限和责任：

1. 执行董事会交办的任务，对总经理的管理活动、辅助机构和总公司各成员单位的财务活动进行检查监督，确保遵守法律法规、总公司的章程、董事会的决议和决定。

2. 按季度、年度或根据事件情况向董事会报告其检查监督的结果；及时发现并立即向董事会报告总公司内任何不正常的、有违法迹象的活动。

3. 在未得到董事会许可前不得泄露检查监督结果；若故意忽略或包庇违法行为，需对董事会和法律负责。

社香 IV

总经理及辅助机构

条18.

1. 总经理由设立总公司的主管机关根据董事会的建议任命、解聘、奖励或处罚。总经理是总公司的法人代表，对董事会、任命他的主管机关及法律负责，关于总公司的经营活动。总经理是总公司最高级别的管理者。

2. 副总经理协助总经理管理一个或多个领域的总公司业务，根据总经理的分配任务承担责任，并对总经理和法律负责。

3. 总公司会计主任协助总经理指导和组织实施总公司的会计和统计工作，其权利和职责依照法律规定执行。

4. 总公司办公室及其他专业职能部门具有为董事会和总经理提供咨询和辅助职能，在管理和运营中发挥作用。

条19. 总经理的职责和权限如下：

1. 与董事长共同接收国家提供的资金（包括债务）、土地、资源和其他资产，用于按照国家目标和任务进行管理和使用。将从国家接收的资源分配给总公司成员单位，依据已获董事会批准的方案。建议董事会调整资金和其他资源的方案，当重新分配给成员单位时，以及在成员单位任务变化时增加或减少资金。

2. 根据董事会批准的方案有效利用、保全和发展资金。制定资金筹集方案，提交董事会审批并组织实施该方案：执行并指导总公司财务公司（如有）执行和筹集资金以满足总公司及其成员单位的资金需求。

3. 制定总公司的发展战略、长期和年度计划、活动方案、资源保护和开发方案、新的投资项目和深化与外国合作的投资项目、联营方案、成员单位的经营协同方案、总公司干部培训计划，以及实施重大经济合同的措施，提交董事会审议决定或进一步提交有权国家机关决定。组织实施经批准的战略、计划、方案和项目。

4. 管理总公司的经营活动；对总公司的经营成果负责；完成国家分配的重大任务；对董事会、任命他的主管机关和法律负责，确保总公司经营的基本生活物资和服务价格稳定，符合国家规定。

5. 制定并提交董事会审批经济和技术指标、产品质量标准、工资单价、建设行业内的单价和定额，使之符合行业和国家的一般规定。组织实施并检查这些指标、标准和单价在整个总公司中的执行情况。

6. 向董事会建议，由被总理授权决定副总经理和总公司会计主任的任免、奖励和处罚的国家机关决定；建议董事会决定成员单位总经理的任免、奖励和处罚；决定成员单位副总经理、会计主任、直属成员单位总经理和同等职位人员的任免、奖励和处罚，根据成员单位总经理的建议；决定总公司各部门正副科长、正副总办公室主任的任免、奖励和处罚。

7. 制定并提交董事会审核总公司的管理机构编制方案，包括因组织结构和编制变化而调整的方案；成立并直接领导辅助机构；检查成员单位管理机构编制的执行情况；提交董事会批准由成员单位总经理建立、重组或解散直属成员单位的方案。

8. 制定并提交董事会批准适用于总公司的劳动制度、工资制度、奖励和惩罚制度。

9. 根据董事会的决议和决定组织和管理总公司的活动；向董事会和有权国家机关报告总公司的经营成果，包括季度、半年度和年度报告，综合财务报告和总资产平衡表。

综合财务报告必须明确区分总公司集中核算部分和各独立核算成员单位的部分，并提交董事会审议通过。综合财务报告应以经合法审计机构确认的资料为基础。

10. 执行并检查成员单位履行纳税及其他法定和国家规定的缴纳义务。制定总公司税后利润分配方案，报董事会批准，符合国家规定。

11. 按照董事会和监事会的要求提供完整资料。准备召开董事会会议所需材料。

12. 需要董事会、监事会及有权国家机关对自身管理职责的执行情况进行监督和检查。

13. 在紧急情况下（如自然灾害、敌害、火灾、事故）可采取超越权限的措施，并对此承担责任；同时须立即向董事会和有权国家机关报告以便进一步处理。

第五章

总公司内的职工团体

条20. 总公司的职工代表大会是工人参与公司管理的直接形式。职工代表大会享有以下权利：

1. 参与讨论并建立集体劳动合同，供集体劳动代表与总经理协商并签署。

2. 讨论并通过涉及员工利益的相关基金使用制度。

3. 讨论并提出关于规划、计划、经营效果评估、劳动保护措施、改善工作条件、物质和精神生活、环境卫生、员工培训和再培训的意见。

4. 推荐参加董事会和监事会的人选。

条 21. 职工代表大会按照中华全国总工会的指导组织和运作。

社香 VI

总公司的分公司

条22.

1. 总公司的成员单位包括独立核算的国有企业和附属事业单位。成员单位名单载于成立决定或具体章程中。

2. 总公司的成员单位拥有公章，并根据其核算方式在银行开设账户。

3. 独立核算的企业单位和附属核算单位有自己的组织和活动规章，总公司的事业单位有自己的组织和活动规定。这些规章均需经董事会批准，符合法律规定和总公司的具体章程。

条 23. 独立核算的国有企业成员：

1. 独立核算的国有企业作为总公司的成员，享有自主经营和财务管理的权利，但需遵守总公司章程规定的权利和义务。

2. 总公司的董事会和总经理对独立核算企业成员享有以下权利：

a) 委任企业成员的总经理负责管理和运营企业，符合已由总公司董事会批准的企业章程。

独立核算企业的总经理对企业活动负有责任，需向总公司董事会和总经理以及法律负责。

b) 任命、解聘、奖励和处分总经理和副总经理；

c) 审批计划，检查计划执行情况和财务决算；规定奖金福利基金提取比例，遵循财政部的规定；

d) 根据财政部的规定，从基本折旧基金和税后利润中提取一部分设立总公司的集中基金，用于优先投资和支持成员单位的投资项目；

đ) 审批扩大投资、深化投资、合资合作、部分资本回收、转让股份等方案，这些股份属于总公司管理且由成员单位持有的；

e) 在成员单位之间协调资金（包括外汇），确保总公司内部资金使用效率最大化，前提是保证企业在减少资本后总资产不低于债务总额加上相应调整后的注册资本；

g) 审批工资支付形式、单个工资标准和保障员工生活、劳动条件的措施；

h) 决定分公司业务范围的扩大或缩小，符合总公司的总体发展战略；

i) 批准企业组织和活动章程，其中规定总经理对企业组织结构、招聘、奖励、晋升、纪律处分、信贷限额（借贷和赊购）、固定资产买卖、股份公司股票买卖、版权购买、技术转移、参与合资企业、经济协会和其他影响国有企业自主权的问题的分级授权；

k)检查企业的经营活动，并要求企业提供财务状况和经营成果的报告。

条24。 总公司的独立核算企业成员对其管理使用的资本范围内的债务和承诺负责，具体为：

1. 在战略和投资发展方面：

a) 企业被分配组织实施总公司计划中的发展项目。总公司向企业分配资源以实施该项目；

b) 企业自行投资未纳入总公司直接管理的发展项目。在这种情况下，企业需自行筹集资金并承担财务责任。

2. 在业务活动中，企业根据以下基础制定和执行其计划：

a) 确保符合总公司总体计划的主要经济和技术定额目标、指标和平衡，包括企业的单价和价格；

b) 根据优化利用所有资源并在满足市场需求的基础上扩大业务的计划。

3. 在财务管理及会计核算方面：

a) 企业接受总公司转交的国家资金和其他资源。企业有责任保持和增加这些资金和资源的价值。

b) 企业有权根据法律规定筹集资金和其他信贷资源，以执行其商业计划和发展项目；

c)企业可以按照总公司财务制度（如有）或财政部的规定设立基本建设基金、生产发展基金、奖励基金、福利基金和财务储备基金。企业有义务根据总公司的章程规定和董事会的决定，提取并使用总公司集中管理的基金。

d)企业负责缴纳税款和其他财政义务（如有），依照法律规定执行。

đ)企业可由总公司授权以总公司名义与国内外客户签订合同。

4. 在组织结构、干部和员工方面：

a)企业在组织成立、重组、解散下属单位以及企业管理机构设置方面，有权向总公司提出审议或批准的要求，或者获得总公司的授权决定，依据总公司的章程和企业的具体章程规定执行。

b)在总公司批准的编制范围内，企业有权招聘、安排使用或解雇其管理及经营体系中的员工。企业管理和下属单位中职务的任命和免职；工资制度的制定和实施必须遵循总公司在具体章程中规定的分级权限。

c)企业有责任发展人力资源，确保实现企业发展战略和业务任务；改善员工的工作条件和生活条件，依照劳动法和工会法的规定执行。

条 25. 成员是附属核算单位：

1. 根据总公司的分级管理，享有自主经营权，对总公司负有义务和权利。总公司对这些单位产生的所有财政义务承担最终责任。

2. 可签署经济合同，主动执行经营合同、财务活动和人事组织工作，根据总公司的分级管理进行。附属核算单位的权利和职责在其组织和活动章程中具体化，该章程由董事会批准。

条26. 事业单位有其组织和活动章程，由董事会批准；实行收支平衡制度，通过提供服务、研究合同和培训合同创造收入；享受奖励基金和福利基金，如果低于总公司的平均水平，则可以从总公司的奖励基金和福利基金中获得支持。

条27。 根据各总公司的特性和具体情况，成立总公司的主管机关决定是否成立财务公司。

第二十八条.

1. 财务公司是独立核算的总公司成员单位，按法律规定和中国人民银行行长的指导进行运营，依据经董事会批准的组织和活动章程，并受总公司总经理的管理。

2. 财务公司负责筹集资金，以满足总公司及其成员单位的资金需求，通过政府优惠贷款、商业银行和其他国内和国外金融机构的商业贷款；发行股票、企业债券、项目债券；购买和出售法定票据和证券；从总公司内部职工和相关行业经济-技术单位的闲置资金中筹集资金。

3. 财务公司负责为总公司的投资项目筹集资金，执行公司章程和总公司财务公司规章规定的其他服务。对于大型项目，直接投资者签订合同，财务公司担任服务职能。

4. 使用财务公司资金的单位应遵循借贷偿还原则，执行财务公司提出的内部利率制度，该制度需经总公司总经理批准，由董事会授权。

社香 第七

总公司及其成员企业在其他企业中的出资管理

描述与产品相关的当地文化特色，如传统手工艺、地方特产、特殊生产习俗；与产品相关的传说、故事、节日、信仰等。机构 1

总公司及其他成员企业在其他企业的出资管理

第二十九条。 对于总公司在其他企业中的出资部分，总公司董事会拥有以下权利和义务：

1. 审批总经理制定的出资方案，决定或提交国家有关机关审批，依据本章程第13条第2款e项的规定。

2. 根据总经理的建议，委派、撤换、奖励或处罚直接管理总公司在出资企业中资金的人。

3. 监督和检查总公司在其他企业中的资金使用情况；对已投入资金的有效利用、保值增值和收益负责。

条 30. 总公司直接管理人员出资权利与义务：

1. 按照该企业的章程，在出资企业中参与管理职位。

2. 监督和检查该企业的运营状况。

3. 执行报告制度，并就总公司在该企业中的出资效果向总公司董事会负责。

描述与产品相关的当地文化特色，如传统手工艺、地方特产、特殊生产习俗；与产品相关的传说、故事、节日、信仰等。机构 2

独立核算成员企业在其他企业中的出资管理

条 31独立核算成员企业可根据总公司的分级管理向其他企业出资。对于成员企业在其他企业的出资部分，总经理有如下管理权利和义务：

1. 制定出资方案，提交总公司总经理审批。

2. 委派、撤换、奖励或处罚直接管理成员企业在其他企业中资金的人。

3. 监督、检查企业使用的出资部分；对出资部分的使用效益、保值增值负责；从企业出资的部分中获取利润。

条32. 管理和直接出资部分的义务。

1. 根据企业的章程，参与有出资的企业管理职务。

2. 跟踪、监督有出资的企业经营情况。

3. 执行由总经理规定的关于有效使用企业出资部分的报告制度，向董事会、总公司总经理和总经理负责：

描述与产品相关的当地文化特色，如传统手工艺、地方特产、特殊生产习俗；与产品相关的传说、故事、节日、信仰等。机构 3

合营单位

第三十三条。 总公司或其成员企业参与的联营企业，按照外商投资法、公司法及其他相关法律规定进行管理和经营活动。总公司或其成员企业根据法律规定和签订的合同履行对这些联营企业的所有权利、义务和责任。

社香 第八

总公司的财务

第三十四条。 总公司实行综合核算，自主财务经营制度，符合国有企业法和其他法律规定及总公司的章程。

条35.

1. 总公司的注册资本包括：

a) 总公司成立时国家分配的资金；

b) 国家对总公司的追加投资资本（如有）；

c) 按现行规定提取的税后利润补充资本；

d) 其他资金来源（如有）。

2. 当注册资本发生变化时，总公司应及时调整资产负债表并公布已调整的注册资本。

第三十六条。

1. 总公司可以设立集中基金以确保整个总公司的高效发展。

2. 总公司的集中基金根据总公司的章程、财务制度（如有）由董事会决定设立，包括：

a) 基本折旧基金和发展基金，来源于各成员企业的基本折旧资金和总利润，以及总公司在其他企业中的出资收益和其他来源。

各独立核算单位的基本折旧资金和再投资收益均集中在总公司，用于年度计划的投资。

总公司筹集各独立核算单位的基本折旧资金，必须遵循借款偿还原则，并按董事会授权由总经理批准的内部利率执行，同时遵守财政部的规定。

对于某些特定情况下，具体规定在总公司章程中，总公司可以从独立核算单位筹集基本折旧资金，通过减少被筹集单位的资本来实现。

b) 集中的科研和培训基金，从各成员企业的生产发展基金和国家事业经费、培训经费（如有）以及其他来源，包括总公司事业单位从提供服务和签订研究、培训合同中获得的资金设立，供全总公司的科研、培训和再培训人员使用。

c) 财政储备基金、奖励基金、福利基金按照财政部的指导设立。具体提取和缴纳比例以及使用方法由财政部指导，并在总公司的具体章程和财务制度（如有）中规定。

第三十七条 总公司的财务自主权：

1. 总公司按照财务自主、收支平衡的原则运营，负责保护和增加总公司的商业资本，包括在其他企业中的出资部分。

2. 对总公司资产负债表上的债务和其他财务承诺承担责任。

3. 实施对整个总公司财务活动的检查和监督。

4. 总公司与外部合作伙伴之间的信贷、借贷、延期付款购买和担保关系必须遵循财政部规定的单次贷款限额分级制度。

5. 总公司负责编制、提交和注册财务计划和财务报表，向有权机关报告，并每年与财政部进行最终结算。财政部审查并批准总公司的年度结算。

6. 总公司负责缴纳现行法律规定的税款和其他应缴款项，以及总公司的财务制度（如有），除成员单位已经缴纳的税款外。按规定可使用完成纳税义务后的利润部分。

7. 总公司或其成员企业从其他企业出资部分获得的利润无需缴纳所得税，前提是该企业已在分配股息前缴纳了所得税。

8. 总公司成员企业的财务活动及其与总公司之间的财务关系，须符合各自总公司的具体章程和财务制度（如有）。

总公司在商业关系和民事关系中的物质责任限于最近公布的总公司资本总额。

10. 总公司必须严格遵守会计统计条例、现行会计制度和财务报告制度，适用于国有企业。

11. 总公司接受国家有关机关根据法律规定对其财务和经营活动的检查和监督。

社香 第九

总公司与之间的关系

各国家机关和地方人民政府的关系

条38。 与政府的关系。

1. 遵守法律法规，严格执行政府有关总公司和国有企业的相关规定。

2. 在国家行业规划和发展战略的整体框架内实施总公司的规划和发展战略。

3. 执行关于成立、分立、合并、解散、组织政策、干部政策；财务信贷制度、税收制度、利润分配制度；会计制度、统计制度的规定。

4. 接受国家对总公司执行法律法规、方针政策、制度的检查和审计。

5. 就国家管理公司的措施、机制、政策提出建议和意见。

6. 管理和使用由国家分配用于经营任务的资金、资产、土地和其他资源，并确保这些资源的安全和增值。

7. 享受政府规定的各种补贴和其他待遇。

条 9. 与财政部的关系：

1.总公司受财政部国家控制，包括：

a) 遵守财务制度、会计制度、税务制度、核算机构设置；

b) 对总公司进行财务审计和内部审计。

2. 财政部是政府指定负责部分所有者职能的机构，对总公司在以下方面进行指导：

a) 确定国家分配给总公司管理和使用的资金、资源和其他资源；

b) 检查总公司是否有效利用、保全和发展所分配的资金和其他资源，这通过年度决算反映出来；

c) 审批总公司的年度决算；

d) 制定适用于总公司的财务管理规定，并批准具体的财务管理规定（如有）。

3. 总公司必须接受财政部的财务检查和其他问题的审计。

4. 总公司有权就财务、信贷政策及其他相关事项提出解决方案、机制和政策建议；向财政部和成立机关提出申请，以组织实施重大资产转让、与外国及其它经济成分的合作投资、超出限额的信贷关系、履行财政义务、税后利润分配、公司内部资产清算、补充总公司预算资金等事项。

条40。 对于直接管理经济和技术行业的部委、直属机构：

1. 作为国家管理经济和技术行业的职能机构，这些部门对总公司在以下方面进行指导：

a) 制定产品标准；技术标准，包括进口零配件和成套设备；制定行业经济技术定额，并直接监督总公司执行这些标准和定额的情况；

b) 制定并发布行业发展规划和方向，并直接监督总公司执行这些规划的情况；

c) 总公司负责执行上述直接管理经济和技术行业的机构的规定；可以就上述内容向这些机构提出建议。

2. 作为国家委托的部分所有者职能机构，这些部门对总公司在以下方面进行指导：

a) 如果该部门被总理授权，可以设立、分立、合并、重组或解散总公司；

b) 如果被总理授权，可以批准总公司的章程及其补充和修改内容；

c) 与被总理授权的机构一起准备并向总理提交关于任命、免职、奖励和处分由总理决定成立的总公司董事会成员和总经理的报告；

d) 任命、免职、奖励和处分由该机构负责人决定成立的总公司董事会成员、总经理、副总经理和财务总监；推荐该机构代表参加总公司监事会；

e) 参与向总公司提供资金和其他资源，监督总公司运营；总公司应按照国家规定和该机构要求提交报告；

f) 指导总公司确保国家的大平衡；满足市场对必需商品和服务的需求，以稳定价格；

g) 总公司还受到直接管理经济和技术行业的机构在其其他职能范围内的指导、检查和监督，根据法律规定。

条41. 其他部委、直属机构和其他属于政府的机构，作为国家管理机构，对总公司在以下方面进行指导：

1. 执行符合行业标准和国家标准的产品经济技术定额和质量标准。

2. 执行环境保护规定。

3. 参与审查根据行业发展规划和地区经济发展规划的投资项目。

4. 执行对外关系和进出口规定。

5. 确保员工权益和义务的实现。总公司须接受这些机构对其职能范围内规定的领域进行检查和监督。

第四十二条。 对于地方政府，作为地方领土上的国家管理机构，总公司须接受其行政管理并遵守法律规定的地方人民代表大会和各级人民政府的规定。

社香 X

组织重组、解散、破产

第四十三条。 总公司的重组由董事会提议，由成立机关负责人审议决定。

条44. 当成立机关负责人认为没有必要维持总公司时，总公司将被解散。在总公司解散时，成立机关负责人将成立清算委员会。总公司解散后的剩余财产，在支付完法律规定的所有债务后，归国家所有。

条 45. 总公司的重组、分立、合并、解散和新单位的成立由董事会提议，由成立机关负责人审议决定。

条 46. 如果总公司及其成员单位丧失到期债务清偿能力，则按照企业破产法的规定处理。

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实施条款

第四十七条。 各总公司的具体章程不得违反示范章程的规定。总公司内的所有个人和成员单位负责执行总公司的具体章程。

条48.

1. 总公司内的成员单位依据《国有企业法》和总公司的具体章程制定本单位的章程或组织与活动规则，由总经理提交总公司董事会批准。成员单位的章程或规则不得违反总公司的具体章程。

2. 如需补充或修改总公司的具体章程，由董事会向批准该章程的主管机关提出申请决定。成员单位在修改或补充其章程或组织与活动规则时，须由总经理提交总公司董事会决定。

条49. 如果政府文件、各部、相当于部级的机构、政府直属机构、省或直辖市人民委员会以及成立成员单位的决定与各总公司的具体章程规定不一致，在得到政府许可的情况下，应按照总公司的具体章程执行。/。