通知第40/2018/TT-BTC号关于国有企业和由国有企业全资投资的一人有限责任公司转换为股份有限公司时首次发行股份及管理、使用股份制改革所得资金的指引

通知

关于首次公开发行股份和管理、使用国有企业及国有独资公司转制为股份有限公司的股份制改革收入的指导意见|||国有企业及国有独资公司以100%注册资本转制为股份有限公司

____________________________

 

根据2014年11月26日第68/2014/QH13号《企业法》；

根据2014年11月26日第69/2014/QH13号《关于国家资本投资于企业的管理和使用资本的规定》；

根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据2017年11月16日国务院第126号令《关于将国有企业及国有独资公司以100%注册资本转制为股份有限公司的规定》；

根据2012年7月20日国务院第58号令《关于证券法和修改证券法若干条款的实施细则》；

根据2015年6月26日国务院第60号令《关于修改2012年7月20日国务院第58号令〈关于证券法和修改证券法若干条款的实施细则〉的决定》；

根据企业财务局局长的建议，

财政部就国有企业及国有独资公司以100%注册资本转制为股份有限公司的首次公开发行股份和管理、使用股份制改革收入事宜，提出如下指导意见：

 

第一章 总则

 

第一条。 本通知详细规定了《数字经济产业法》第四十条第五款关于实施生产电子设备项目的企业享受企业所得税优惠的条件。

1.本通知指导以下内容：

a）首次公开发行股份的程序、手续、方式以及管理、使用股份制改革收入；将竞拍股份登记与登记、托管和竞拍股份成交后的交易/上市登记挂钩，按照国务院第126号令第二条的规定执行。

b）截至2017年12月31日，经济集团母公司、国家总公司母公司和母子公司组合中的母公司持有的企业重组支持基金余额的决算和处理。

第二条 适用对象：

a）根据国务院第126号令第二条第二款和第三款规定的企业（以下简称“股份制改革企业”）。

b）根据国务院第126号令第二条第一款和第四款规定的代表所有者权益的机构和其他相关机构和个人。

 

第二条 解释 术语

 

1.“首次公开发行股份”是指股份制改革企业按照本通知规定的各种形式发行股份，以转换为股份有限公司。

2.未成功的拍卖出售股份的情况包括以下情形之一：

a）没有投资者报名参加。

b）仅有一名投资者报名参加。

c）所有投资者均未提交投标书。

d）在公开拍卖中所有中标投资者拒绝购买。

保荐发行机构是一家或一组获得许可为公司提供保荐发行服务的证券公司，依照有关证券和证券市场的法律规定。

投标保证金是参与购买股份的投资者预先支付的一笔款项，用以保证其购买股份的权利。

 

第二章 具体规定

第一节 股份购买对象和价格

 

                第三条 股份购买对象

 

1.境内和境外投资者，根据国务院第126号令第六条第一款和第二款的规定，包括组织和个人（包括股份制改革企业的员工）。

2.战略投资者是国内和境外投资者，符合国务院第126号令第六条第三款a项规定的条件。

对于属于投资经营需具备特定条件行业的股份制改革企业，股份制改革领导小组应向所有者权益代表机构报告，并补充选择具有相同主营业务及其他符合相关法律法规规定的战略投资者条件，以批准股份制改革方案。

3.根据国务院第126号令第四十二条的规定。

4.根据国务院第126号令第三十三条第二款b项规定，在股份制改革企业内的工会组织。工会组织授权有权人办理与购买股份相关的手续。

 

条 4. 不得首次购买股份的对象

 

组织和个人不得首次购买股份制企业发行的股份，按照第6条第4款的规定执行，该规定见第126/2017/NĐ-CP号法令。

 

条 5. 首次出售股份的价格

 

1. 通过拍卖向投资者出售股份的价格为投资者在拍卖中出价并被确定为中标价格，根据本通知第7条第5款规定的拍卖结果确定。如果股份制企业以承销方式出售股份，则股份制改革指导委员会与承销组织就承销价格进行协商，但不低于经所有权代表机构批准的起始价格。

          2. 向第126/2017/NĐ-CP号法令第42条第1款规定的对象出售优惠股份的价格如下：

a) 向第126/2017/NĐ-CP号法令第42条第1款规定的a点和c点对象出售股份的价格为每股面值（10,000元）的60%。

b) 向第126/2017/NĐ-CP号法令第42条第2款规定的对象出售股份的价格为经所有权代表机构批准的起始价格，在股份制化方案中确定。

3. 向企业工会出售优惠股份的价格为每股面值（10,000元）。

          4. 向战略投资者出售股份的价格。

          a) 如果在战略投资者之间进行拍卖，则出售价格为战略投资者在拍卖中出价并被确定为中标价格，但不低于公开拍卖给公众的成功平均价格或在公开拍卖只有单一投资者登记购买股份的情况下不低于与投资者达成的协议价格，或者在公开拍卖不成功的情况下不低于公开拍卖的起始价格，并确保选择出价从高到低的战略投资者数量足够。

b) 如果有两个或两个以上战略投资者登记购买股份的数量等于或少于股份制化方案中批准的战略投资者预计购买的股份数量，或者只有一个战略投资者登记购买股份，则由股份制改革指导委员会（或受其委托的组织）与每个投资者协商确定出售价格，但不低于公开拍卖给公众的成功平均价格或在公开拍卖只有单一投资者登记购买股份的情况下不低于与投资者达成的协议价格，或者在公开拍卖不成功的情况下不低于公开拍卖的起始价格。

 

 

节 II - 组织首次出售股份

 

 

条 6. 首次出售股份

 

1. 根据所有权代表机构批准的股份制化方案（附录1，包括英文版），股份制改革指导委员会指导股份制企业实施已批准的首次出售股份方案，其中：

a) 公开向公众拍卖的方式适用于首次出售股份，包括战略投资者未登记购买的股份数量。

b) 直接协商的方式适用于以下情况：

- 向战略投资者出售股份的情况：

+ 战略投资者登记购买的股份数量等于或少于股份制化方案中批准的战略投资者预计购买的股份数量。

+ 只有一个战略投资者登记购买股份。

- 向其他投资者出售未售出的股份，根据第126/2017/NĐ-CP号法令第37条第2款和第4款的规定。

- 向员工和企业工会出售股份。

c) 承销发行的方式适用于股份制企业首次出售股份。

d) 建立簿记（Book-Building）的方式按照财政部的单独指南执行。

2. 自股份制化方案批准之日起四个月内，股份制企业必须完成按已批准方式出售股份的工作。如果根据本通知第6条第3款的规定调整股份制化方案，则股份制企业必须完成出售股份的时间从所有权代表机构批准调整股份制化方案的决定之日起计算。

3. 向战略投资者出售股份按照第126/2017/NĐ-CP号法令第6条第3款的规定执行。其中：

a) 战略投资者的选择和登记购买股份的程序应在公开拍卖信息公布之前完成，根据本通知第7条的规定。

b) 如果战略投资者未登记购买所有待售股份，股份制改革指导委员会应报告所有权代表机构，决定调整股份制化方案，将战略投资者未登记购买的股份转换为公开拍卖的股份。

 

条 7. 公开拍卖方式

 

1. 基本原则：

a) 当股份公司进行首次公开拍卖出售股份时，必须同时在组织执行拍卖的机构处完成登记、托管和股份交易或上市（如符合证券法律规定条件）。

b) 越南证券存管中心和证券交易所负责为已支付的中标股份办理登记、托管和交易/上市手续。战略投资者和企业员工购买的股份按照越南证券存管中心的指导进行登记、托管，并根据现行证券法律规定补充在证券市场上市交易。

c) 越南证券存管中心负责为已支付的中标股份办理登记，并根据组织执行拍卖提供的信息将股份存入投资者的托管账户。

2. 股份拍卖销售组织：

          a) 公开拍卖活动应在证券交易所进行。如果股份公司的总发行股份面值低于一亿越南盾，则国有资产代表机构可以考虑并决定在证券公司或其他服务机构、资产拍卖公司（以下简称中介机构）进行拍卖，依据资产拍卖法律规定。

b) 战略投资者之间的拍卖活动应在证券交易所进行。

c) 拍卖地点由股份拍卖规则规定。

3. 拍卖准备：

a) 执行股份拍卖的组织发布成立股份拍卖委员会的决定，并根据规定制定股份拍卖规则。股份拍卖委员会主席是股份制改革领导小组组长或由组长书面授权的成员。

b) 股份制改革领导小组决定在拍卖前至少二十个工作日内公布有关企业的信息。股份制企业信息内容应按照本通知附件2的规定编制。

对于在证券交易所进行股份拍卖的企业，在公布信息时应包括英文版本。

c) 国有资产代表机构决定或授权股份制改革领导小组确定拍卖股份的起始价格，并在公布企业信息的同时公布起始价格。

d) 股份制改革领导小组与执行股份拍卖的组织合作向投资者介绍企业（如有需要）。

4. 实施拍卖：

a) 根据股份拍卖规则规定的期限内，投资者需按本通知第11条第1款a项的规定登记购买数量并缴纳保证金。执行股份拍卖的组织向投资者提供参加拍卖申请表。

外国投资者须遵守第126/2017/NĐ-CP号法令第六条第二款的规定。

b) 根据股份拍卖规则规定的期限内，投资者需填写参加拍卖申请表上的所有要求信息，包括购买价格（出价），并通过以下方式提交给执行股份拍卖的组织：

- 在中介机构直接投票（如果由中介机构执行拍卖）或在证券交易所的代理处直接投票（如果由证券交易所执行拍卖）。

- 按照股份拍卖规则的规定通过邮政寄送投票。

5. 确定拍卖结果：

a) 拍卖结果的确定遵循从高到低选择出价直至达到待售股份总数但不低于起始价格的原则。在最低中标价格水平上，如果多个投资者（包括外国投资者）出价相同，但剩余股份少于这些投资者在最低中标价格水平上登记购买的股份总数，则每个投资者可购买的股份数量如下：

 

 

总数

如果有法律规定外国投资者购买股份的最大比例，则确定拍卖结果遵循上述原则，但外国投资者购买的股份不得超过法律规定当前的最大比例。

b) 拍卖结束后，根据拍卖结果，执行股份拍卖的组织、拍卖委员会、股份制改革领导小组代表和企业代表共同签署拍卖结果确认书（见本通知附件3）。

c) 自拍卖结果确认书签署之日起三个工作日内，股份制改革领导小组和执行股份拍卖的组织应联合公布拍卖结果并向未中标的合格投标者退还保证金，依照股份拍卖规则规定。

6. 如果股份拍卖未能成功，股份公司应按照本通知第九条第二款的规定执行。

7. 违反股份拍卖规则的投标者不得退还保证金。违反股份拍卖规则的情况包括：出价低于起始价格；放弃购买已中标股份的权利以及其他根据股份拍卖规则规定的情况。

a) 自支付购买股份拍卖款项到期之日起十五（15）日内，实施股份拍卖的组织应向越南证券登记结算中心和河内证券交易所发出书面通知，附带已支付拍卖股份的股东名单及平均付款价格。股东名单必须包含姓名、注册持有编号、地址、存管账户、持有的股份数量等完整信息。越南证券登记结算中心根据企业提交的股份拍卖登记表（附件5）中的建议，负责为企业股份制改革提供交易代码。

b) 根据本条第八款a项规定的通知，河内证券交易所应在支付购买股份拍卖款项到期之日起最多九十（90）日内，在UpCoM交易系统中启动股份交易。首次在UpCoM交易系统的参考价格基于公开拍卖的成功平均价格确定。

c) 如果企业在支付购买股份拍卖款项到期之日起九十（90）日之前获得营业执照，企业应在获得营业执照后五个（05）工作日内向河内证券交易所发出书面通知。河内证券交易所应在收到企业通知后的五个工作日内，在UpCoM交易系统中启动股份交易。

d) 如果企业在完成首次股份销售后九十（90）日内满足上市条件，企业必须在该期限内向证券交易所提交上市申请，并按照规定进行上市，同时将首次股份销售结果报告给国家证券委员会。

 

条 8. 发行担保方式

 

1. 自股份制改革方案被有权机关批准之日起二十（20）日内，股份制改革指导委员会与发行担保机构就股份数量、发行担保价格达成协议，并在收到股份制改革指导委员会报告后十（10）日内，报请代表所有者权益的机构批准或授权股份制改革指导委员会决定。发行担保价格不得低于股份出售起始价。若在公开拍卖后采用发行担保方式进行股份出售，则发行担保价格不得低于公开拍卖的成功平均价格。

2. 股份制改革指导委员会应在代表所有者权益的机构批准或授权后五个（05）工作日内，与发行担保机构签订合同。

3. 发行担保机构应按担保合同的规定分配并出售承诺担保的股份数量。如未能售罄股份，发行担保机构有责任以合同中承诺的担保价格购入剩余股份。

4. 发行担保机构根据股份制改革指导委员会与发行担保机构之间的约定收取担保费用，但不得超过财政部规定的担保费用上限。担保费用应在担保合同中明确规定，并计入股份制改革成本。

5. 担保合同中规定的担保货币和支付货币为越南盾。

在股份分配和销售过程结束后，股份制改革指导委员会应与企业和发行担保机构合作，检查和审查担保发行合同的内容，按照规定终止合同。

 

条 9. 直接协商方式

 

1. 向战略投资者协议出售。         

a) 自公开拍卖的投资者交款截止日期起十五（15）日内，股份制改革指导委员会与被改制企业配合与战略投资者就购买股份数量、股份售价进行协商，并向所有权代表机构报告或授权股份制改革指导委员会在收到报告后十（10）日内作出决定。

b) 根据向战略投资者出售股份的协商结果，股份制改革指导委员会应在所有权代表机构批准协商结果后的五（05）日内，指导企业和战略投资者签订股份买卖合同。

2. 在公开拍卖未成功情况下的协议出售：

a) 没有投资者登记购买公开拍卖股份的情况：

自公开拍卖股份的报名截止日起三（03）个工作日内，实施拍卖的组织应将拍卖未成功的消息告知股份制改革指导委员会和被改制企业。股份制改革指导委员会应在报名截止日起二十（20）日内向所有权代表机构报告，完成向员工和工会出售股份的工作，并根据已批准的股份制改造方案，将企业转变为股份公司。同时，被改制企业应办理股份公司的成立手续。

对于未售出的股份（包括员工和工会拒绝购买的部分），股份制改革指导委员会应向所有权代表机构报告并决定调整股本结构和股本金额（如需），并在企业以股份公司形式运营后按照规定程序退出资本。

b) 只有一（01）名投资者登记购买公开拍卖股份的情况：

自公开拍卖股份的报名截止日起三（03）个工作日内，实施拍卖的组织应将拍卖未成功的消息告知股份制改革指导委员会和被改制企业。

股份制改革指导委员会应与已登记购买股份的投资者以不低于起拍价的价格达成协议，出售其已登记购买的有效数量的股份。

根据与投资者达成的出售股份协议的结果，股份制改革指导委员会应在双方就出售价格和数量达成一致之日起五（05）日内，指导企业和投资者完成股份买卖合同的签署工作。

对于未售出的股份（包括员工和工会拒绝购买的部分），股份制改革指导委员会应向所有权代表机构报告并决定调整股本结构和股本金额（如需），并在企业以股份公司形式运营后按照规定程序退出资本。

c) 公开拍卖结束后，所有中标的投资者均拒绝购买的情况：

自公开拍卖股份的交款截止日起三（03）个工作日内，实施拍卖的组织应将拍卖结果告知股份制改革指导委员会和被改制企业。股份制改革指导委员会应向所有权代表机构报告，并按本条第二款a项的规定执行。

3. 对于公开拍卖未售出的股份（包括中标但拒绝购买的投资者所持股份）：

自公开拍卖股份的交款截止日起三（03）个工作日内，根据公开拍卖未售出的股份数量，股份制改革指导委员会应指导企业编制名单并向已合法参与拍卖的投资者（不包括公开拍卖中的中标者）通报，以协商出售股份，按照其在拍卖中登记的数量和报价，遵循从最高报价到最低报价的原则，直至满足剩余股份的销售数量。

根据与已参与拍卖的投资者达成的出售股份协议的结果，股份制改革指导委员会应在公开拍卖的投资者交款截止日起二十（20）日内，指导企业和投资者完成股份买卖合同的签署工作。

b) 如果在按照本条第三款a项规定进行协议出售之后仍未售出全部股份：

自股份买卖合同签订的交款截止日起五（05）个工作日内，根据未售出的股份数量，股份制改革指导委员会应指导企业编制名单并向公开拍卖中的中标者（不包括已中标但拒绝购买的投资者）通报，以协商出售股份，按照每个投资者在拍卖中的报价，遵循从最高报价到最低报价的原则，直至满足剩余股份的销售数量。

根据与已参与拍卖的投资者达成的出售股份协议的结果，股份制改革指导委员会应在投资者登记购买股份之日起十（10）日内，指导企业和投资者完成股份买卖合同的签署工作。

c) 如果在按照本条第三款b项规定进行协议出售之后仍未售出全部股份，股份制改革指导委员会应向所有权代表机构报告，并按本条第二款a项的规定执行。

4. 对于员工和工会拒绝购买的股份，股份制改革指导委员会应向所有权代表机构报告并按本条第三款的规定处理。

 

条10. 战略投资者之间的拍卖销售

 

1. 若有两个（02）以上符合选择标准的战略投资者进行股份登记购买，且战略投资者登记购买的总股份数大于根据已批准的股份制改革方案预计向战略投资者出售的股份数量，股份制改革指导委员会应报告国有资产代表机构，在证券交易所组织战略投资者之间的拍卖销售。

2. 战略投资者之间拍卖销售的起拍价为公开拍卖成功平均价格或在公开拍卖中仅有一名投资者登记购买股份的情况下与该投资者达成的价格，或者在公开拍卖未成功的场合下公开拍卖的起拍价。

3. 战略投资者可以选择以下形式：缴纳保证金、质押或由金融机构、外国银行分行按照法律规定提供担保，担保金额等于按已批准的股份制改革方案中规定的起拍价计算的所购股份价值的百分之二十。战略投资者应在战略投资者购买股份登记期限届满后五个（05）工作日内将保证金存入企业股份收入账户，或完成质押并由金融机构、外国银行分行提供担保。

4. 执行拍卖销售的机构发布成立股份拍卖委员会的决定，并根据规定制定股份拍卖规则。股份拍卖委员会主席由股份制改革指导委员会主任或由其书面授权的指导委员会成员担任。

5. 确定拍卖结果：

a) 拍卖结果的确定依据本通知第七条第五款a项的规定执行。

拍卖结束后，执行拍卖销售的机构、拍卖委员会、股份制改革指导委员会代表和企业代表负责根据本通知附件四的规定共同签署确认拍卖结果的记录。

股份制改革指导委员会应与证券交易所合作，在签署确认拍卖结果的记录后立即公布拍卖结果。

股份制改革指导委员会应指示进行股份制改革的企业根据本通知第十一条第一款a项的规定，退还未能中标但合法参与拍卖的战略投资者的保证金。

6. 根据向战略投资者出售股份的结果，进行股份制改革的企业应在公布拍卖结果之日起十五天内向国有资产代表机构报告，审议并最终与中标的战略投资者正式签订合同。

进行股份制改革的企业应在战略投资者支付股份款项的最后期限后的五个（5）工作日内，将从战略投资者处收到的股份销售收入汇入企业重组和发展基金。

 

 

第三节 - 股份化收入的管理和使用

 

 

条 11. 管理保证金和支付购买股份的款项

 

1. 管理保证金

a) 拍卖股份：

投资者有责任在拍卖日之前最少五个（05）工作日内，将相当于所购股份价值百分之十的保证金按照起始价格存入实施拍卖组织的账户。对于战略投资者之间的拍卖，则按本通知第十条第三款的规定执行。

自公布拍卖结果之日起五个（05）工作日内，实施拍卖的组织（或在战略投资者之间进行拍卖的情况下为股份公司）有责任向未成功购买股份但参与了合法拍卖的投资人退还保证金。

b) 直接协商方式：

- 对于向战略投资者出售股份的情况，按本通知第十条第三款的规定执行。

- 对于根据本通知第九条第二款b项规定购买股份的投资人，在登记购买股份的同时，需将相当于所购股份价值百分之十的保证金存入股份公司从股份化收入中提取的资金账户，该保证金是根据已获所有权代表机构批准的发行价计算的。

- 对于根据本通知第九条第三款a项、b项规定购买股份的投资人，在登记购买股份的同时，需将相当于所购股份价值百分之十的保证金存入股份公司从股份化收入中提取的资金账户，该保证金是根据本通知第九条第三款a项、b项对每个投资人规定的销售价格计算的。

自直接协商方式下的股份销售结束之日起五个（05）工作日内，股份公司有责任向已登记购买但未能成功协商的投资人退还保证金。剩余资金由股份公司按照本通知关于管理及使用股份化收入的规定处理。

c) 发行担保方式：

在签署发行担保合同时，发行担保组织需将相当于已商定发行股份价值百分之十的保证金存入股份公司从股份化收入中提取的资金账户。

2. 支付购买股份的款项：

a) 投资者有责任按照以下规定支付购买股份的款项：

- 公开拍卖通过实施拍卖组织（包括战略投资者之间的证券交易所拍卖），自公布股份拍卖结果之日起十个（10）工作日内，投资者完成股份买卖并将其购买股份的款项转入实施拍卖组织的账户（或在战略投资者之间拍卖的情况下为股份公司的股份化收入账户），按照拍卖规则的规定。

- 直接协商方式：

投资者（包括战略投资者）须在签订股份买卖合同之日起最多五个（05）工作日内支付购买股份的款项。

- 发行担保方式：

自完成发行担保合同下的股份买卖之日起十个（10）工作日内，发行担保组织有责任按照本通知第十二条第二款的规定转移款项。

b) 保证金将从应支付的购买股份总金额中扣除。如果保证金超过应支付的金额，投资者将在所有投资者支付购买股份款项期限结束后三个（03）工作日内获得差额退款。

c) 如果超过上述付款期限，投资者未支付或支付不足购买股份所需金额，则不退还相应未支付股份的保证金。未支付的股份被视为未售出股份，并按照本通知第九条第三款的规定处理。

3. 股份买卖以越南盾结算。结算可以通过现金或转账方式进行。

 

条12. 出售股份的收入

 

1. 公开拍卖：

自投资者参加公开拍卖的最后期限起五个（05）工作日内，实施拍卖组织有责任：

a) 将出售股份的收入转给股份公司如下：

- 对于国家出资的企业（以下简称一级企业）：将出售股份的收入转给解决多余劳动力政策费用和股份化成本，按照股份化方案确定的预算。

- 对于由国家出资的企业全资投资的企业（以下简称二级企业）：将出售股份的收入转给解决多余劳动力政策费用、股份化成本（按照股份化方案确定的预算）以及应缴税款（如有）。

b) 将剩余的出售股份收入全部转入企业重组和发展基金（包括如果有未退还给投资者的保证金）。

2. 发行担保：

自完成发行担保合同下的股份买卖之日起十个（10）工作日内，发行担保组织有责任：

a) 将出售股份的收入转给股份公司如下：

- 对于一级企业：将出售股份的收入转给解决多余劳动力政策费用和股份化成本，按照股份化方案确定的预算。

- 对于二级企业：将出售股份的收入转给解决多余劳动力政策费用、股份化成本（按照股份化方案确定的预算）以及应缴税款（如有）。

b) 将剩余的出售股份收入全部转入企业重组和发展基金（包括如果有未退还给投资者的保证金）。

3. 对于向投资者出售股份、向工会和员工出售优惠股份的情况，股份公司有责任在最后期限到期后五个（05）工作日内将出售股份的收入转入企业重组和发展基金。

4. 若根据本条第1款、第2款和第3款规定的股份销售收入总额低于按照本条第1款规定对各企业股份化对象的总支出，则股份化企业可保留全部销售收入，以支付经批准的预算中的各项支出，并在企业首次获得营业执照时进行正式决算。

 

第十三条 股份化时点收入处理

 

1. 国有企业的股份化收入包括以下几项：

a) 根据有权审批机关批准的股份化方案确定的注册资本与账面价值之间的差额。

b) 股份销售收入，包括根据本通知规定不予退还投资者的保证金。

c) 自确定企业价值时点至正式转为股份公司时点的国有资本增值部分。

d) 按照《国务院关于修改〈企业国有资产监督管理暂行条例〉的决定》（国务院令第126号）第二十一条第六款的规定，从发展基金中提取的利润。

e) 在正式转为股份公司时点，剩余的企业管理人员奖励基金和监事奖励基金（如有）。

2. 国有企业在正式转为股份公司时点的股份化收入处理，依照《国务院关于修改〈企业国有资产监督管理暂行条例〉的决定》（国务院令第126号）第三十九条第二款的规定执行，其中：

a) 出售国有资本的情况：

股份化收入用于支付股份化费用和解决冗员政策性支出。剩余部分（包括股份销售价格差额）上缴企业重组和发展支持基金。

b) 保持国有资本不变，增发股票增加注册资本的情况：

将增发股票的面值价值保留在企业内。

增资溢价部分用于支付股份化费用和解决冗员政策性支出，具体如下：

 

总股本

 

5. 对于二级企业股份化：

5.1. 出售一级企业投资的情况：

股份化收入用于偿还一级企业账面价值的股份销售金额和应缴纳的税款（如有）。扣除股份化费用、解决冗员政策性支出、员工优惠股份销售价值后，剩余部分上缴企业重组和发展支持基金。

5.2. 保持一级企业投资不变，增发股票增加注册资本的情况：

a) 将增发股票的面值价值保留在企业内。

b) 增资溢价部分用于支付股份化费用、解决冗员政策性支出和弥补员工优惠股份销售价值。

剩余的增资溢价部分（如有），按增发股票在注册资本结构中的比例留给股份公司，剩余部分上缴企业重组和发展支持基金。

收到的股份制化资金用于一级企业偿还股份出售的账面价值和按规定应缴纳的税款（如有）。扣除股份制化费用、解决多余劳动力政策费用、向员工优惠出售股份的价值后，剩余资金由企业上缴至企业重组和发展基金。

5.2. 在保持一级企业投资资本不变的情况下，通过增发股票增加注册资本，股份制化收到的资金处理如下：

a) 将与增发股票面值相对应的价值保留在企业中。

b) 增发股票产生的资本盈余用于支付股份制化费用、解决多余劳动力政策费用，并弥补向员工优惠出售股份的价值。

剩余的资本盈余（如有）按增发股票在注册资本结构中的比例留给股份公司，其余部分上缴至企业重组和发展基金。

编 发行新股所形成的资本公积和按照新股在注册资本结构中所占比例留存公司的资金，依照本条第二款第b项的规定确定。

c) 如果从股份制改革中获得的资金不足以弥补经有权机关批准的决算中的相关支出（包括股份制改革费用、处理多余劳动力政策性支出、向职工优惠出售股份的价值），则一级企业应补足差额，并将其计入一级企业的财务活动成本。该笔费用在计算企业所得税应税收入时可以扣除。

5.3. 在一级企业部分出售其投资资本并发行新股的情况下，股份制改革所得资金的处理如下：

a) 向一级企业退还与出售的股份相对应的账面价值以及按规定需缴纳的税款（如有）。

b) 剩余资金按本条第五款第a项、第b项的规定处理。

如果从股份制改革中获得的资金不足以弥补经有权机关批准的决算中的相关支出（包括向一级企业退还与出售的股份相对应的账面价值以及按规定需缴纳的税款（如有）、股份制改革费用、处理多余劳动力政策性支出、向职工优惠出售股份的价值），则一级企业应补足差额，并将其计入一级企业的财务活动成本。该笔费用在计算企业所得税应税收入时可以扣除。

6. 自首次取得营业执照之日起90日内，股份制改革企业有责任自行确定并向企业重组和发展基金缴纳股份制改革所得资金，依照本通知的规定执行。

7. 自主管部门批准国有股权在正式转为股份公司时的价值及股份制改革所得资金决算之日起5个工作日内，股份制改革企业有责任继续向企业重组和发展基金缴纳超出已缴金额的部分（如有）。

 

条14。 股份制改革费用

 

股份制改革费用按照《国务院关于修改〈企业国有资产监督管理暂行条例〉的决定》第126号令第八条的规定执行，其中：

1. 股份制改革费用是指从作出股份制改革决定到国有企业与股份公司交接期间发生的各项支出。

2. 股份制改革费用从出售股份所得资金中支付，依照《国务院关于修改〈企业国有资产监督管理暂行条例〉的决定》第126号令第三十九条的规定和本通知的指引进行。

3. 对于根据《国务院关于修改〈企业国有资产监督管理暂行条例〉的决定》第118号令（2014年12月17日发布）规定进行股份制改革的农林企业，股份制改革费用的处理依照本通知及相关指引文件的规定进行。

 

 

第四节 企业重组基金决算

 

条15. 决算企业重组支持基金收入在经济集团、国有总公司、联合公司中的母公司（以下简称母公司）进行 母公司负责按照规定编制企业重组支持基金决算报告

 

母公司有责任根据以下规定编制企业重组支持基金决算报告：

1. 对比并确认截至2017年12月31日的企业重组支持基金所有债权债务。

2. 编制截至2017年12月31日的企业重组支持基金决算报告。决算报告必须真实反映资金收支情况、债权债务（包括逾期利息）以及基金管理中存在的问题，并提交给所有权代表机构，同时抄送财政部。其中，在第126/2017/NĐ-CP号法令生效前（2018年1月1日）母公司的企业重组支持基金收入处理如下：

2.1. 股份化收入：

a) 对于在2018年1月1日前已转为股份有限公司但尚未正式批准股份化资本决算的二级企业：

- 自2018年1月1日起90天内，母公司应根据第59/2011/NĐ-CP号法令（2011年7月18日）、第189/2013/NĐ-CP号法令（2013年11月20日）和第116/2015/NĐ-CP号法令（2015年11月11日）的规定及有关指导文件，决算股份化收入并确定母公司股份化时的实际资本价值，并将股份化收入中扣除的部分（包括出售股份偿还母公司账面价值部分）纳入决算。

- 自母公司决定公布实际资本价值之日起5个工作日内，母公司应指示二级企业将股份化收入汇入企业重组和发展基金。如果二级企业的股份化收入不足以支付规定的支出（包括出售股份偿还母公司账面价值部分），则母公司需补足差额，并将其计入母公司的财务费用。

b) 对于在2018年1月1日前已批准股份化方案但尚未正式转为股份有限公司的二级企业，则应在正式转为股份有限公司时，根据第126/2017/NĐ-CP号法令和本通知的规定决算股份化收入。

2.2. 其他重组和转换形式的收入：

二级企业其他重组和转换形式的收入确定应遵循企业重组和转换的法律规定。二级企业有责任按照企业重组和发展基金管理和使用办法的规定期限，将其他重组和转换形式的收入（如有）汇入企业重组和发展基金。

 

 

条 16. 处理企业重组支持基金截至2017年12月31日的情况

 

1. 母公司负责在2018年6月30日前，根据第126/2017号法令第七款和政府于2017年12月6日通过的第131号决议，在2017年11月例行会议上的规定，将截至2017年12月31日的企业重组支持基金余额全部上缴至企业重组与发展基金（财政部）。如逾期缴纳，母公司须按《企业重组与发展基金管理办法》的规定支付滞纳利息。

2. 根据本通知第十五条规定的决算报告，母公司负责组织回收债权并上缴至企业重组与发展基金。如未能收回债务，母公司须在2018年6月30日前，按决算报告中的数据，将企业重组支持基金的所有应收款项上缴至企业重组与发展基金。逾期未缴，母公司须按《企业重组与发展基金管理办法》的规定支付滞纳利息。

 

第三章 - 组织实施

 

条17. 股份制改革指导委员会的责任

 

1. 向所有者代表机构提交关于选择战略投资者的标准、股份数量及初始出售价格的决定。

2. 完成与股份制改革相关的所有信息的核查工作。

3. 在出售股份前，按照规定向股份拍卖执行机构提供完整准确的企业信息。

4. 登记拍卖：

a) 将股份拍卖申请及相关材料，以及根据本通知附件5规定的模板和文件清单，提交给股份拍卖执行机构，并同时提交给越南证券登记中心和河内证券交易所，以同步进行股份拍卖登记、股票代码登记、托管和中签股份交易登记。

b) 股份制改革指导委员会或授权被改制企业与股份拍卖执行机构签订拍卖服务合同。

5. 协同股份拍卖执行机构，在拍卖日期前至少20个工作日内，公开发布与企业及拍卖相关的信息给投资者。

6. 监督企业在证券交易所或中介机构进行的股份拍卖过程。

7. 股份制改革指导委员会必须对投资者的出价保密，直到正式公布结果为止。

8. 按照本通知的规定，共同签署公开拍卖结果确认书和战略投资者间拍卖结果确认书。汇总并报告股份拍卖结果给所有者代表机构。

9. 报告所有者代表机构批准股份制改革费用、多余员工费用及股份制改革收入需上缴的金额，并同时报送财政部（企业财务局）。

10. 股份制改革指导委员会须严格遵守本通知的各项规定。

 

条 18. 股份公司化的责任

 

1. 承担提供关于企业的完整、准确资料和信息的责任（包括股份化方案、股份有限公司组织和运营章程草案），在出售股份前按照本通知的规定执行。

2. 与战略投资者共同签署公开拍卖结果记录，签署战略投资者之间拍卖结果记录，按照本通知的规定执行。

3. 完成股份化进程后，企业必须结算股份化费用和支持多余劳动力的经费，并向股份化指导委员会报告，提交资产所有者代表机构批准。

4. 按照本通知的规定上缴股份化收入。如延迟缴纳，股份化企业须根据第126/2017/NĐ-CP号法令第三十九条第三款的规定支付额外利息。

5. 自股份化企业正式转变为股份有限公司之日起十五日内（获得营业执照之日算起），股份化企业有责任按照证券法及相关法律规定以及越南证券登记中心的指引，在越南证券登记中心正式登记以下信息：发行股份的组织信息；发行的股份信息；持有股份的组织和个人名单及持有的股份数量，包括已售给战略投资者、工会组织和员工的股份数量。

6. 在自首次公开募股结束之日起三十日内，将未使用的保修产品、货物、建筑工程剩余预付款全部转入企业重组和发展基金。

7. 编制并公布股份化收入上缴情况报告，按照第126/2017/NĐ-CP号法令第十一条第一款的规定，并发送至财政部（企业财务局）和资产所有者代表机构，如下：

a) 自首次公开募股结束之日起五个工作日内，股份化企业需报告出售股份收入的上缴情况，附带本通知附件八。

b) 自企业自行确定应向企业重组和发展基金缴纳的款项之日起五个工作日内（根据第126/2017/NĐ-CP号法令第三十九条第二款规定），股份化企业需报告股份化收入在正式转变为股份有限公司时的上缴情况，附带本通知附件九。

c) 自资产所有者代表机构批准股份化收入结算之日起五个工作日内，股份化企业需报告经批准后的股份化收入上缴情况，附带本通知附件十。

8. 按照第126/2017/NĐ-CP号法令第十一条第一款的规定，公开股份化相关信息。

9. 如因违反或未能正确执行本通知的规定而造成损失，股份化企业和相关个人须依法承担赔偿责任。

 

条 19. 实施股份拍卖组织、越南证券登记中心和河内证券交易所的责任

 

1. 实施股份拍卖组织的责任：

a) 要求企业提供完整的股份化资料和信息，按照规定执行。

b) 制定并发布股份拍卖委员会成立决定和股份拍卖规则，按照本通知第七条第三款第一项和第十条第四款的规定执行。

c) 向股份化指导委员会和企业通报拍卖的时间和地点。

d) 在企业、拍卖地点以及全国性报纸和当地报纸（至少连续三天）上公开发布有关股份销售的信息，至少提前二十个工作日（见本通知附件六，包括英文版）。

đ) 向投资者提供关于股份化企业的信息（见本通知附件二，包括英文版）、股份化方案、股份有限公司章程草案、竞拍申请表（见本通知附件七a、七b，包括英文版）及其他与拍卖相关的信息，按照规定执行。

如公布的资讯不准确，与股份化指导委员会和企业提供的信息不符，则实施股份拍卖组织须依法承担赔偿责任。

e) 接收竞拍申请，检查参与拍卖的条件，并向符合条件的投资者发放参与拍卖的票证。

如果投资者不符合参与拍卖的条件，股份拍卖组织实施者必须通知该投资者并退还其已缴纳的保证金（如果有的话）。

g) 与相关组织和个人合作，制定并共同签署公开拍卖结果记录，签署战略投资者之间的拍卖结果记录，公布拍卖结果并收取购买股份的资金，按照规定执行。

h) 在正式公布结果之前，对投资者的出价保密。负责按照规定确定拍卖结果。

i) 按照本通知的规定上缴股份销售收入。如延迟缴纳，实施股份拍卖组织须根据第126/2017/NĐ-CP号法令第三十九条第三款的规定支付额外利息。

2. 越南证券登记中心的责任：

执行股份拍卖代码分配、注册、托管和交易结算，对于股份化企业通过拍卖出售的已支付股份。该股份代码将在拍卖、注册、托管和交易中统一使用。

3. 河内证券交易所的责任：

组织按照本通知的规定完成支付义务后，进行国有企业股份制改革中中标股份的交易。

 

 

第二十条 国有资产代表机构的责任

 

一、批准股份制化方案，以实施股份出售，并根据本通知的规定管理和使用股份制化收入。

二、监督股份制化指导委员会和股份公司执行股份出售计划以及根据规定管理和使用股份制化收入的情况。

三、督促股份公司按规定将股份制化收入上缴企业重组和发展基金。

四、批准股份化费用结算、冗员支持资金和股份化收入金额，并将其报送财政部（企业财务局）。

五、督促母公司按照本通知第十五条、第十六条的规定处理余额并结算企业重组基金。

六、检查并结算截至2017年12月31日的企业重组基金管理和使用情况，并向财政部报告。

七、指示国家资本在股份公司中的代表人（如有国家资本）督促按本通知第十八条第六项的规定缴纳产品、货物和建筑工程保修预留金。

 

条 21. 财政部的责任

 

一、指导各机关、组织和股份公司按照本通知及相关文件的规定实施股份出售并管理、使用股份制化收入。

二、与各机关、组织和股份公司合作处理股份出售过程及管理、使用股份制化收入过程中出现的问题。

三、指令证券监督管理委员会制定并发布公开拍卖和战略投资者间股份拍卖示范规则。

 

第二十二条 投资者的责任

 

参与购买股份的投资者（包括战略投资者）应遵守关于购买股份的权利、股份拍卖规则以及本通知中的相关规定。

 

第23条 效力实施

 

自2018年6月18日起，本通知生效并取代以下通知：2011年12月26日财政部发布的第196/2011/TT-BTC号通知关于首次股份出售和国有独资企业股份制化收入的管理和使用；2016年6月30日财政部发布的第115/2016/TT-BTC号通知对第196/2011/TT-BTC号通知的部分条款进行修改和补充；2013年1月18日财政部发布的第10/2013/TT-BTC号通知关于经济集团、国有总公司及其母公司的企业重组基金管理和使用的机制。本通知废除与本通知规定不符的财政部相关指南。
对于在《国务院令第126号》生效前已由有权机关批准股份制化方案的企业，应继续按照已批准的股份制化方案实施股份出售。企业在正式转为股份公司时，股份制化收入的管理和结算按照《国务院令第126号》和本通知的规定执行。

在执行过程中如遇困难，请及时反映给财政部以便审查和处理。

3. 在执行过程中，如遇困难，请及时向财政部反映，以便审查和处理。/。