通知2018年第41号关于处理财务和确定国有企业及由国有企业全资投资的有限责任公司转换为股份公司的企业价值的若干内容的指导意见

通知

关于处理财务和确定企业价值在国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司时的若干内容的指导

成立股份公司

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根据2014年11月26日第68/2014/QH13号《企业法》；

根据《关于管理、使用国家投资于生产和经营企业的资本的法律》（第69/2014/QH13号，2014年11月26日通过）；

根据二零一七年七月二十六日政府第87/2017/NĐ-CP号法令关于财政部职能、任务、权限和组织结构的规定；

根据政府2017年第126号法令（2017年11月16日发布）关于将国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司的规定；

鉴于企业财务局局长的建议；

财政部长发布本通知，以指导处理财务和确定企业价值在国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司时的若干内容；

第一章

总则

第一条 调整范围和适用对象

第一条 调整范围：

本通知旨在指导处理财务和确定企业价值在国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司时的若干内容，依据政府2017年第126号法令（2017年11月16日发布）关于将国有企业和国有独资公司转变为股份有限公司的规定（以下简称“第126/2017号法令”）。

第二条 适用对象：

a) 第126/2017号法令第二款和第三款规定的公司（以下简称“股份化公司”）。

b) 根据126/2017/NĐ-CP号政府令第2条第1款和第4款规定的代表所有者权益的机构和相关机关、组织和个人。

条 2. 处理财务和确定企业价值在股份化过程中的若干原则

1. 根据已获批准的股份化企业名单，企业必须主动按照现行规定处理财务问题；同时制定并提交上级审批土地使用方案，根据土地法和国有房屋土地重组及处置法，在股份化决定之前。

2. 当收到股份化决定后，企业必须组织资产清查分类，资金来源和处理在确定企业价值时的财务问题，依据第126/2017号法令第13条的规定以及本通知第二章第一节和第二节的内容，作为编制企业价值确定时和股份化公司成立时的财务报告的基础。

3. 如果在按规定处理财务和重新确定企业价值后，实际企业价值低于应付款，则按第126/2017号法令第四条第二款的规定处理。

在股份化过程中处理财务和确定企业价值必须严格、公开、透明，并符合国家规定。相关组织和个人在处理财务和确定企业价值时不遵守制度规定，造成国有资产损失或流失，将承担行政责任、物质赔偿或追究刑事责任。

5. 若发现资产、债权申报不足或遗漏导致企业价值和国家出资企业在股份化过程中减少，且因主观原因，则股份化企业和相关组织个人必须全部补缴遗漏或未申报的资产、债权至企业重组和发展基金；若故意遗漏或遗漏，则依法承担责任。特别对于遗漏的应缴国家财政款项，必须按规定申报并缴纳至国家财政。

6. 国有资产代表机构负责解决股份化过程中根据第126/2017号法令规定出现的财务问题，以及股份化企业正式转为股份有限公司后可能出现的相关财务问题。

7. 在确定企业价值和股份化企业正式转为股份有限公司时，外币货币项目（包括：现金及等价物、应收账款、应付账款、押金、保证金）应根据现行企业会计制度规定的汇率重新确定。

8. 在股份化企业首次获得股份有限公司营业执照时，企业应编制财务报表并根据第126/2017号法令第二十一条的规定处理财务问题。

如果股份化企业已由有权机关决定减少国家出资额，以抵消根据第126/2017号法令第二十一条第七款规定产生的亏损，则股份有限公司不得在以后年度的所得税收入中转移该亏损。

确定企业价值的咨询机构必须根据第126/2017号法令第三章第二节的规定采用资产法确定企业价值，并可根据法律规定选择其他适当的方法来确定企业价值，确保每个股份化企业至少采用两种不同的方法确定企业价值，提交国有资产代表机构审查决定。

第二章

股份化和按资产法确定企业价值时的财务处理

编目一

清查资产、核对债权债务

条3. 清查、分类资产

1．进行股份制改革的企业有责任清查、分类其管理使用的资产、资金和基金，在确定企业价值的时间点；与咨询机构（如有）合作进行资产的清查和分类。

2．在确定企业价值的时间点，企业必须编制清单，准确列出现有资产的数量、实际状况、质量和价值，这些资产由企业管理和使用；核对现金余额，与银行存款余额进行对比；确定账面记录与实际资产、现金的差异，并明确分析超额或不足的原因及有关人员的责任，按照法律规定确定赔偿金额。

3. 经过清查的资产分为以下几类：

a．用于生产经营活动的资产。

b．闲置资产、积压资产、周转缓慢的资产以及待清理的资产。

c．来源于奖励基金、福利基金（如有）形成的资产。

d．租赁、借用、代管、加工、代理、寄存的资产，联营、联结形成的资产及其他不属于企业的资产。

đ．与土地相连的资产，属于需要根据方案重新安排和处理的范围，符合有权机关批准的关于国有房屋土地重新安排和处理的决定。

e．事业单位经营性单位的资产（根据国有房屋土地重新安排和处理的法律规定，包括事业单位经营性单位的房屋土地），事业活动资产。

g．等待有权机关决定处理的资产。

h．金融投资（联营投资、成立有限责任公司的出资、其他出资活动）以土地使用权的价值计算。

i．其他资产（如有）。

条 4. 对照、确认和分类各项债权债务

进行股份制改革的企业应对照、确认并按第126号法令第15条、第16条的规定分类债权债务，针对每个债务人、债权人编制详细清单，以确定企业在确定价值时的债权债务情况及相关具体指导内容：

1. 应收款项：

a．对照、确认每个债务人的应收款项，包括：

- 所有的到期、未到期和逾期应收款项；对于商业银行，还应包括表外应收款项。

- 明确难以收回的应收款项是已过期但合同上未注明的应收款项，以及虽未到期但经济组织（公司、私营企业、合作社、金融机构）已经破产或正在办理解散手续，或者个人债务人失踪、逃匿、被司法机关起诉、拘留、审判或已死亡。明确相关组织和个人对无法确定债务人的应收款项的责任。

无法收回的应收款项必须具备足够的证明材料，证明无法收回，依据本通知第七条第三款规定。

b．审查合同，确定已支付给供应商但全部计入营业成本的预付款项，如：房租、地租、货款、长期保险费、工资等。

对于在确定股份制改革企业价值时仍存在一些虽然有完整文件但尚未核对确认的应收款项，股份制改革企业有责任向有权机关报告，请求审议并按规定处理，依据第126号法令第15条第二款规定。

2．应付给组织和个人（包括到期、未到期和逾期的应付账款）在确定企业价值的时间点：

a．根据合同、欠款通知书，核对应付账款，编制每笔借款的明细表；确定税款和其他应缴国家财政的款项；具体分析合同中的借款（国内借款、国外借款）、担保借款、债券发行借款；应付账款的期限内、到期和逾期；本金、利息、无需偿还的应付账款。

b．无需偿还的应付账款是指股份制改革企业在核对应付账款时属于以下情形之一的应付账款：

- 已解散或破产但未确定继承方的企业的债务。

- 死亡但未确定继承人的个人的债务。

- 超过期限但债权人未前来核对应付账款。在这种情况下，股份制改革企业必须直接向债权人发送书面通知，并在确定企业价值前至少提前10个工作日通过大众媒体发布通知。

条5. 对照、确认金融投资款项；分配款项；接受出资款项

1. 股份制企业应编制详细清单对照、确认金融投资款项，包括企业的利润分配款项，具体为：联营和关联企业出资的投资款项；股份出资和成立有限责任公司的出资款项；由股份制企业作为所有者的全资子公司投资款项；从出资活动中获得的利润（已由股东大会或董事会决议确认）但实际未收到款项至确定企业价值时止。

2. 确定各类证券（股票、债券等）的数量和价值；股份制企业分配的股票数量。

3. 对于联营和关联企业接受的出资款项，股份制企业依据联营和关联合同编制详细清单，并按每个出资方对股份制企业的出资情况通知出资方，以便与继承公司共同处理之前签订的合同或解除合同。

条6. 在股份化过程中清查、核对、确认和分类资产及债务

清查、评估、分类货币资本资产、融资租赁资产及银行商业国有企业的债权债务事项，按照本通知第三条、第四条、第五条的规定执行，并遵循以下具体指导内容：

1. 清查、核对客户存款、存款证明书（票据、期票、债券）如下：

a) 按会计账簿逐项清查。

b) 核对法人客户的存款余额。

c) 定期存款、个人存款、存款证明书必须与银行保存的会计档案进行核对，并直接与客户进行核对。如未能与所有客户完成核对，则按照第126/2017/NĐ-CP号法令第16条的规定执行。

2. 核对信贷资产（包括表外信贷资产）如下：

a) 根据银行每家客户的信贷档案，列出仍有信贷余额的客户及其信贷余额，并按每个信贷合同详细列出。

b) 将根据信贷档案确定的数据与银行商业会计账簿上的数据进行核对；将信贷余额与每位客户进行核对，以获得客户的信贷余额确认。

对于个人客户，如果无法与客户进行核对，则银行商业机构必须与银行保存的会计档案进行核对。

c) 如果信贷档案与会计账簿和客户确认的数据之间存在差异，则银行商业机构必须查明差异原因，并确定相关组织和个人的责任，按照国家现行规定处理。

3. 根据国家银行的规定，对符合条件的呆账进行分类，以使用风险准备金。

4. 对于融资租赁资产：必须与每位客户逐一核对，明确每项融资租赁资产的剩余付款额。

节二

在确定企业价值时点和转为股份有限公司时点的财务处理

条7. 在确定企业价值时点的财务处理

1. 企业在确定企业价值时点（在咨询机构确定企业价值之前），应按照第126/2017/NĐ-CP号法令第14条至第20条的规定以及本条第2款、第3款和第4款的具体指导内容进行财务处理。

2. 根据清查结果、资产分类：对于多余或不足的资产，企业必须分析原因并按以下方式处理：

a) 缺失资产须明确相关组织和个人的责任，按照现行规定进行物质赔偿处理；扣除组织和个人赔偿金额后的缺失资产价值，企业应在确定企业价值时点编制财务报表时计入经营结果。

b) 多余资产须查明原因并明确相关组织和个人的责任，按照现行规定进行处理；多余资产无需偿还，企业应在确定企业价值时点编制财务报表时计入经营结果。

3. 除银行商业国有企业实施股份化时的信贷余额外，其他应收款项若被证实无法收回，则应从企业价值中剔除，具体如下：

a) 会计账簿、凭证、证明应收款项未收回至处理时点的企业档案，例如：经济合同；借款契约；欠款承诺；合同清算书（如有）；往来账目核对（如有）；企业发出的往来账目核对请求或催收函（有邮戳或发送单位确认）；往来账目清单及其他相关凭证。

b) 对于经济组织：

- 债务人破产：有法院宣布企业破产的决定，依据破产法。

- 债务人停止运营、解散或逃匿：有企业设立机关或登记机关或直接管理税务机关关于企业停止运营、解散或逃匿的确认；或者企业已根据法律规定向法院提起诉讼，有法院判决和执行机关关于债务人无财产或财产不足以执行判决的意见。

- 对于已由有权机关决定免除债务的应收款项；损失差额由有权机关决定出售。

c) 对于个人：

- 死亡证明（经公证的复印件或从原件复印）或地方政府对已故债务人的确认。

- 通缉令或法律机关对逃匿或正在被起诉、正在服刑的债务人的确认。

- 地方政府对已被法院宣告失踪的债务人的确认，依据民法。

d) 应收款项预计回收成本高于应收款项价值的，需经所有权代表机构批准并承担法律责任。

4.企业股份制化过程中，不得对在确定企业价值时已编制的会计账簿数据进行调整。根据第126号令第17条第1、4、5款规定处理财务事项仅用于确定企业实际国有资本价值，作为确定起始价格的基础，依据第126号令第24条规定。

条 8.企业在正式转为股份公司时的财务处理

1.企业股份制化（账面价值）与实际资产价值之间的差额，由代表所有者权益的机构决定并公布，按照第126号令第10条第4款规定处理。

2.企业在首次获得股份公司营业执照时的应收应付账款，按第126号令第15和第16条规定处理。

3.从确定企业价值到企业股份制化首次获得股份公司营业执照期间产生的奖励基金和福利基金，企业股份制化应按规定管理和使用。剩余部分（如有），新成立的股份公司继承并继续使用。

条 9.企业股份制化与股份公司之间的交接

1.根据财务决算批准决定；股份化收入决算；股份化费用决算；多余员工支持资金决算（如有）；代表所有者权益的机构关于企业股份制化正式转为股份公司时的实际国有资本价值的公告决定以及重新编制的财务报表（根据股份化处理结果），企业据此准备文件并组织向股份公司移交。

2.自企业股份化完成重新编制财务报表之日起三十日内，领导小组和工作组配合督促和监督企业股份化与股份公司之间的交接工作。交接必须形成书面记录，并附有企业股份化全过程的相关文件，在代表所有者权益的机构见证下进行。交接记录必须明确各方的权利和义务；交接后需要继续处理的内容（如有），具体如下：

a) 国有企业向股份公司移交的文件包括：

- 确定企业价值的文件和企业价值公告决定。

- 转型为股份公司时经审计和有权机关批准的财务报表。

- 股份化费用决算报告及需上缴企业重组和发展基金的各项款项。

- 有权机关关于转型为股份公司时国有资本价值的批准决定。

- 在首次获得股份公司营业执照时形成的资产、资金交接记录（包括详细列出股份公司继续承接的债权债务清单及需要继续处理的财务问题——如有）。

- 经有权机关批准的企业劳动情况和土地使用方案报告。

b) 交接人员包括：

- 资产所有者代表机构的代表。

- 经济集团、总公司、母公司（如股份化的是经济集团、总公司的子公司或分公司）的代表，企业股份化的总经理、财务总监、监事和工会组织代表——代表移交方。

- 股份公司的董事会主席、总经理、财务总监和工会组织代表——代表接收方。

- 对于国家投资和经营国有资产的总公司负责转移的股份化企业，总公司代表。

c) 交接记录必须包含所有交接人员的签名，并需明确以下内容：

- 移交时的资产、资金和劳动力状况。

- 股份公司继续继承的权利和义务。

- 股份公司需要继续解决的问题。

3.自签署交接记录之日起六十日内，股份公司必须完成有关资产和土地的文件，并提交给有权机关，以执行从企业股份化向股份公司转移管理使用权的程序；根据《土地法》及其实施细则的规定，办理土地交付、缴纳土地使用费、颁发或更换土地使用权证书。

第三节

确定企业价值

按资产法确定

条10. 确定企业各类资产的实际价值

根据第126号令第三章第二节的规定，按资产法确定企业价值的具体内容如下：

一、企业的每项资产实际价值以越南盾为单位，根据企业会计账簿中记录的每项资产目录确定。

二、对于实物资产：

（一）仅重新评估公司继续使用的资产。

b) 实际资产价值等于市场价格原值乘以资产在确定企业价值时的质量剩余。

其中：

- 市场价是指：

+ 新同类型资产在市场上购买、销售的价格，包括运输安装费用（如有）。如果是市场上没有的特殊资产，则按相同生产能力或功能的新同类资产购买价格计算。如果无同类资产，则按账面记录的资产价格计算（包括外币投资或采购的资产）。

+ 对于房屋建筑类资产：市场价格是指最近接近确定企业价值时间点的基本建设单价和投资额度，由有权机关规定。如果没有规定，则按账面价格计算，并考虑基本建设中的价格变动因素。

对于房屋建筑物，新建完成投资建设的，在确定企业价值时点前三年内的，使用经有权机关批准的竣工结算价值。个别情况下，工程未被有权机关批准结算但已投入使用，则暂按账面记录的价值计算。

- 资产剩余质量以百分比形式确定，与新购置或新建同类资产的质量相比，符合国家关于使用和运营资产的安全条件；确保产品质量；符合环境保护部的技术经济管理指导原则。如果没有国家规定，则资产质量确定如下：

+ 对于机器设备、运输工具、通信设备、管理和固定其他类型资产，根据实际情况重新评估，但不低于新购置同类资产质量的20%；

+ 对于房屋建筑物，不低于新建同类资产质量的30%；

c) 已完全折旧回收资本的固定资产；已全部分配到经营成本中的劳动工具和管理用具，如果股份公司继续使用，则应重新评估，计入企业价值，不低于新购置资产、工具、器具价值的20%。

d) 对于进行股份制改革的企业，其实物资产为种植林地、果园的，确定股份制企业价值时，种植林地、果园的价值按照2015年4月22日由农业和农村发展部、财政部联合发布的第17号联合通知（17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC）的规定确定，并根据相关修改、补充或替代文件（如有）执行。

（五）对于BOT合同形成的资产和工业园区基础设施，按照第126/2017/NĐ-CP号法令第二十七条第六款、第七款的规定确定。

e) 对于由国家财政资金形成的用于公共服务并由企业负责管理、开发和使用的资产，在股份制改革时不计入企业价值。

3. 货币资产包括现金、存款和企业的有价证券（票据、债券等），按以下方式确定：

（一）现金按库存清单确定。

（二）存款按与企业开户银行对账确认后的余额确定。

c) 有价证券按市场交易价格确定。如无交易，则按该证券的面值确定。

4. 应收款项计入企业价值，按实际会计账簿余额确定，并在处理后按第126/2017/NĐ-CP号法令第15条的规定确定。

5. 生产经营、基本建设投资、补偿、搬迁和平整土地相关的待摊费用，按实际发生并在会计账簿中核算的情况确定。

六、保证金和短期及长期押金的价值按实际账面余额确定，并经核对确认。

第十一条 按资产法确定股份制企业价值

1. 根据第126/2017/NĐ-CP号法令第二十七条第一款的规定（不包括重新评估外币货币项目产生的汇率差异余额）以及本通知第十一条的具体内容，股份制企业按资产法的实际总价值确定。

2. 国家出资在股份制企业中的实际价值等于根据本条第一款确定的企业实际总价值减去（-）实际应付债务（不包括重新评估外币货币项目产生的汇率差异余额）和减去（-）事业经费余额（如有）。

第三章

信息发布与施行条款

条12. 信息公开

进行股份制改革的企业必须按照第126/2017/NĐ-CP号法令第十一款第一项的规定和以下具体要求公开披露有关企业股份制改革过程的信息：

1. 自收到有关处理财务、劳动、土地等问题的决定和文件之日起，最迟10个工作日内，股份制企业必须在其网站上公开相关信息，并提交至政府门户网站；同时向财政部和国有企业改革与发展指导委员会发送书面文件。

2. 每月5日前，股份制企业需报告股份制改革进展情况及计划，并在企业网站上公开信息；同时向所有权代表机构、财政部和国有企业改革与发展指导委员会提交。

条 13. 在本通知生效前已批准的项目、技术设计概算和任务，应按照批准时现行规定执行，直至获得有权机关批准调整为止。

1. 在2018年1月1日前已经公布企业价值但尚未批准股份制改革方案的企业，必须根据公布的确定的企业价值调整账面价值，并继续按照第126/2017/NĐ-CP号法令第四十八条第一款的规定进行股份制改革，除非有权机关决定不根据公布的确定的企业价值调整账面价值。

2. 正在确定企业价值但在2018年1月1日前尚未由有权机关公布企业价值的企业，所有权代表机构应按照第126/2017/NĐ-CP号法令第二十三条第一款的规定进行审查和处理。

3. 对于自2018年1月1日起首次获得股份有限公司营业执照的企业，在股份制改革正式转变为股份有限公司时，财务问题的处理按照第126/2017/NĐ-CP号法令和本通知的规定执行。

至公司股份有限公司首次获得股份公司营业执照时，根据已由有权机关批准的土地使用方案和土地价格，代表所有权的机构应指导企业将暂计入企业价值中的土地使用权价值与有权机关重新确定的土地使用权价值之间的差额全部上缴国家财政。（如有）

四、对于在2018年1月1日前已经作出企业价值公告或已经批准股份制改革方案但尚未获得有权机关批准的土地使用方案的企业，必须在公司股份有限公司首次获得营业执照之前完成土地使用方案的审批工作，按照政府于2017年12月31日颁布的第167/2017/NĐ-CP号法令关于重组和处理国有资产的规定以及相关指引、修改和补充文件（如有）执行。

条14. 实施条款

本通知自2018年6月18日起生效。

本通知规定的各项内容自2018年1月1日起实施。

二、本通知取代财政部于2014年9月5日发布的第127/2014/TT-BTC号通知，该通知关于在将国有独资企业转变为股份公司时处理财务和确定企业价值的指引。

在执行过程中如遇问题，请及时向财政部反映以便研究并进行修改和补充。/。