通知第42/2021/TT-BTC号关于越南债权买卖有限责任公司组织和活动章程的发布

公报/第647+648号/2021年6月26日17

财政部

通知

制定组织和活动章程

有限责任公司越南资产购买销售公司

根据 企业法 日 17 月 06 年2020;

根据 国家出资的企业生产运营资金管理使用法 2014年11月26日；

根据2025年2月25日国务院令第35/2025/NĐ-CP关于农业农村部职能、任务、权限和组织结构的规定； 87/2017/NĐ-CP 日 26 月 7 二零一7 政府规定职能、任务、权限和 结构 c) 关于经济组织在交易场所配备完整的公开汇率公告板、标明授权金融机构名称和外汇兑换代理点名称的标牌的报告； 部长 财政;

根据 法令编号 10/2019/NĐ-CP 日 30 月 01 二零一9 政府关于实施所有权代表国家的权利和责任；

根据 法令编号 159/2020/NĐ-CP 日 31 二〇二〇年十二月的政府关于管理职务名称、职务人员和国家资本代表在企业中的人员；

根据2025年2月25日国务院令第35/2025/NĐ-CP关于农业农村部职能、任务、权限和组织结构的规定； 第129/2020/ND-CP号 二〇二〇年十月二十七日的政府关于职能、任务和越南国家债务有限责任公司运营机制；

根据财政部企业财务局和越南国家债务有限责任公司董事会的建议；和指导实施若干内容财政部企业财务局局长，越南国家债务有限责任公司董事会；

财政部部长发布越南国家债务有限责任公司组织和活动章程：

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本通知附带发布越南国家债务有限责任公司组织和活动章程。

条 2. 本通知自二〇二一年七月二十日起生效，并取代财政部于二〇一五年八月三十一日发布的编号为135/2015/TT-BTC的通知，该通知发布了越南国家债务有限责任公司组织和活动章程。

条 3. 企业财务管理局长，相关单位负责人，越南国家债务有限责任公司董事会，总经理负责执行本通知。

公报/第647+648号/2021年6月26日19

章程

组织和活动

越南国家债务有限责任公司

（根据2021年6月4日发布的42/2021/TT-BTC号通知附带发布）

1. 各方责任。

第一章

总则

第一条 调整范围

本章程规定了由国家持有100%注册资本的越南国家债务有限责任公司的组织和活动。

第二条 适用对象

1. 有限责任公司越南资产购买销售公司（以下简称DATC或公司）。

2. 与组织和活动相关的组织和个人。

第三条 公司名称和主要办公地点

1. 公司名称：

a) 汉语名称：

- 完全名称：越南国家债务有限责任公司；

- 缩写名称：越南债务公司；

b) 英文名称：Vietnam Debt and Asset Trading Corporation；

c) 缩写：DATC。

2. 企业类型：有限责任公司。

3. 公司地址：

a) DATC的主要办公地点设在首都河内，国内和国外的分支机构、中心、代表处和独立核算单位；

b) 主要办公地点：河内市还剑区阮杜坊光中街51号；

c) 网址：www.datc.vn；www.muabanno.vn；

d) 电子邮件：[email protected]；

e) 电话：024-394.54.738；传真：024-394.54.737。

第四条 法律形式和法人资格

1. DATC按照法律规定以由国家持有100%注册资本的有限责任公司形式组织和运作。

2. DATC具有法人资格，有自己的印章，并可根据相关法律规定在国家金库、国内外金融机构开设人民币和外币账户。

3. DATC拥有自己的资金和资产，对公司债务和义务在其注册资本范围内承担责任。

条 5. 职能、任务和经营范围

1. DATC 按照第5条第129/2020/NĐ-CP号2020年10月27日政府关于越南国家资产管理股份公司职能、任务和运行机制的法令规定的职能和任务开展活动（以下简称第129/2020/NĐ-CP号法令）。

2. DATC 按照第129/2020/NĐ-CP号法令规定的经营范围开展活动，其中：

a) DATC 的主要经营范围属于金融服务领域，主要集中在以下活动：

- 接收债务和资产，包括在实施由国家全资持有的企业或由国家全资持有的有限责任公司以及根据政府规定设立的公立事业单位进行所有权转换时排除不计入企业价值的债务和资产；政府或总理指定的应收款项和其他资产，用于继续投资、开发或处理，以回收资金供国家使用，按照第129/2020/NĐ-CP号法令的规定。

- 购买债务和资产（包括土地使用权、与土地相连的财产、未来形成的与土地相连的财产作为债务担保）来自组织和个人。

- 处理已购买和接收的债务和资产（包括管理、投资以开发、出售、出租已购买和接收的资产及债务担保财产，包括接受抵债的财产）。

- 通过购买和处理债务对企业进行重组。

b) 支持主要经营范围的业务：

- 管理、投资、开发和处理属于以下情况的房地产项目：作为债务担保的财产、接受抵债的财产、根据法律规定政府或总理指定购买和接收的财产。

- 提供处理债务、资产、购并、企业重组的咨询。

- 执行评估服务；基于确保符合法律规定条件的债务管理和追收服务。

条 6. 注册资本

1. DATC 的注册资本为6000亿元（六千亿元）。

2. 调整DATC注册资本应按照法律规定对国家全资持有企业的规定和本章程的规定执行。

3. 当注册资本发生变化时，DATC 必须调整其营业执照中的注册资本，并按照规定公布相关信息。

条 7. 国家所有者代表

1. 财政部根据第129/2020/NĐ-CP号法令第33条和本章程第13条规定，履行对DATC的国家所有者权利和义务。

2. DATC董事会是直接代表国家所有者的机构，并履行对拥有DATC出资的企业的所有者权利和义务。

条 8. 法定代表人

1. DATC的法定代表人为总经理。

2. DATC的法定代表人根据《企业法》第12条、第13条和相关法律规定，履行权利、义务和责任。

第九条 党组织和政治社会团体在公司中的活动

一、党在DATC中的组织按照宪法、法律和越南共产党章程进行活动。

二、DATC中的政治社会团体按照宪法、法律和各自的政治社会团体章程进行活动，符合法律规定。

三、DATC为党组织和政治社会团体成员提供便利的物质基础、时间和其他必要条件，以确保他们能够根据法律规定、章程和内部规定充分开展活动。

第二章
公司的活动

第十条 接收、购买、处理债务和资产的活动

一、DATC按照第十二条第一款和第二款的规定执行接收、购买债务和资产的活动。

二、DATC按照第十二条第三款和第四款的规定执行处理债务和资产的活动。

第十一条 企业重组活动

一、DATC按照第十二条第五款的规定执行企业重组活动。

二、DATC董事会负责制定与购买债务、出售债务；购买、出售资产以及向重组企业提供财务支持和贷款担保相关的风险管理制度，按照第十二条第五款的规定。

第十二条 投资、咨询处理债务和资产及相关服务活动

一、DATC按照第十二条第六款的规定执行投资原则和形式及转让资本投资的规定。

二、DATC按照第十二条第六款第二项和相关法律规定执行咨询处理债务和资产；购买、出售、合并、重组企业；评估活动；管理债务和收款服务。

第三章
代表机关的权利和责任
国家所有者的权利和责任以及DATC的权利和义务

第十三条 财政部对DATC的权利和责任

财政部按照《国家投资和使用国有资金从事生产经营活动的企业管理和使用办法》、第129/2020/NĐ-CP号法令及其他相关法律规定履行作为国家所有者代表机关对DATC的权利和责任。其中包括：

一、向政府提交并修改或补充关于DATC职能、任务和运作机制的法令。

二、向总理提交以下内容审批：

（一）组织重组、所有权转换和重新安排DATC；

（二）根据法律规定，在财政部与其他由政府指定行使所有者代表职责或从事国有资金投资和经营业务的企业之间转移国有资金。

三、决定或批准以下内容：

（一）根据DATC董事会的建议发布公司章程及其修订和补充；公司财务制度；决定调整注册资本；

（二）根据法律规定，决定对董事长、董事、监事的评价、规划、任命、再任命、辞职同意、免职、解雇、调动、轮换、奖励、惩罚、离职、退休；

（三）决定允许董事会签署租赁、出租、抵押、质押价值超过董事会分级权限规定的重大资产合同，依据《国家投资和使用国有资金从事生产经营活动的企业管理和使用办法》和本章程的规定；

（四）根据DATC董事会的建议，决定对外投资的方针，除非属于国会或总理根据《国家投资和使用国有资金从事生产经营活动的企业管理和使用办法》、投资法、外汇管理法及相关法律规定的职权范围；

（五）决定DATC在股份公司或至少有两个股东的有限责任公司中增加或减少投资资本的方针；接受股份公司或至少有两个股东的有限责任公司成为DATC子公司的方针；

（六）批准工资基金、薪酬基金和奖金基金的实施计划和下一年度的计划；审查和监督董事会和监事关于劳动定额、劳动计划、工资计划基金、上一年度实际工资基金的报告，并就影响劳动生产率和利润（如有）的客观因素提出意见，依据政府关于有限责任公司中由国家持有100%注册资本的员工劳动管理、工资和奖金的规定；

（七）指导董事会和总经理按照法律规定执行破产程序的要求，当DATC陷入破产时；

（八）批准董事会决定的战略、年度生产和经营活动计划以及五年发展投资计划；

（九）在董事会决定总经理的规划、任命、再任命、调动、轮换、辞职同意、免职、解雇、奖励、惩罚、退休之前提出意见；

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

批准董事会关于任命副总经理的提议；

（十）根据《国家投资和使用国有资金从事生产经营活动的企业管理和使用办法》第二十三条、二十四条、二十八条和二十九条的规定以及相关法律规定，审议并批准董事会提出的资金筹集方案、建设项目、固定资产买卖项目、对外投资项目和境外投资项目。

l) 批准处置、转让固定资产价值超过法定授权给董事会的资产，依据《企业国有资产法》和本章程的规定；

m) 审批DATC的年度财务报告、利润分配及年度基金提取情况，在监事会或监事审核意见的基础上进行；

n) 批准董事会决定设立、重组、解散分支机构、代表处及其他附属单位的方针，依照法律规定执行；

4. 在获得有权机关批准后，实施国家资本对DATC的投资；在转让价值低于账面价值（扣除减值准备）的情况下，决定转让DATC在股份公司或有限责任公司的投资；

5. 监督和检查资本管理、使用、保值增值以及执行发展战略和投资计划的情况，招聘员工，执行工资和奖金制度；就其他有权机关对企业国有资本投资活动的监督、检查和审计提出意见，依据《企业国有资产法》及相关指导性文件；

6. 根据有关管理、使用企业国有资本的法律规定和政府关于由国家全资控股企业的规定，评估DATC的经营成果和生产、经营活动的效果，评价管理层和监事在管理和运营中的任务完成情况；

对于由国家全资控股的企业，依据《企业国有资产法》和政府的相关规定；

第十四条 DATC的权利

DATC根据《公司法》、《企业国有资产法》、第129/2020号法令和其他相关法律法规的规定行使企业权利，具体如下：

1. 组织机构方面的权利：

a) 建立符合国家赋予的目标和任务的管理与经营机构；

b) 在获得财政部同意后，建立符合业务需求和法律规定的要求的分公司、中心、代表处和独立核算单位；

c) 建立符合公司业务需求的专业部门；

d) 招聘、聘用、安排、使用、培训、奖励和惩罚员工，选择薪酬形式，决定基于工作绩效的工资水平以及其他雇主权利，依据《劳动法》和其他法律规定；

đ) 按照法律规定派遣公司人员出国工作、学习和考察；

2. 经营方面的权利：

a) 开展符合注册行业和国家任务的业务领域，扩大业务规模，符合经所有者批准的发展战略，并遵守法律规定；

b) 按照有效、保值增值的原则使用合法资金和基金开展业务；使用公司资金购买债务和资产用于业务目的；

c) 依法采用各种融资方式扩大业务；

d) 根据有权机关批准的方案，DATC执行政府或总理指定的购债、售债、购资产、售资产，并需单独跟踪以明确执行结果；

đ) 使用利润按照法律规定和公司财务制度，在履行完对国家的义务后，提取发展基金和其他基金；

e) 利用相关信息数据执行分配的任务，并负责按照法律规定管理、使用这些数据信息；

g) 要求已重组、转移所有权的企业在确定企业交接价值时提供相关文件，当移交债务和资产时；

h) 参与组织和实施为债务企业提供重组恢复活动的方案；

i) 使用第三方服务参考和评估在购销、接收、处理债务和资产及其他活动中；

k) 研究并建议有权机关修改或制定与购销、处理债务和资产及其他相关领域的机制和政策，符合法律规定；

l) 根据法律规定，与国内外组织合作，在购销、处理债务和资产及其他相关领域。

条15. 国有资产管理公司的义务

1. 国有资产管理公司应按照第129/2020/NĐ-CP号法令第10条的规定履行其义务。

2. 国有资产管理公司应根据《企业法》、《国家资本投资于生产、经营活动的企业管理与使用规定》及相关法律法规的规定，履行对由国家全资持有的企业的义务。

28 公报/第647+648期/2021年6月26日

第四章 实施细则
组织和管理公司

节 1
组织管理模式

条16. 公司的组织和管理模式

1. 国有资产管理公司按照董事会、总经理、监事会的模式进行组织。

2. 公司的管理、监督和执行机构包括：董事会、监事会、总经理、副总经理和财务总监。

3. 对国有资产管理公司出资的企业进行管理、监督和执行，应按照本章程第36条、第37条及有关法律法规的规定执行。

条17. 公司印章的管理

1. 董事会决定通过公司的正式印章。印章的刻制应符合法律规定。

2. 董事会和总经理应按照法律规定组织和使用印章。

条18. 内部争议解决

1. 公司内部争议首先应通过协商和调解的方式解决。

2. 如果通过协商和调解方式未能解决争议，则任何一方均有权将争议提交有权机关解决。

节
董事会

条19. 董事会的职能和结构

1. 董事会是代表国家直接在国有资产管理公司中的所有权主体；以公司的名义行使国有资产管理公司的权利和义务，依据所赋予的权利和任务、本章程以及相关法律法规的规定。董事会应对国有资产所有者代表机构和法律负责，对公司的一切活动承担责任。

2. 董事会成员包括董事长和其他成员，由财政部决定评价、规划、任命、重新任命、调动、轮换、批准辞职、免职、撤职、奖励、纪律处分、退休。

3. 董事会成员任期不超过五年，并可重新任命。国有资产管理公司的董事会成员人数不超过五人。同一人在国有资产管理公司中担任董事会成员的任期不超过两届，除非该人在首次任命前已在该公司连续工作超过十五年。

条20. 董事会的权利和责任

1. 向财政部提议：

a) 提请政府发布、修改或补充关于国有资产管理公司职能、任务和运作机制的法令；

b) 提请总理批准重组、转换所有权、解散和破产国有资产管理公司的方针；

c) 提请总理批准国有资产管理公司国家资本转移给财政部与其他由政府指定执行所有权代表职责或从事国家资本投资和经营业务的企业之间的方针；

d) 修改或补充章程；调整注册资本；制定财务制度；

đ) 评估、规划、任命、重新任命、批准辞职、免职、撤职、调动、轮换、奖励、纪律处分、终止劳动合同、退休对国有资产管理公司董事长和其他董事会成员；

e) 决定对外投资的方针，但不包括属于国会或总理根据《国家资本投资于生产、经营活动的企业管理与使用规定》、《投资法》、《外汇管理法》及其他相关法律规定的权限范围内的事项；

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

g) 决定向股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）投资、增资、减资、转让投资资本的方针；接收股份有限公司、有限责任公司（两个或以上股东）成为子公司或关联公司的方针；

h) 批准处置、出售固定资产价值超过法律规定由董事会审批标准的方案，根据《国家资本投资于生产、经营活动的企业管理与使用规定》和本章程的规定；

2. 在财政部批准、同意或提出意见后决定：

a) 在财政部批准后，决定并组织实施国有资产管理公司的战略、年度生产和经营计划、五年发展投资计划、年度生产和经营计划、年度发展投资计划；

b) 在财政部批准方针或报告上级主管部门批准方针后，决定资金筹集方案、投资项目、建设、购买、出售固定资产项目、对外投资项目、购买债务金额（按购买债务价格计算）超过净资产50%的方案，该净资产基于最近一个季度或年度财务报表的时间点确定，但不超过投资项目B组规定的资本限额，根据《政府投资法》的规定；

c) 在财政部提出意见后，决定从账簿上排除、不再跟踪记录无法收回的债务（包括在移交前处理的债务），这些债务已由国有资产管理公司在资产负债表外跟踪超过十年（包括企业在移交前在资产负债表外跟踪的时间），根据《国家资本投资于生产、经营活动的企业管理与使用规定》和本章程的规定；

d) 在财政部批准方针后，决定成立新企业并接受自愿加入成为子公司或关联公司的企业；

đ) 在财政部批准方针后，决定设立、重组、解散分公司、中心、办事处和独立核算单位；

e) 在财政部提出意见后，决定总经理的规划、任命、重新任命、调动、轮换、批准辞职、免职、撤职、奖励、纪律处分、退休。

g) 决定任命DATC副总经理，须经财政部批准原则。

3. 决定以下事项：

a) 决定设立、重组和解散DATC的专业部门；

b) 决定资金筹集方案、投资项目、建设、购买和出售固定资产、对外投资项目的方案以及购买债务（按购买债务价格计算）不超过公司所有者权益在最近一个季度或年度财务报告中记录的50%，但不得超过根据《政府投资法》规定的B类项目资本限额；

董事会可以授权总经理决定资金筹集方案、投资项目、建设、购买和出售固定资产、对外投资项目的方案以及购买债务（按购买债务价格计算）不超过公司所有者权益在最近一个季度或年度财务报告中记录的10%，但不得超过根据《政府投资法》规定的B类项目资本限额；

c) 根据总经理的提议，决定重新任命、免职、撤职、接受辞职、签订合同、终止合同、奖励和处罚副总经理；

根据总经理的提议，决定任命、重新任命、免职、撤职、接受辞职、签订合同、终止合同、奖励和处罚财务总监；

d) 审批人事方案，由总经理决定重新任命、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励和处罚分支机构经理、中心经理、代表处主任、办公室主任、部门主任及其他相应职务人员；

根据总经理的提议，指派并分配任务给DATC在股份公司和有限责任公司的股东代表；以书面形式或授权总经理以书面形式对股东代表参与表决的事项提出意见，符合法律规定和公司章程的规定；

制定关于购买和销售债务及资产活动的风险控制制度以及DATC内部规章制度；

决定由董事会任命的职位的薪酬、报酬、奖金和其他福利，依照法律规定；

决定发展市场、营销和技术的措施；

批准分支机构、中心和附属核算单位的运营规定；

决定组织结构、年度劳动力和工资计划以及管理机构编制，符合法律规定；

在财政部决定后，签署超出董事会权限范围的租赁、出租、抵押和质押大额资产的合同，依据《企业国有资产监督管理和使用法》及相关规定和本章程；

组织内部审计活动，并根据法律规定决定成立公司内部审计单位；

4. 监督检查DATC在股份公司和有限责任公司中的股东代表履行职责和任务的情况；

5. 对遵守法律规定和国有资产监管机构的决定负责，有效管理和使用资产，及时向国有资产监管机构报告企业亏损、无法支付、未完成目标任务或其他违规情况；

6. 对因违法行为导致DATC资本和财产损失承担法律责任；

7. 按照法律规定，主动将属于总经理权限的问题进行分级授权，并以书面形式明确规定；

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8. 主动决定并对其职权范围内事项承担责任，依据《企业国有资产监督管理和使用法》、《公司法》、相关法律法规和本章程的规定。

条 21. 标准和条件成员董事会

董事会的标准和条件应按照企业法第93条的规定以及以下规定执行：

1. 是越南公民并常住越南。

2. 拥有经济学、金融或企业管理专业的大学及以上学历。

3. 在企业管理或与DATC业务领域相关的行业至少拥有三年的经验。

4. 具备良好的健康状况，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律法规，并具有遵守法律法规的意识。

条 22. 评价、规划、任命、重新任命、批准辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、惩罚、终止雇佣、退休对董事长和董事会成员

1. 对于DATC董事长和董事会成员的评价、规划、任命、重新任命、批准辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、惩罚、终止雇佣、退休，应根据国家持有100％注册资本的企业管理人员职务管理规定；企业法及相关法规和财政部的指导进行。

2. 按照规定定期每年或每个阶段，DATC董事会制定、审查并补充调整企业管理人员规划；提出关于任命、重新任命的方针，就具体情况下管理人员辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、惩罚、终止雇佣、退休的意见，依照法律规定。

条 23. 董事长的权利和责任

1. 董事长由财政部任命。DATC董事长不得兼任总经理或其他企业的职务。

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

2. 董事长的权利和义务应根据企业法第95条第2款、本章程及以下规定执行：

a) 代表董事会签署董事会的决议和决定；

b) 代表董事会接收由所有权代表机构投资或分配给DATC的资金、土地、资源和其他资产；根据董事会的决议和决定管理公司；

c) 组织研究并制定DATC的发展战略、中期和长期计划、重要投资项目；提出DATC组织改革和关键人事方案以供董事会审议；

d) 组织制定并监督实施财务管理规章、风险管理规章、针对不良资产购买和处置活动的规章、为重组企业提供融资和贷款担保服务的规章、关于在其他企业中代表DATC股份的人员管理规章以及其他内部管理规章；

đ) 根据本章程和相关法律法规规定的董事会职能、任务和权限，合理分配董事会成员的任务；

e) 根据法律规定和所有权代表机构的分工，承担其他权利和义务。

3. 当缺席时，董事长应书面授权一名成员行使董事长的权利和职责。

如果没有被授权的成员或由于不可抗力原因董事长无法履行其权利和职责，则其他成员应建议财政部指定剩余成员中的一个人临时行使董事长的权利和职责。

4. 董事长应对因延迟或未签署董事会决议和决定而向所有权代表机构负责解释并承担责任。

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

5. 董事长的免职和撤职应根据企业法第94条、第95条第3款和本章程第22条的规定执行。

条 24. 董事会其他成员的职责和权限

董事会成员的权利和义务按照企业法第96条的规定以及以下规定执行：

1. 参加董事会制定的活动计划和方案。

2. 执行董事长根据本章程规定的董事会职能、职责和权限分配的任务。

3. 执行任命决定、本章程和相关法律法规规定的其他任务。

条 25. 董事长和其他董事会成员的义务

1. 遵守法律、公司章程和公司所有者作出的关于执行所授予权利和任务的决定。

2. 真诚、谨慎地履行所授予权利和任务，以最大限度地保护公司的合法利益和国家利益。

3. 忠实于公司和国家的利益，不滥用职位和职务，不利用公司的商业秘密、机会或资产谋取私利或为其他组织和个人服务。

4. 及时、完整、准确地向公司报告自己拥有控制权的企业或股份，以及与自己有关系的人拥有控制权的企业。该报告应汇总并保存在公司的主要办公地点。

董事会成员不得以个人名义设立私营企业、有限责任公司或股份有限公司；不得担任私营企业、有限责任公司或股份有限公司的管理职务，除非被指派直接管理DATC在股份有限公司或两个以上股东的有限责任公司中的投资；不得与私营企业、有限责任公司或股份有限公司签订经济合同，其中这些企业的所有者或管理者是其家庭成员，依据企业法的规定。

5. 与董事会成员有家庭关系的人不得担任DATC及其分支机构的会计主管或出纳。

6. 董事会成员必须对财政部部长和法律负责，对于董事会的决议和决定、DATC的运营结果和效果承担责任；如果未能完成分配的任务，违反公司章程，超越职权范围，滥用职权造成DATC和国家损失，则必须承担相应责任并赔偿由此造成的物质损失，依照法律规定。

如果董事会成员对董事会的决议或决定持保留意见（即不同意），则在执行这些决议或决定导致损失的情况下，无需承担责任。

7. 执行董事会的决议和决定。

8. 在以下情况下，以DATC名义行事时，个人需承担责任：

a) 利用公司名义实施违法行为；

b) 进行旨在损害其他组织或个人利益而非服务于DATC利益的经营活动或其他交易；

c) 在存在可能对DATC造成财务风险的情况下提前支付未到期债务。

如果董事会成员发现其他董事会成员在执行所授予权利和义务时有违规行为，则有责任书面报告给代表所有者的机构；要求违规成员停止违规行为并弥补后果。

10. 履行国家持有100%注册资本的企业所规定的其他义务。

第二十六条 董事会的工作制度、会议条件和程序

一、董事会实行集体工作制度，每季度至少召开一次会议，审议并决定属于其职责范围内的事项。对于不需要讨论的问题，董事会可以通过书面形式征求成员的意见。

董事会在必要时可以召开临时会议，以解决紧急问题，根据公司所有权代表机构的要求或董事会主席的提议，或者超过董事会成员总数百分之五十的成员要求，或者总经理的要求。

二、董事会主席或由董事会主席授权的成员负责准备或组织会议议程、内容材料、召集、主持并担任董事会会议的主席。董事会成员有权通过书面形式提出会议议程建议。对于定期和有计划的会议，会议的内容和材料必须在会议前三天工作日内发送给董事会成员和被邀请参加会议的代表（如有）。特别是与请求公司所有权代表机构修改公司章程、批准公司发展方向、年度财务报告、重组或解散公司有关的会议材料，必须在会议前五个工作日内发送给董事会成员。

三、会议邀请通知可以通过邀请函、电话、传真、电子手段或其他方式（如有）直接发送给每位董事会成员和被邀请参加会议的代表（如有）。通知内容必须明确会议的时间、地点和议程。必要时可以采用在线会议的形式。

四、董事会会议合法有效，需至少三分之二的董事会成员出席。董事会决议和决定需要超过半数出席成员投票同意才能通过；如果票数相同，则董事会主席或被董事会主席授权主持会议的人的意见为通过意见。董事会成员有权保留自己的意见，并可向公司所有权代表机构提出建议。

五、如果通过书面形式征求董事会成员的意见，则董事会决议和决定需要超过半数的董事会成员同意才能通过。决议可以通过使用多个相同的文本副本的方式通过，只要每个副本都有至少一名董事会成员的签名。

根据会议内容和议程，董事会认为有必要时，可以邀请相关机构和组织的有权代表参加并讨论具体议题。被邀请参会的代表有权发表意见但不参与投票。代表的发言意见（如有）将完整记录在会议纪要中。

会议讨论的内容、发言意见、投票结果、通过的决议和决定以及董事会会议的结论必须记录在会议纪要中。会议主持人和秘书对会议纪要的真实性和准确性负连带责任。会议纪要在会议结束前通过。会议纪要的主要内容包括：

（一）会议时间、地点、目的、议程；参会成员名单；讨论和投票的议题；各议题的发言意见摘要；

（二）赞成票和反对票的数量（不适用白票的情况下）或赞成票、反对票和弃权票的数量（适用白票的情况下）；

（三）通过的决定；参会成员的姓名和签名。

六、董事会成员有权要求总经理、副总经理、财务总监和其他管理、运营人员，以及由DATC全资控股的子公司、持有DATC股份的上市公司和有限责任公司的代表提供关于单位财务状况和活动的信息和文件，按照董事会规定的制度或董事会决议。被要求提供信息的人必须及时、完整和准确地提供所需的信息和文件，除非董事会另有决定。

七、董事会使用管理、运营系统和辅助部门（如有），并使用公司的印章来执行其任务。

八、董事会的活动费用、工资、补贴和其他报酬计入DATC的企业管理费用。

九、在必要时，董事会有权在决定重要事项之前，组织国内外专家咨询意见。咨询专家的费用规定在DATC的财务制度中。

十、符合本章程规定的董事会决议和决定自通过之日起生效，或从决议、决定中注明的有效日期起生效，除非需要公司所有者批准的情况除外。

节 3
总经理和公司运营系统

条 27. 总经理

1. 总经理是公司的法定代表人，负责根据公司目标、计划和董事会决议以及公司章程管理DATC的日常运营。

2. 总经理由董事会决定规划、任命、重新任命、调动、轮换、接受辞职、免职、撤职、奖励和纪律处分，并在财政部意见后或根据已获财政部批准的人事方案聘用。总经理任期不超过五年。

3. 总经理可以是董事会成员但不能是董事会主席。

4. 总经理必须符合《企业法》第101条规定的标准和条件，以及关于国有独资有限责任公司法律的规定和其他与DATC主要业务领域相关的标准。

条 28. 总经理的权利和义务

总经理的权利和义务按照《企业法》第100条第2款的规定和以下具体规定：

1. 向董事会提交以下内容：

a) 制定并报告董事会决定或提交上级有权限部门审批购买债务、出售债务和资产买卖、重组债务、借款合同、减免债务义务、投资项目、出资方案、超出权限的资产购买、销售、租赁和清算方案。组织实施经批准的方案，并对结果向董事会和上级有权限部门负责；

b) 制定并提交董事会审议公司发展战略、长期和年度计划、投资项目、组织管理DATC方案、劳动培训规划、实施已签订合同的措施。在获得上级有权限部门批准后组织实施战略、计划、方案和项目及措施；

c) 提交董事会审议通过或在作出决定前向上级有权限部门征求意见的组织管理DATC方案，包括当调整DATC及其分支机构、中心、代表处和附属核算单位的组织结构时的调整方案；

d) 建议董事会决定副经理、DATC首席会计师的任命、重新任命、接受辞职、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分；

报告董事会审议通过人事方案，在决定副经理、中心经理、代表处主任、办公室主任及其他相应职位的任命、重新任命、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分之前；

đ) 建议董事会决定派遣代表或监督DATC投资于股份公司或两个以上股东的有限责任公司的人员，包括监察员（如有）；

e) 报告DATC年度财务决算；

2. 决定并组织实施以下内容，并对其负责：

a) 组织实施董事会决议和决定；

b) 按照董事会批准的方案有效使用、保全和发展资本；

c) 根据董事会的分级授权决定投资方案、购买和出售债务和资产方案、经济合同、筹集资金、重组债务、减免债务义务、投资项目、出资方案、购买和出售、租赁和清算DATC资产的方案；

d) 组织管理DATC的所有活动；执行董事会和国家有关管理部门关于DATC经营活动的决议和决定；按要求执行财务公开制度；向董事会提出公司利润分配和使用的方案；

đ) 决定各专业部门、分支机构、中心、代表处和相当级别附属核算单位的副部长、副经理、副主任、科长、副科长等职务的任命、重新任命、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励和纪律处分，遵循干部任命原则和程序；

e) 对公司的经营结果负责；对公司所承担的任务范围内的任务执行情况向财政部部长、董事会和法律负责；

g) 指导工作机构提供董事会和监事会所需的全部文件；为董事会会议准备文件；

h) 在紧急情况下（自然灾害、疫情、火灾、事故）可采取超越权限的措施，并对此承担责任；同时必须立即向董事会和有权国家机关报告以进一步处理；

42 公报/第647+648号/2021年6月26日

3. 接受董事会、监事会和有权国家机关对其执行法律规定和本章程的情况进行检查和监督。

4. 遵守法律、章程、董事会决议，在执行所赋予的权利和任务时诚实谨慎，以确保DATC和公司所有者的最大合法利益。

5. 忠实于DATC和公司所有者的利益。不得利用公司信息、商业秘密、商业机会、职务地位和公司财产谋取私利或为其他组织和个人的利益服务。

6. 当代表公司实施违法行为时，进行非服务于公司利益的经营或交易并造成他人损失时，或提前支付未到期债务导致公司财务不安全时，个人承担责任。

7. 当代表公司实施违法行为时，进行非服务于公司利益的经营或交易并造成他人损失时，或提前支付未到期债务导致公司财务不安全时，个人承担责任。

8. 按《企业法》和国家全资拥有的企业法律规定行使其他权利和履行其他义务。

第二十九条 数据委员会总经理的标准和条件

数据委员会总经理的标准和条件按照《企业法》第一百零一条的规定以及以下规定执行：

1. 是越南公民并常住越南；

2. 具有经济学、金融学或工商管理专业大学本科及以上学历；

3. 在企业管理或数据委员会业务领域具有至少三年的工作经验；

4. 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律法规，并有遵守法律法规的意识；

第三十条 总经理的免职和撤职

数据委员会总经理在以下情况下由董事会审议决定免职或撤职：根据《企业法》第一百零二条的规定；关于国有企业总经理职务管理的规定；以及下列情况：

1. 违反法律达到被起诉或丧失民事行为能力或限制民事行为能力的程度。

2. 决策超越权限导致对数据委员会产生严重后果。

3. 因调动、轮换、辞职、退休或其他工作安排而离职。

4. 在执行职权时不诚实或滥用职位和权力为自己或他人谋取利益。

5. 不执行董事会决议或决定且无法提供正当理由或未获得财政部批准（已提交报告后）。

6. 根据总经理任命决定或聘用合同（如有）、国家全资拥有企业的法律规定和其他相关法律规定的情况。

第三十一条 董事会与总经理在管理、运营数据委员会中的关系

1. 当组织实施董事会决议或决定时，如发现不利于数据委员会的问题，总经理应向董事会报告以调整决议或决定。如果董事会不调整决议或决定，则总经理可以向所有权代表机构报告，但仍需执行董事会的决议或决定。

2. 总经理应每月、每季度和每年编制并向董事会提交有关数据委员会经营活动情况及未来计划的书面报告；对于董事会要求的管理、组织管理和运营问题，总经理有责任及时报告。

3. 董事长有权参加或授权代表参加由总经理主持的例会和准备提交董事会的项目会议。董事长或被授权人有权发表意见但无权总结会议。

44 公报/第647+648号/2021年6月26日

4. 总经理作出的任何与董事会决议或决定相悖或超出董事会分级授权范围的决定均无效；同时，总经理因未执行董事会决议或决定和越权决定而承担行政责任和法律规定的责任。

5. 如果总经理不是董事会成员，总经理可以被邀请参加董事会会议并发表意见，但无表决权。

条32. 副总经理、会计师

1. 副总经理：

a) 副总经理协助总经理根据总经理的分工和授权管理DATC；对所分配的任务和授权负法律责任。

副总经理由董事会根据总经理的提名，并经财政部批准后任命。董事会根据总经理的提议决定重新任命、接受辞职、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励或惩罚副总经理。

b) DATC的副总经理必须满足以下标准和条件：

- 不属于《企业法》第17条第2款规定的对象。

- 是越南公民并常住越南。

- 大学毕业，具备商业能力和企业管理能力。

- 不是企业所有权机构负责人及其副手的家庭成员；不是DATC董事会成员、总经理或会计师。

- 未曾被撤职为董事会主席、董事会成员、总经理；未曾被撤职为企业国有公司的董事会主席、董事会成员、公司董事长、总经理或副总经理。

- 身体健康，道德品质良好，诚实廉洁，了解法律并有遵守法律的意识。

c) 副总经理人数不超过5人。董事会根据企业的规模和生产经营特点，在总经理的建议下决定副总经理的结构和人数。

2. 会计师

a) 会计师由董事会根据总经理的提议任命、重新任命、接受辞职、免职、撤职、签订合同、终止合同、奖励或惩罚。

b) 会计师应符合总经理的分工和授权要求，并符合会计法规和其他相关法律法规的规定。

3. 副总经理和会计师的任命期限或合同期限由董事会决定，但不得超过5年。副总经理和会计师可以重新任命或续签合同。

4. 在以下情况下，董事会将考虑并决定免职或撤职DATC的副总经理和会计师：

a) 违反法律达到被起诉的程度或丧失民事行为能力或限制民事行为能力；

b) 决策超出权限导致对DATC产生严重后果；

c) 被调动、轮换、离职、退休或安排其他工作；

d) 在行使权力时不诚实或滥用地位和权力为自己或他人谋取利益。

第四节
监察委员会、监察员

条33. 监事会

1. DATC的监事会由财政部部长决定成立；根据企业法第104条、第105条的规定以及相关法律规定，监督国家所有者代表行使权利的情况，以及董事会和总经理在DATC管理业务活动中的执行情况；

2. 监事会成员不超过3名。如果监事会只有一名监事，则该监事同时担任监事会主席，并须符合企业法第103条及相关法律规定的要求。

条34. 监事

1. DATC的监事必须符合企业法第103条规定的标准和条件，并按照企业法第107条、政府规定及相关法律规定履行职责；

2. 监事任期不超过五年，并可连任但不得超过两个连续任期。

条35. 对监事会主席和监事的评价、规划、任命、重新任命、批准辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、处罚、离职、退休管理

1. 对监事会主席和监事的评价、规划、任命、重新任命、批准辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、处罚、离职、退休管理，依照法律规定的企业管理和国有企业管理人员职务管理规定进行；

2. 按照规定定期每年或每个阶段，财政部制定并审查补充调整监事规划；提出监事任命、重新任命的建议，对具体情况下监事辞职、免职、撤职、调动、轮岗、奖励、处罚、离职、退休的意见。

节5

国有独资公司和DATC参股公司的管理

条36. DATC对国有独资公司的管理

1. 决定设立、注册资本、目标、任务和经营范围；在运营过程中调整注册资本，重组、所有权转换、解散和破产子公司。

2. 制定子公司的财务制度。

3. 决定子公司董事长和董事或公司董事长、总经理或经理、监事的任命、重新任命、免职、奖励和处罚。

4. 批准子公司的战略和发展投资五年计划及年度生产和经营计划。

5. 批准和修改子公司的章程。

6. 批准资金筹集方案、投资项目、建设、购买、出售价值超过子公司季度或年度财务报告中记录的所有者权益50%的固定资产，或者章程规定的较低比例，但不超过投资项目B组的资本限额，依据《政府投资法》的规定。

7. 批准子公司的财务报表、利润分配和年度基金提取计划。

条37. DATC对股份公司、有限责任公司（两个以上股东）的出资部分进行管理

1. 决定或提交有权机关决定增加、减少投资资本，收回资本或转让购买权、投资入股股份公司、有限责任公司（两个以上股东）的权利，依照法律规定和公司章程。

48 公报/第647+648期/2021年6月26日

2. 规定标准，任命、罢免、免职、奖励、惩罚；决定DATC在股份公司、有限责任公司（两个以上股东）的代表出资人员的工资、补贴、奖金和其他权益，依照《企业国有资产监督管理和运营法律》第四十六条、第四十七条、第四十九条和第五十条的规定。

劳动者参与企业管理

条38. 劳动者参与管理的形式

劳动者通过以下形式和组织参与管理DATC：

1. 全体会议或DATC职工代表大会。

2. DATC工会组织。

3. 群众监督委员会。

4. 按照法律规定行使监督、建议、申诉和举报的权利。

条39. 劳动者参与管理的内容

1. 劳动者有权就以下问题进行讨论、提出意见和建议：

a) 制定并执行与劳动者权利和义务直接相关的内部规章制度；

b) 集体劳动合同草案或修改补充草案的内容，在签订前；

c) 提高劳动生产率、产品质量、降低生产成本、节约原材料、保障劳动安全、改善工作环境、保护环境、合理安排劳动力的措施；

d) 组织重组、转换DATC的方案；

đ) 在法律规定要求时，对DATC管理层和经营层职位进行信任投票；

e) 法律规定的其他相关问题。

2. DATC内的劳动者集体有权监督：

a) 职工大会决议的执行情况；

b) 执行内部规章制度、规定、章程、条例；执行集体劳动合同；执行劳动合同；执行对劳动者的制度和政策；

c) 劳动者缴纳的各种基金的收取和使用情况；

d) 劳动争议处理结果、年度表彰奖励结果。

3. 每年公司有责任主持并与工会委员会合作组织职工大会，讨论实施董事会已批准的生产经营计划指标的方法；评估集体劳动合同、公司内部规章制度的执行情况以及涉及劳动者合法正当权益的其他问题。

4. 公司与劳动者之间的关系按照劳动法律法规执行。总经理制定计划，提交董事会审议有关招聘、劳动、工资、社会保险、福利、奖励和处罚管理人员及公司内员工的问题，以及公司与劳动者工会组织的关系。

第五章
重组、转换、解散、破产
和对DATC的财务管理

条 40. 组织重组、转换国有资产经营管理公司（以下简称“DATC”）的所有权

1. 财政部部长根据国务院总理批准的关于整体安排、改革和重组由财政部持有的国有独资企业方案，决定组织重组或转换DATC为有限责任公司或股份有限公司。

2. 在组织重组或转换DATC为有限责任公司或股份有限公司导致法律形式、行业、业务范围、注册资本发生变化的情况下，公司必须按照规定办理变更登记手续或向工商登记机关报告变更内容。

3. 组织重组或转换DATC为有限责任公司或股份有限公司的程序和手续应依照法律规定执行。

条 41. 解散、破产DATC

1. 根据法律规定，由财政部长决定解散DATC。

2. 对于DATC的破产处理，应依照《破产法》的规定进行。

条 42. DATC的财务管理

1. 按照法律规定，对由国家持有100%注册资本的企业实施财务管理，并遵守第129/2020/NĐ-CP号法令和DATC财务制度。

2. 按照有关财务会计和统计法规的规定，对由国家持有100%注册资本的企业实施会计制度、会计报表、财务报表和统计报表，并遵守DATC财务制度。

3. 接收、处理排除在企业价值之外的债务和资产，以及根据指定进行的购买、出售和处理债务和资产的活动，不纳入DATC经营活动效果评估和企业分类。

4. DATC的财年从每年的1月1日开始至12月31日结束。

报告制度和信息公开

第六章
条 43. 报告和信息责任

1. 总经理有责任按季度向董事会提交以下材料：

a) 公司经营情况报告；

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

b) 财务报表；

c) 管理和运营公司工作的评价报告及其他按规定要求的报告。

2. 董事会成员有权要求总经理和DATC管理人员提供与履行职能和任务相关的档案和资料。

3. 总经理负责组织保管和保护公司的档案和资料。

条 44. 向所有权代表机构报告和提供信息

1. DATC必须按照《企业法》第109条、第110条和相关管理、使用国家投资资金的规定定期和及时公开信息。

2. DATC法定代表人决定并负责对外公开公司信息。公司档案保管部门只能根据公司法定代表人或其授权人员的决定向外部提供信息。

3. 信息的内容和发送地点应遵循相关法律法规的规定。

4. 当有国家主管部门要求进行审计、检查时，公司法定代表人负责组织按照审计、检查的相关法律规定提供信息。

4. 在有权国家管理机关要求进行监督检查或审计的情况下，公司法定代表人负责组织按照法律法规的规定提供相关信息。

第七章 实施条款

条45. 生效日期

本章程自2021年7月20日起生效。

公报/编号647+648/日期2021年6月26日

第四十六条 组织实施

1. 董事会、DATC总经理及相关组织和个人有责任遵守公司章程的规定。

2. DATC的内部制度必须遵循本章程的原则和内容。

3. 对于与DATC活动相关的法律规定尚未在章程中规定，或者新法律规定与章程条款不一致的情况下，这些法律规定将用于调整DATC的活动。/