令号44/1998/法令-CP关于将国有企业转变为股份有限公司

政府令

关于将国有企业转变为股份有限公司

中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

根据一九九五年四月二十日的《国有企业法》；

根据财政部部长的建议，

令：

第一章
总则

本通知附带制定地质基础调查、矿产地质调查和矿产勘查钻探工程经济和技术定额。 本法令的对象是根据《国有企业法》第1条所列的国有企业，其中国家不再需要继续持有100％的投资资本，并在本法令附件中确定。

条 2. 将国有企业转变为股份有限公司（以下简称“股份化”）旨在实现以下目标：

1. 吸引全社会的资金，包括个人、经济组织、国内外社会组织，以投资更新技术、增加就业、发展企业、提高竞争力、改变国有企业的结构。

2. 为国有企业股份化中的员工和已出资的人提供真正的所有权；改变管理方式，激发企业经营的动力，增加国有资产，提高员工收入，促进国民经济的增长。

条 3.

1. 经济组织、社会组织、越南公民、居住在国外的越南人和居住在越南的外国人均有权购买国有企业的股份。

2. 向外国组织和个人出售股份应按照政府总理的规定执行。

组织实施 购买国有企业股份的组织和个人的所有财产权和合法利益均受国家法律保护。

第五条。 股份应在国有企业股份化的企业公开宣布销售或通过商业银行、金融公司和证券交易所进行销售。

条6. 进行股份化的国有企业有责任安排并使用完现有员工。对于自愿终止劳动合同的员工，按现行制度处理。

条7. 股份化可以采取以下形式：

1. 保持现有的国家资本价值不变，在企业发行股票吸引额外资金以发展企业；

2. 出售企业现有的一部分国家资本价值；

3. 分离出符合条件进行股份化的企业的部分；

4. 出售企业现有的全部国家资本价值，将其转变为股份有限公司。

条 8. 在股份化过程中首次购买股份的权利。

1. 国家持有控制性股份或特殊股份的企业类型：

a) 一个法人实体购买该企业不超过10%的总股份；

b) 一个自然人购买该企业不超过5%的总股份。

2. 国家不持有控制性股份或特殊股份的企业类型：

a) 一个法人实体购买该企业不超过20%的总股份；

b) 一个自然人购买该企业不超过10%的总股份。

3. 国家不参与股份的企业类型：

不限制每个法人实体和自然人购买的股份数量，但必须确保符合《公司法》规定的最低股东人数。

4. 企业在股份化前从员工处借入的资金，如果员工同意，则可转换为公司的股份。

5. 根据《反腐败法》第13条第2款规定的目标群体只能以优惠价格购买不超过企业平均股东股份比例的股份。

条9. 使用出售国家资本股份所得的资金：

从出售国有企业股份所得的资金，在扣除地方人民政府（针对地方企业）、中央财政部（针对部属企业）、总公司91董事会（针对总公司成员企业）的股份化费用后，用于：

1. 培训和再培训，解决新就业问题。

2. 补助多余劳动力。

3. 补充需要优先巩固和发展股份化国有企业的资金。

条10. 中央财政部统一管理股份化企业股票印刷模板的供应，确保股东自股份化企业发行结束之日起最迟30天内收到股票。

第二章
确定企业价值的原则。
在股份化企业中对企业和员工的优惠措施
股份公司内部重组

条 11. 确定企业价值的原则：

1. 企业的实际价值是在股份化时企业所有资产的实际价值，买卖双方都能接受。企业的国家资本实际价值是在企业的实际价值中减去应付债务后的余额。

2. 确定企业实际价值的因素：

a) 企业在股份化时会计账簿上的数据。

b) 根据资产现状的质量、技术性能和购买者的需求以及股份化时的市场价格来确定企业资产的实际价值。

3. 企业关于地理位置和商品信誉的优势（如有）。这种优势体现在股份化前三年平均经营利润上。上述优势的价值最多计入企业实际价值的30%。

条12. 确定企业实际价值时不一定需要聘请独立审计师。未遵守会计和统计法律规定的企业，决定企业价值的机构应考虑聘请独立审计组织进行评估。审计费用计入股份化成本。

条 13. 股份化企业享有以下优惠：

1. 国有企业转变为股份有限公司是一种新的投资形式，享受《鼓励国内投资法》（修订版）规定的优惠。

对于不符合《鼓励国内投资法》规定条件的企业，可在转为股份有限公司运营后的连续两年内减免50%的所得税（企业所得税）。

2. 免除将属于被股份化国有企业管理和使用的资产转移给股份公司的过户费。

3. 可继续在商业银行、财务公司及其他国家信贷机构贷款，按照对国有企业已适用的机制和利率进行。

4. 可继续按照现行规定进出口货物，如同国有企业股份制改革前的规定。

5. 在股份制改革前，可主动使用奖励基金和福利基金（以货币形式）分配给在职员工（无需缴纳所得税），用于购买股份。

继续维持和发展福利基金实物形式、文化设施、俱乐部、医务所、疗养院等，确保股份公司员工福利。这些资产属于全体员工集体所有，由股份公司管理，并有工会参与。

6. 股份制改革过程中实际发生的合理且必要的费用，可以从国家资本出售股份所得中扣除，扣除比例按财政部规定执行。

根据本条例第七条第一款进行股份制改革的情况下，可以使用企业现有的国家资本来支付相关费用。

条14。 进行股份制改革的企业员工享有以下优惠：

1. 国家以优惠价格向企业员工出售股份，具体优惠价格根据个人工作年限确定。每工作一年可购买最多10股（每股价值100,000元），享受比其他对象低30%的价格优惠。员工获得的总优惠价值不得超过企业国家资本价值的20%。对于自有积累资金占企业价值40%及以上的公司，员工获得的总优惠价值不得超过企业国家资本价值的30%。

根据本条例第七条第一款进行股份制改革的情况下，员工获得的优惠价值可以从企业现有的国家资本中扣除。

拥有上述股份的员工有权转让、继承以及根据法律规定和公司章程规定的其他股东权利。

2. 对于贫困员工，如果他们以优惠价格购买股份，则可以在头三年内延迟付款，享受股息并在十年内逐步偿还，无需支付利息。贫困员工购买的分期付款股份不得超过企业以优惠价格出售的股份总数的20%。未还清国家款项之前，持有分期付款股份的员工不得转让股份。

3. 自国有企业转变为股份公司之日起十二个月内，如因重新组织业务或技术变更导致员工失业，则这些员工将根据政府现行规定处理。

第三章
组织实施

条 15. 股份制改革企业的选择和决定权：

1. 根据本条例第一条所述条件，各部部长、相当于部长级别的机关负责人、省级人民政府主席（以下简称部长）、直辖市人民政府主席（以下简称省级人民政府主席）选择并决定进行股份制改革的企业。

2. 国务院总理决定成立的国有总公司（简称总公司91）董事会编制成员企业股份制改革名单，报国务院总理批准后实施。

3. 国务院总理授权部长、直辖市人民政府主席决定成立的国有总公司（简称总公司90）董事会选择成员企业股份制改革名单，报告部长、省级人民政府主席决定。

条16。 确定企业价值的指导和决定权：

1. 财政部部长指导确定企业价值的方法，以便进行股份制改革。

2. 决定企业价值的权限：

a) 财政部部长决定截至股份制改革时国家资本账面价值超过1亿元人民币的企业价值，需经行业主管部门、省级人民政府、直辖市人民政府、总公司91董事会同意。

b) 根据财政部长的指导，各部部长、省级人民政府主席、总公司91董事会决定截至股份制改革时国家资本账面价值不超过1亿元人民币的企业价值。

条17. 审批股份制改革方案和决定将国有企业转变为股份公司的权限：

1. 对于国家资本价值超过1亿元人民币的企业（根据本条例第十六条第二款决定）：各部部长、省级人民政府主席、总公司91董事会制定股份制改革方案，报国务院总理审批并决定将国有企业转变为股份公司。

2. 对于国家资本价值不超过1亿元人民币的企业，各部部长、省级人民政府主席批准股份制改革方案，决定将国有企业转变为股份公司，并根据本条例及相关部委的指导监督实施股份制改革。

各部、省、总公司91董事会关于股份制改革的文件必须报送国务院办公厅、财政部、国家发展和改革委员会备案。

条18. 根据本条例第十七条规定的有权机关作出的将国有企业转变为股份公司的决定，取代《公司法》第十六条规定的设立股份有限公司的许可。

条19. 股份公司的工商登记：

1. 企业完成股份制改革后，将依据《公司法》开展经营活动，并在企业主要办公地点所在的省级工商行政管理局办理工商登记。

2. 自收到完整的企业登记申请材料之日起七日内，市场监督管理局应向股份有限公司颁发企业登记证书。

3. 企业登记申请材料包括：

a) 根据本条例第十七条的规定，由有权机关作出的将国有企业转变为股份有限公司的决定。

b) 已经股东大会通过的股份有限公司组织和经营章程。

c) 董事会选举记录及总经理任命书。

d) 在股份制改革前的国有企业营业执照（如有）。

如果行业主管部门颁发的营业许可仍在有效期内，则无需更换。

条20. 国有资产在股份有限公司中的管理者：

1. 将独立企业全部转变为股份有限公司的情况：

各部部长、省人民政府主席、总公司董事会与财政部协商，指派直接管理股份有限公司中国有资产的人选。

2. 将独立企业的部分（国家总公司、设有董事会的独立企业或未设董事会的独立企业）转变为股份有限公司的情况：

设有董事会的国有企业董事会或未设董事会的独立企业总经理指派直接管理股份有限公司中国有资产的人选，该股份有限公司是由其自身的一部分股份制改革而成。

3. 直接管理股份有限公司中国有资产的人选按照《国有企业法》第五十条和第五十四条的规定行使权利和履行义务。

4. 来自股份有限公司中国有资产的股息属于国家所有，并上缴：

a) 对于第一款所述情况，上缴国家预算；

b) 对于第二款所述情况，上缴管理股份有限公司中国有资产的企业。

第四章
实施条款

条 21. 本法令自签署之日起十五日后生效，取代1996年5月7日发布的第28号法令和1997年3月26日发布的第25号法令。此前与本法令相冲突的其他文件均不再具有效力。

条22. 自本法令生效之日起三十日内，财政部、劳动和社会事务部、越南国家银行及其他相关部门须指导执行本法令。

条 23. 各部部长、相当于部长级别的机构负责人、政府直属机构负责人、省人民政府主席、直辖市人民政府主席、各总公司董事会负责执行本法令。

政府 共和国社会主义越南

独立 自由 幸福

附 录

国有企业股份制改革目录

（附于1998年6月29日第44/1998/NĐ-CP号法令）

一、现有尚未进行股份制改革的国有企业类型：

根据1996年10月2日第56/CP号法令第一条规定的公益型国有企业。

对于此类企业，如果国有资本超过十亿元人民币，必须获得总理批准；如不超过十亿元人民币，则由部长、省长或直辖市市长决定。

生产国家垄断经营的产品和服务：炸药、有毒化学品、放射性物质、银版和有价证券、国家和国际信息网络。

二、现有需要在股份制改革中保持控股权或特殊股份的国有企业类型：

国有资本超过十亿元人民币的公益型企业；

开采稀有矿石；

大规模开采矿产资源；

油气开采技术服务活动；

生产化肥、杀虫剂、药品和化学药品；

大规模生产彩色金属和稀有金属；

大规模发电、输电和配电；

飞机维修服务；

邮政电信服务；

铁路、航空、远洋运输；

大规模印刷、出版、生产和销售酒、啤酒、烟草；

投资银行、扶贫银行；

大规模石油产品经营。

三、其余类型的现有国有企业均可进行股份制改革，并可采用其他形式的所有权转换，在此过程中国家不保留控股权或特殊股份。