令第45/2000/NĐ-CP规定外国贸易商和外国旅游企业驻越南代表机构和分支机构的设立与运营

政府令

关于外国贸易商代表机构和外国旅游企业分支机构的规定

在越南

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中华人民共和国国务院

根据一九九二年九月三十日的《政府组织法》；

根据一九九七年五月十日的《贸易法》；

根据一九九九年二月八日发布的《旅游业条例》；

根据商务部部长和国家旅游局总局长的提议，

 法令：

第一章

 一般规定

第一条 调整范围

本法令规定了外国贸易商（根据《贸易法》）和外国旅游企业（根据《旅游业条例》）在越南设立的代表机构和分支机构。以下“外国贸易商和外国旅游企业在越南设立的代表机构”简称为“代表机构”；“外国贸易商和外国旅游企业在越南设立的分支机构”简称为“分支机构”。

条 2. 代表机构、分支机构

1. 代表机构是外国贸易商、外国旅游企业的附属单位，依据越南法律规定成立，旨在寻找和促进商业、旅游业活动机会，但不得直接从事营利性经营活动。一个外国贸易商或外国旅游企业可以在越南设立一个或多个代表机构；不得在越南设立代表机构的分支机构。

2. 分支机构是外国贸易商、外国旅游企业的附属单位，依据越南法律规定成立，在越南进行商业、旅游业活动以直接获利为目的。一个外国贸易商或外国旅游企业可以在越南设立一个分支机构，经营属于“外国贸易商和外国旅游企业在越南被允许经营的商品和服务目录”中的商品和服务，该目录随本法令发布；不得在越南设立分支机构的代表机构。

3. 代表机构负责人、分支机构经理可以是外国人或越南人。

4. 代表机构、分支机构及其工作人员受越南国家保护合法权利和利益，并有义务遵守越南法律法规；不得享受外交代表机关、外国领事机构、外国政府间国际组织代表机关在越南享有的优惠豁免待遇。

条 3. 外国贸易商、外国旅游企业和代表机构、分支机构的责任

1. 在越南设有代表机构、分支机构的外国贸易商、外国旅游企业对代表机构、分支机构在越南的所有活动承担法律责任。

2. 代表机构、分支机构必须在其所有活动中遵守越南法律法规，并直接执行根据越南法律法规规定的权利和义务。

条 4. 发证机关

1. 商务部负责颁发、修改、补充、撤销商业领域分支机构的许可证。

2. 国家旅游局负责颁发、修改、补充、撤销旅游领域代表机构、分支机构的许可证。

3. 商务部负责颁发、修改、补充、撤销同时涉及商业和旅游领域的分支机构的许可证，须经国家旅游局同意。

4. 省级人民政府（以下简称省级人民政府），外国贸易商申请设立代表机构的地方，负责颁发、修改、补充、撤销商业领域代表机构的许可证。

5. 省级人民政府，外国贸易商申请设立同时涉及商业和旅游领域代表机构的地方，负责在国家旅游局同意后颁发、修改、补充、撤销商业和旅游领域代表机构的许可证。

第二章

许可证的颁发、修改、补充

条 5. 设立代表机构、分支机构的条件

1. 外国商人和外国旅游企业可以在越南设立代表机构，前提是其在国外依法进行了合法商业登记。

2. 外国商人和外国旅游企业可以在越南设立分支机构，需满足以下条件：

a) 在国外依法进行了合法商业登记；

b) 自商业登记之日起已运营不少于五年；

c) 经营的商品和服务属于“外国商人和外国旅游企业在越南可经营的商品和服务目录”，该目录由本法令附带发布，并根据不同时期进行审查和补充。

条 6. 提交设立代表机构、分支机构许可申请的文件

提交设立代表机构、分支机构许可申请的文件包括：

1. 外国商人和外国旅游企业提交的设立代表机构、分支机构许可申请书（按照商务部与国家旅游局统一规定的格式）。

2. 经外国主管机关确认并翻译成中文的外国商人和外国旅游企业的商业登记证书副本；或者经国内公证机关或驻外外交、领事机构确认的外国商人和外国旅游企业的商业登记证书中文译本副本。

条 7. 设立代表机构、分支机构的许可发放

1. 外国商人和外国旅游企业应将设立代表机构、分支机构许可申请文件提交给本法令第四条规定负责发放许可的机关。

2. 自收到完整且合格的申请文件之日起十五日内，发证机关应向外国商人发放设立代表机构、分支机构的许可证，并将许可证副本发送给相关机关，具体如下：

a) 若商务部发放许可证，则许可证副本应发送至省商务局或省商务和旅游局、税务机关、省级统计部门，以及分支机构所在地的相关部门；如果是从事贸易和旅游业的分支机构，则许可证副本还应发送至国家旅游局。

b) 若国家旅游局发放许可证，则许可证副本应发送至省旅游局或省商务和旅游局、税务机关、省级统计部门，以及代表机构、分支机构所在地的相关部门。

c) 若省级人民政府发放许可证，则许可证副本应发送至商务部、税务机关、省级统计部门，以及代表机构所在地的相关部门；如果是从事贸易和旅游业的代表机构，则许可证副本还应发送至国家旅游局。

3. 若申请文件不齐全或不符合要求，在收到文件后三个工作日内，发证机关应书面通知外国商人和外国旅游企业补充和完善申请文件。

4. 代表机构、分支机构的具体经营活动应在许可证中明确记载。

条 8. 通报代表机构、分支机构的活动

自获得许可证之日起不超过45日内，代表机构、分支机构必须正式开展业务，并须以书面形式向发证机关通报办公地点、越南籍员工人数以及在代表机构、分支机构工作的外籍员工人数。

条 9. 许可内容变更

当需要变更设立代表机构、分支机构许可证中的一个或多个或所有以下内容时，外国商人、外国旅游企业必须向发证机关提交书面申请，要求修改和补充许可证：

1. 变更外国商人、外国旅游企业的名称或国籍，或者代表机构、分支机构的名称；

2. 增加从国外来代表机构、分支机构工作的外籍人员数量；

3. 变更代表机构、分支机构的业务内容；

4. 变更代表机构、分支机构的办公地点。自收到外国商人、外国旅游企业的申请之日起不超过10日内，发证机关有责任为外国商人、外国旅游企业提供已修改和补充的新许可证，并将该许可证副本发送给根据本法令第七条第二款规定应接收设立代表机构、分支机构许可证副本的机关。若代表机构在商业或商业与旅游业领域从一个中央直辖市迁至另一个中央直辖市，则外国商人必须按照本法令第六条和第七条规定办理新设代表机构许可证的申请手续。

条 10. 发放、修改、补充许可证的费用

1. 外国商人、外国旅游企业必须缴纳发放、修改、补充许可证的费用。

2. 财政部牵头，会同商务部和国家旅游局具体规定上述费用的标准、管理和使用办法。

条 11. 终止代表机构、分支机构的活动

1. 在下列情况下，代表机构、分支机构终止活动：

a) 根据外国商人、外国旅游企业的请求；

b) 当外国商人、外国旅游企业终止活动时；

c) 当有关国家机关根据越南法律的规定作出收回或撤销许可证的决定时。

2. 根据本条第一款a项和b项规定终止活动的情况下，外国商人、外国旅游企业必须在代表机构、分支机构终止活动前至少30天内，向发证机关提交书面通知，并将许可证交还发证机关。发证机关应在7天内负责将代表机构、分支机构终止活动的通知发送给根据本法令第七条第二款规定应接收设立代表机构、分支机构许可证副本的机关。

3. 根据本条第一款c项规定终止活动的情况下，发证机关有责任在代表机构、分支机构被强制终止活动前至少30天内，向外国商人、外国旅游企业提供关于收回或撤销设立代表机构、分支机构许可证的决定，并将该决定副本发送给根据本法令第七条第二款规定应接收设立代表机构、分支机构许可证副本的机关。

条 12. 外国商人、外国旅游企业及其代表机构、分支机构终止活动的义务

在代表机构、分支机构在中国越南终止活动之前，外国商人、外国旅游企业和代表机构、分支机构有义务清偿所有对国家、组织和个人的债务。省级人民政府负责监督、检查并督促代表机构、分支机构在地方执行本规定。

第三章

活动内容、权利和义务

条 13. 代表机构、分支机构的活动内容

1. 代表机构的活动内容。

a) 推进在越南建设经济、贸易、旅游合作项目；

b) 寻找并促进在越南买卖商品、提供商业、旅游服务的机会；

c) 监督并催促外国商人、外国旅游企业已签署合同的履行。

2. 分支机构的活动内容。分支机构的具体活动内容由设立分支机构的许可证规定，符合外国商人的经济、贸易、旅游活动内容，并在“外国商人、外国旅游企业在越南被允许经营的商品和服务目录”范围内，该目录附随本法令发布。

条 14. 代表机构及其工作人员的权利和义务

代表机构及其工作人员应根据《商法》、《旅游业条例》以及以下具体规定行使权利和履行义务：

1. 代表机构应按照设立许可证中记载的具体内容进行活动。

3. 代表机构工作人员必须按照越南法律规定缴纳税收。

4. 代表机构每年必须在次年1月最后一个工作日前向发证机关报告上一年度的活动情况。根据越南法律规定，当有权机关书面要求时，代表机构有义务报告、提供相关资料或解释与自身活动有关的问题。

条 15. 分支机构及其工作人员的权利和义务

分支机构及其工作人员应根据《商法》、《旅游业条例》以及以下具体规定行使权利和履行义务：

1. 分支机构应按照许可证中记载的内容进行活动。

2. 分支机构工作人员必须按照越南法律规定缴纳税收。

3. 分支机构必须按照越南法律规定实行会计制度，除非经财政部批准，否则不得采用其他通用会计制度。分支机构的财政年度从每年1月1日开始，到同年的12月31日结束。

4. 分支机构每年必须在次年3月最后一个工作日前向发证机关提交上一年度的活动报告及经越南审计机关或获准在越南运营的独立审计机关确认的财务报告。根据越南法律规定，当有权机关书面要求时，分支机构有义务报告、提供相关资料或解释与自身活动有关的问题。

第四章 实施细则

国家管理机关对代表机构、分支机构活动的责任

条16. 商务部的责任

1. 主持并与国家旅游局共同起草并提交有权机关发布或按权限发布关于代表机构、分支机构的规范性法律文件；

2. 根据本法令第四条第一款和第三款的规定颁发、修改、补充或撤销分支机构设立许可证。

3. 对全国范围内的代表机构、分支机构的贸易活动进行监督检查。

4. 主持并与相关部门和地区联合对代表机构、分支机构的贸易活动进行监督检查，如有必要或根据相关部门地区的请求。

5. 按照权限处理违规行为。

条17. 旅游总局的责任

1. 与商务部合作，起草并提交有权机关发布或根据权限发布关于代表机构、分支机构的规范性法律文件。

2. 根据本条例第4条第2款的规定，颁发、修改、补充、收回许可证。

3. 对全国范围内在旅游业活动的代表机构、分支机构进行监督检查。

4. 主持并与有关部委、行业和地方政府配合，对在旅游业活动的代表机构、分支机构进行监督检查，必要时或根据部委、行业、地方政府的要求进行。

5. 与商务部合作，对在商贸和旅游业活动的分支机构进行监督检查。

6. 按照权限处理违规行为。

条18. 各部、各部级机构、政府直属机构的责任

1. 与商务部、旅游总局、省人民政府配合解决与代表机构、分支机构在其管理领域内的活动相关的问题。

2. 参与商务部、旅游总局、省人民政府对在其管理领域的代表机构、分支机构的活动进行监督检查。

条19. 省人民政府的责任

1. 在其权限内对代表机构、分支机构的活动实施国家管理。

2. 根据本条例第4条第4款和第5款的规定，在地方上颁发、修改、补充、收回从事商贸、商贸和旅游业的代表机构设立许可证。

3. 组织在其权限内对代表机构、分支机构的活动进行监督检查；

4. 与商务部、旅游总局合作，在地方上对代表机构、分支机构的活动进行监督检查；

5. 按照权限处理违规行为。

第五章

处理违法行为

条20. 对代表机构、分支机构及其工作人员的违规处理

1. 违反本条例规定的代表机构、分支机构将按照越南法律规定受到行政处罚。

2. 违反本条例规定的代表机构、分支机构工作人员，根据违规性质和程度，将受到行政处罚或追究刑事责任，依照越南法律规定执行。

条21. 对干部、公务员的违规处理

干部、公务员在执行公务过程中如果违反本条例规定，根据违规性质和程度，将受到纪律处分或追究刑事责任，依照越南法律规定执行。

第六章 实施条款

条 22. 实施条款

1. 本条例自2000年10月1日起生效，并取代1994年8月2日发布的第82号政府令《外国经济组织在越南设立代表机构和开展业务的规定》。

2. 在本条例生效前已设立的代表机构可继续按本条例规定运作。自本条例生效之日起30日内，所有在此之前已设立的代表机构必须向本条例第4条规定的发证机关提交书面通知，告知商人的名称、代表机构的名称、办公地点及主要业务内容。

3. 国务院总理审查并决定在本条例生效前已设立但经营不在“外国商人获准在越南经营的商品和服务目录”中的商品和服务的外国商人分支机构是否可以继续运营。

4. 商务部主持并会同旅游总局指导实施本条例。

5. 各部部长、各部级机构首长、政府直属机构首长、各省市长负责执行本条例。

 

商品和服务目录

外国商人获准在越南设立的分支机构可经营的商品和服务

（附属于2000年9月6日发布的第45/2000/NĐ-CP号政府令）

 

一、从越南购买用于出口的商品：

1. 手工艺品；

2. 加工农产品和农产品（不包括大米和咖啡）；

3. 蔬菜和加工蔬菜；

4. 消费品；

5. 家畜家禽肉和加工食品。

二、进口用于在越南市场销售的商品。

外国商人分支机构从出口本目录第一部分所列商品获得外汇的情况下，可在满足商务部许可且进口金额不超过出口金额的前提下，进口以下商品在越南市场销售：

1. 用于采矿、农产品加工、水产品加工的机械设备；

2. 生产人类药品和兽药的原料；

3. 生产化肥和杀虫剂的原料。